Ato de Concentração Sumário nº 08700.012030/2025-40

SEI/CADE - 1661967 - Parecer PARECER Nº: 773/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012030/2025-40 PARTES: Falcão MS SPE S.A. e Agropecuária Almeida Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Florestas plantadas para extração de madeira, painéis de madeira, celulose Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 13 de novembro de 2025 (1656011) Pagamento da taxa processual 1656233 Formulário de Notificação Público 1656005 Restrito 1656007 Edital Número 885 (1658469) Data de publicação no DOU 21 de novembro de 2025 (1659676) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: Aquisição, por Falcão MS SPE S.A.

("Falcão SPE"), de seis propriedades rurais localizadas no Mato Grosso do Sul, nos municípios de Água Clara, Inocência, Três Lagoas e Chapadão do Sul, atualmente detidas por Agropecuária Almeida Ltda. ("Agropecuária Almeida" ou "Vendedora"), as quais serão destinadas ao cultivo de eucalipto. As Requerentes informaram que, previamente à celebração do Contrato de Compra e Venda dos Imóveis-Alvo, um ou mais Imóveis-Alvo poderão ser adquiridos pela Design Almeida Empreendimentos Ltda. ("Design Almeida"), sociedade pertencente ao grupo econômico da Vendedora ("Grupo Agropecuária Almeida"). Após o fechamento da Operação, conforme o objetivo da Falcão SPE de aquisição de imóveis rurais para o plantio de eucalipto, principalmente no estado do Mato Grosso do Sul, a atividade será realizada pelo Grupo Arauco, mediante a constituição de direito real de superfície ou usufruto garantido pela Falcão SPE ao Grupo Arauco ou a terceiro indicado por ele, conforme descrito no Ato de Concentração nº 08700.003651/2022-90, que analisou a constituição da Falcão SPE na forma de uma joint venture estabelecida entre sociedades do Grupo BTG Pactual e do Grupo Arauco. Lei 12.529/11: Art. 90: Art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento grupo BTG Pactual: R$ [ACESSO RESTRITO AO BTG PACTUAL] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento grupo Arauco: R$ [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento grupo Agropecuária Almeida: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22[1]: Não aplicável: aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: Para a Falcão SPE, a Operação está em linha com o objetivo de aumentar a base florestal do Grupo Arauco no estado do Mato Grosso do Sul, visando ao cultivo de eucalipto para a produção de celulose, e representa uma boa oportunidade de investimento em ativos florestais para o Grupo BTG Pactual. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. Valor: R$ [ACESSO RESTRITO].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes - Depois - V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Falcão MS SPE S.A. ("Falcão SPE") Breve descrição: A Falcão SPE é uma sociedade de propósito específico controlada conjuntamente pelo Grupo BTG Pactual [ACESSO RESTRITO], e é considerada parte do Grupo BTG Pactual e do Grupo Arauco. O Grupo BTG Pactual tem como foco principal as atividades de banco múltiplo e atuação como empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, entre outros. O Grupo Arauco atua no Brasil em quatro segmentos principais: (i) negócios florestais – a partir da plantação e da extração de madeira; (ii) negócios de celulose – relacionados à produção de diversos tipos de papel; (iii) produtos derivados de madeira – fabricação de painéis e de madeira sólida; e (iv) negócios de energia – geração de energia renovável a partir de biomassa florestal para uso no próprio processo produtivo do Grupo Arauco. Polo:

Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Agropecuária Almeida Ltda. ("Agropecuária Almeida" ou "Vendedora") Breve descrição: A Vendedora é a única titular dos seis imóveis rurais que serão objeto da Operação, todos localizados no estado do Mato Grosso do Sul, denominados: (i) Fazenda Itaú, situado no município de Água Clara; (ii) Fazenda Terra Nova IV, consistente em três imóveis (Matrículas nº 1, 2 e 3), todos situados no município de Inocência; (iii) Fazenda San Marino – Gleba A, situado no município de Três Lagoas; e (iv) Fazenda Tuiuiú, situado no município de Chapadão do Sul (conjunta e indistintamente, os "Imóveis-Alvo"). Os Imóveis-Alvo possuem, em conjunto, área total de [ACESSO RESTRITO]. O Grupo Agropecuária Almeida atua na fabricação e comercialização de pisos e revestimentos cerâmicos esmaltados, pisos porcelanatos e telhas cerâmicas esmaltadas, extração e beneficiamento de argila e outros minerais não metálicos, locação de imóveis próprios, agropecuária e compra e venda de imóveis próprios. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Florestas plantadas para extração de madeira Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Florestas plantadas de eucalipto Imóveis-Alvo Painéis de madeira Grupo Arauco Celulose VII. MERCADOS AFETADOS Florestas plantadas para extração de madeira Dimensão Produto: Segmentado por tipo de madeira produzida (eucalipto, pinus, etc.). Geográfica: (i) estadual;

ou (ii) correspondente à área situada no raio de 200 a 300 km da unidade produtora de madeira. Proxies market share: Variável: Área plantada (ha) Fonte: Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ) e Pesquisa da Produção da Extração Vegetal e da Silvicultura do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE) Cenário(s) afetado(s): Florestas plantadas de eucalipto - Mato Grosso do Sul[2] Painéis de madeira Dimensão Produto: Mercado segmentado para cada produto final obtido a partir do processamento da madeira: (i) painéis de fibras de madeira (HDF, MDF e SDF); (ii) painéis de partículas de madeira (MDP); (iii) chapas de fibras (hardboard); (iv) oriented strand board (OSB); e (v) compensado de madeira (plywood). Também pode ser considerada separação de painéis de madeira entre: (i) chapas grossas (>6mm, abrangendo MDF, MDP, OSB e plywood) e (ii) chapas finas (<6mm, abrangendo chapas de fibra e HDF). Geográfica: Nacional Proxies market share: Variável: Volume (mil m³) Fonte: Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ) Cenário(s) afetado(s): Produção de painéis de madeira MDP - nacional Produção de painéis de madeira MDF - nacional Produção de painéis de madeira MDP e MDF - nacional Celulose Dimensão Produto: Mercado segmentado em (i) fibra longa e (ii) fibra curta, sem outras segmentações; ou (iii) conforme tipo de celulose (BEKP, fluff, DWP). Nos casos que envolvem integração vertical, mercado único, sem segmentações em relação ao tipo de celulose. Geográfica:

Nacional Proxies market share: Variável: Volume (t) Fonte: Indústria Brasileira de Árvores (IBÁ) Cenário afetado: Produção de celulose - nacional VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO[3] Florestas plantadas para extração de madeira (2023/2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Arauco[4] Share % Imóveis-Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Florestas plantadas de eucalipto - Mato Grosso do Sul Área plantada (ha) 1.515.250 [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Painéis de madeira (2023/2024) Cenários Variável Mercado total Grupo Arauco Share % Faixa % Produção de painéis de madeira MDP - nacional Volume (mil m³) [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] 10% - 20% Produção de painéis de madeira MDF - nacional Volume (mil m³) [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] 20% - 30% Produção de painéis de madeira MDP e MDF - nacional Volume (mil m³) [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] [ACESSO RESTRITO À ARAUCO] 20% - 30% Celulose (2025) Cenários Variável Mercado total Grupo Arauco Share % Faixa % Produção de celulose - nacional Volume (t) 25.500.000,00 3.500.000,00 13,7% 0% - 10% IX.

CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que (i) a participação conjunta das Partes nos mercados com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado), assim como (ii) a participação de cada Parte nos mercados verticalmente integrados, abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ "Art. 9º As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I - Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II - Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societária realizadas pelo controlador unitário. Art. 10. Nos termos do artigo 9º, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses:

I - Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida; b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II - Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4º dessa Resolução. Art. 11. A subscrição de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações é de notificação obrigatória quando, cumulativamente:

I - a futura conversão em ações se enquadrar em alguma das hipóteses dos artigos 9º ou 10 desta Resolução; e II - o título ou o valor outorgar ao adquirente o direito de indicar membros dos órgãos de gestão ou de fiscalização ou direitos de voto ou veto sobre questões concorrencialmente sensíveis, excetuados os direitos já conferidos por lei. § 1º Para fins do inciso I deste artigo, calcular-se-á a quantidade de ações adquiridas caso a conversão fosse hipoteticamente exercida na data da subscrição. § 2º Em se tratando de oferta pública de títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, a sua subscrição independe da aprovação prévia do Cade para consumação, mas fica proibido o exercício de quaisquer direitos políticos atrelados aos títulos ou valores adquiridos até a aprovação da operação pelo Cade. § 3º A notificação da operação de subscrição de títulos ou valores mobiliários com base nos critérios do artigo 11 afasta a necessidade de notificação da sua conversão em ações." ^ De acordo com os autos, a exploração dos Imóveis-alvo será para uso cativo do Grupo Arauco, motivo pelo qual não há que se considerar as atividades do Grupo BTG Pactual na exploração de florestas plantadas e ativos florestais nas relações concorrenciais decorrentes da Operação em análise. ^ Conforme metodologia de cálculo/fonte constantes dos Formulários de Notificação. ^ Inclui AC nº 08700.007363/2025-57, aprovado sem restrições em 31 de julho de 2025;

o AC nº 08700.010115/2025-93, aprovado sem restrições em 17 de outubro de 2025; e o AC nº 08700.010987/2025-51, aprovado sem restrições em 4 de novembro de 2025, cujos objetos são operações de instituição de usufruto a título oneroso de terrenos rurais localizados em municípios do estado do Mato Grosso do Sul. Documento assinado eletronicamente por Clarice Gomes de Oliveira, Especialista em Políticas Públicas e Gestão Governamental, em 26/11/2025, às 10:00, conforme horário oficial de Brasília e Resolução Cade nº 11, de 02 de dezembro de 2014. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site sei.cade.gov.br/autentica, informando o código verificador 1661967 e o código CRC 9AA4C13A.