Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010436/2024-15

SEI/CADE - 1723287 - Nota Técnica Nota Técnica nº 7/2026/CGAA1/SGA1/SG/CADE Compromissárias: SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. e Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda. Advogados: Leonardo Maniglia Duarte, Rodrigo Alves dos Santos, Fernanda Lins Nemer VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. RELATÓRIO A Superintendência-Geral (SG) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) responsável pelo monitoramento do cumprimento de decisões, compromissos e acordos julgados pelo Tribunal Administrativo da Autarquia, conforme estipulado nos artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (Lei de Defesa da Concorrência), combinados com o artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (RICade), aprovado pela Resolução Cade nº 22, de 19 de junho de 2019, e atualizado pela Emenda Regimental nº 01, de 02 de abril de 2020. Nesse sentido, encontra-se em acompanhamento o Acordo em Controle de Concentrações (“ACC”), SEI 1631310, referente ao Ato de Concentração n° 08700.010436/2024-15, homologado na 255ª Sessão Ordinária de Julgamento, de 30 de setembro de 2025. Em 07 de outubro de 2025, foi publicada no Diário Oficial da União (DOU) a Ata da SOJ em que foi aprovada a operação (SEI 1635128). Em 14 de outubro de 2025, o processo em tela transitou em julgado (SEI 1638963).

Nos termos da Cláusula 3.3 do ACC, em 10 de março de 2026, a SM Empreendimentos apresentou petição (SEI 1715554) em que apresenta pedido de aprovação de comprador para o centro de fracionamento. É o relatório. Passa-se à análise. II. FUNDAMENTAÇÃO A Cláusula 3.3. do ACC (SEI 1631310) estabelece que a SM Empreendimentos deve submeter ao Cade requerimento de aprovação de Comprador(es) para os Ativos Desinvestidos: “3.3. Em até [ACESSO RESTRITO] da Data de Vigência, a SM Empreendimentos submeterá ao Cade requerimento de aprovação de Comprador(es) para os Ativos Desinvestidos, contendo, pelo menos: (i) qualificação do(s) Comprador(es); (ii) oferta(s) vinculante(s) apresentadas pelos Comprador(es); e (iii) informações suficientes para que o Cade possa avaliar o cumprimento, pelo(s) Comprador(es), dos requisitos previstos na Cláusula 7. 3.3.1. Em resposta a pedido fundamentado da SM Empreendimentos, o Cade poderá, a seu critério, conceder extensão de até [ACESSO RESTRITO] ao prazo previsto na Cláusula 3.3.”.(obs. informações de Acesso Restrito a SM Empreendimentos)". A Cláusula 7 do ACC (SEI 1631310), por sua vez, prevê alguns critérios para aprovação do(s) Comprador(es) pelo Cade: “7.1. A fim de obter a aprovação do Cade, o(s) Comprador(es) deverá(ão) obedecer aos seguintes critérios: 7.1.1. Ser independente, e não ter nenhuma ligação com as Compromissárias ou com seu grupo econômico, conforme definido pelo art. 4º da Resolução Cade nº 33, de 14 de abril de 2022; 7.1.2.

Ter recursos financeiros, experiência comprovada, incentivo e planos independentes da SM Empreendimentos e de seu grupo econômico para adquirir, manter e desenvolver os Ativos Desinvestidos como ativos produtivos e operacionais no mercado de distribuição de insumos para farmácias de manipulação; e 7.1.3. A aquisição dos Ativos Desinvestidos pelo(s) Comprador(es) não deverá ser capaz de criar, à luz das informações disponíveis ao Cade, preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista, e tampouco dar origem a risco de que a implementação deste ACC seja atrasada”. Ademais, a Cláusula 3.3.2. do ACC (SEI 1631312) prevê, em prazo impróprio, que o Cade se manifestará a respeito do requerimento previsto na Cláusula 3.3 em até 15 (quinze) dias, podendo aprovar um ou mais dos Compradores propostos ou rejeitá-los. III. ANÁLISE III.1. SUBMISSÃO DE COMPRADOR E TEMPESTIVIDADE Considerando os termos da Cláusula 1.13 do ACC (SEI 1631310), a Data de Vigência significa a data da publicação, no Diário Oficial da União, da decisão do Tribunal do Cade pela aprovação da Operação. Nesse sentido, a Data de Vigência é o dia 7 de outubro de 2025, (SEI 1635128). Assim, o prazo de [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] , em atenção à previsão da cláusula 3.3.1.

do ACC, nos termos do Despacho SG Confidencial nº 181/2026 (SEI 1700721), passando a se encerrar em [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] Diante do exposto, o requerimento que apresenta pedido de aprovação do Grupo [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] como comprador para o centro de fracionamento, apresentado em 10 de março de 2026, é tempestivo. Ressalta-se que a versão de acesso restrito a Cade e Compromissárias desta Nota Técnica contém informações confidenciais [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] , apresentados pelo Grupo Veirano Advogados como anexos de documentos confidenciais do[ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS]. Essas informações e documentos devem ser acessados exclusivamente pelo [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] e pelo Veirano Advogados, e não devem ser acessados pela SM Empreendimentos III.2. DOS CRITÉRIOS PARA APROVAÇÃO DO COMPRADOR Os critérios para aprovação do(s) Comprador(es) pelo Cade estão previstos na Cláusula 7 do ACC (SEI 1631310). Neste sentido, passa-se à análise do potencial comprador apresentado pelas Compromissárias, tendo por parâmetro a cláusula 7 que estipula os critérios para aprovação pelo Cade. III.2.1. Independência Conforme a cláusula 7.1.1. do ACC, os Compradores deverão ser independentes e não ter qualquer ligação com a SM Empreendimentos e com a Gemini ou outras empresas do Grupo Econômico. O [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] apresentou Declaração de Independência (SEI 1715556, p.

1), na qual atesta, sob as penas da lei, que: (a) não detém, direta ou indiretamente, qualquer participação societária – seja majoritária, minoritária ou de qualquer outra natureza – em quaisquer sociedades integrantes do grupo econômico da SM Empreendimentos Farmacêuticos Ltda. ou da Gemini Indústria de Insumos Farmacêuticos Ltda. (“Grupo Fagron”); (b) nenhuma sociedade integrante do Grupo Fagron detém, direta ou indiretamente, qualquer participação societária no [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] ou em sociedades de seu grupo econômico; (c) não possui administradores, diretores, conselheiros ou membros de órgãos de gestão ou fiscalização em comum com quaisquer sociedades integrantes do Grupo Fagron; e (d) seus sócios, acionistas, administradores e membros de órgãos de gestão não exercem e não exerceram, nos últimos 2 (dois) anos, cargos de administração, direção ou assemelhados em quaisquer sociedades integrantes do Grupo Fagron; (e) não mantém, direta ou indiretamente, relações contratuais com quaisquer sociedades integrantes Grupo Fagron; (f) não possui acordos, entendimentos ou compromissos, formais ou informais, com o Grupo Fagron que possam, de qualquer forma, influenciar ou condicionar a gestão, operação ou desenvolvimento do Centro de Fracionamento após sua eventual aquisição;

(g) a eventual aquisição do Centro de Fracionamento será realizada com recursos financeiros próprios ou obtidos junto a terceiros independentes, sem qualquer financiamento, direto ou indireto, proveniente do Grupo Fagron. Contudo, ao avaliar as informações contidas no Formulário de Notificação[1], a [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] consta como uma das principais clientes indústrias farmacêuticas do Grupo Fagron. Assim, a existência de relação comercial, onde o Grupo Fagron é fornecedor do [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS], traz ressalvas à situação de independência entre os citados grupos econômicos. Portanto, esta SG entende que os documentos trazidos aos autos não são suficientes para comprovar a independência do potencial comprador em relação às Compromissárias. III.2.2. Recursos financeiros, experiência, incentivo e planos independentes de [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS], para adquirir, manter e desenvolver o Ativo Desinvestido Conforme a cláusula 7.1.2. do ACC, o Comprador deverá ter recursos financeiros, experiência comprovada, incentivo e planos independentes SM Empreendimentos e de seu grupo para adquirir, manter e desenvolver os Ativos Desinvestidos como ativos produtivos e operacionais no mercado de distribuição de insumos para farmácias de manipulação. Com vistas a comprovar esses requisitos, o [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS], enviou cópia de demonstrações financeiras (SEI 1715557 e 17155580), com EBITDA e lucro bruto positivos.

Suas demonstrações de resultado mais recentes, do período entre setembro de 2025 e dezembro de 2024 (17155580), evidenciam, ademais, lucro bruto da ordem de [ACESSO RESTRITO], e EBITDA de aproximadamente [ACESSO RESTRITO], indicando que a Receita Líquida é maior que o Custo das Mercadorias Vendidas e que possui capacidade de geração de caixa operacional. Nesse sentido, ressalta-se que para uma avaliação acurada do EBITDA é necessária a comparação com outras empresas do setor, não sendo conclusivo apenas o fato de ser positivo. Ainda, conforme descrito no plano de negócios (SEI 1715559), [ACESSO RESTRITO] pretende adquirir o Centro de Fracionamento com recursos provenientes de [ACESSO RESTRITO] e destaca, ter registrado faturamento aproximado [ACESSO RESTRITO]. Cabe destacar que o potencial comprador não manifestou expressamente que teriam sido auditados os valores constantes nas Demonstrações de Resultado do Exercício e no Plano de Negócio apresentados. Com base na análise desses documentos, esta SG entende que, a princípio, os documentos apresentados parecem comprovar o preenchimento do requisito de possuir recursos financeiros ou a capacidade de obter financiamento, pelo potencial comprador. Tal conclusão é baseada nos documentos apresentados pelas partes até o momento e, no caso de surgimento de fatos supervenientes que indiquem o contrário, o Cade se reserva o direito de exercer a prerrogativa de revisitar esse posicionamento.

No que tange à experiência, o [ACESSO RESTRITO ] apresentou Declaração de Experiência (SEI 1715560), onde afirma que: [ACESSO RESTRITO]. A fim de comprovar sua experiência, o [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] apresentou cópias das certificações que possui (SEI 1715561), sejam autorização da Anvisa para armazenar, distribuir, embalar, expedir, exportar, fabricar, importar, produzir, purificar, reembalar, sintetizar e transformar insumos farmacêuticos, emitida em 2006; Certificado de Boas Práticas de Fabricação de Insumos Farmacêuticos válido até 18/02/2028; licença sanitária municipal válida até 2027; além de outras certificações e documentos regulatórios pertinentes às atividades de fabricação e distribuição de insumos farmacêuticos. Contudo, embora o [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] possua experiência no mercado de insumos químicos e farmacêuticos, conforme declarado, a comercialização desses produtos ocorre para clientes que incluem indústrias farmacêuticas, empresas alimentícias, empresas do setor veterinário, cosmético e laboratórios de análise, mas não abrangem farmácias de manipulação. Assim, não restou comprovada qualquer experiência na distribuição de insumos farmacêuticos para o setor magistral.

A ausência de expertise nesse mercado relevante é corroborada pela informação[2] de que “O [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] será um entrante no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação”, o que permite concluir que o potencial comprador não atua e não possui experiência na distribuição de insumos para o setor magistral. Dessa forma, embora o [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] possua conhecimento técnico, operacional e regulatório relevante para o desenvolvimento das atividades de distribuição de insumos farmacêuticos nos segmentos industriais, no que se refere ao mercado magistral não é possível concluir pelo atendimento ao critério de experiência previsto na cláusula 7.1.2 do ACC. Em relação aos incentivos do potencial comprador, o [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] apresentou um documento denominado Plano de Negócios (SEI 1715559), no qual menciona a intenção de adquirir, manter e desenvolver o Centro de Fracionamento como ativo produtivo e operacional no mercado de distribuição de insumos para farmácias de manipulação. Porém, faz-se mister destacar que o referido documento não é suficiente para comprovar que o potencial comprador possuiria os requisitos para manutenção e, especialmente, para o desenvolvimento do ativo desinvestido, pois, não apresenta uma análise de mercado, plano operacional e financeiro pormenorizados.

Conforme os documentos apresentados, o [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] parece possuir recursos financeiros e capacidade de financiamento para a aquisição. Como potencial comprador, o Grupo considera a aquisição do Centro de Fracionamento uma oportunidade estratégica de ampliar sua atuação no fornecimento de insumos farmacêuticos para o mercado de farmácias de manipulação em continuidade às atividades atualmente desenvolvidas na fabricação e distribuição de insumos farmacêuticos para outros clientes. Para o [ACESSO RESTRITO] o mercado de insumos magistrais está em expansão no Brasil, caracterizado pela demanda crescente por medicamentos personalizados e produtos manipulados: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Ademais, o [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] antecipa realizar investimento total de aproximadamente [ACESSO RESTRITO]. Além disso, foi feita alusão genérica à manutenção e desenvolvimento do ativo desinvestido. Contudo, inexistem informações sobre a dependência do [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS]. Portanto, esta SG entende que, em relação aos incentivos do potencial comprador, as informações apresentadas não permitem concluir se o [ACESSO RESTRITO À SM EMPREENDIMENTOS] terá capacidade de conduzir seu plano de negócios em uma relação de concorrência com o Grupo Fagron, [ACESSO RESTRITO À SM EMPREENDIMENTOS], vez que não se encontra estabelecida como distribuidora de insumos para farmácias magistrais.

Assim, em relação ao requisito de planos independentes do potencial comprador indicado, embora o Plano de Negócios (SEI 1715559), embora seja mencionada estratégia para o aproveitamento da infraestrutura existente do Centro de Fracionamento em Anápolis, [ACESSO RESTRITO], restam preocupações quanto a sua independência do Grupo Fagron, devido a relação comercial preexistente. Portanto, esta SG entende que, em relação a existência de planos independentes do potencial comprador, as informações apresentadas também não são suficientes. III.2.3. Preocupações concorrenciais e riscos De acordo com o item 7.1.3 do ACC, a aquisição do Negócio Desinvestido pelos Compradores não deverá ser capaz de criar, à luz das informações disponíveis ao Cade, preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista, e tampouco dar origem a risco de que a implementação deste ACC seja atrasada. Em particular, deve-se esperar que os Compradores obtenham todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Ativo Desinvestido.

A aquisição do Centro de Fracionamento pelo [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] não suscita preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista pelo fato de que o [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] será um entrante no mercado de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias de manipulação, de modo que a aquisição do Centro de Fracionamento não suscitará concentração horizontal, nem acréscimo de capacidade produtiva a agente atuante no mercado. Trata-se, portanto, de situação que não levanta nenhuma preocupação sob a perspectiva horizontal. Por outro lado, o [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] tem experiência na obtenção de licenças e autorizações sanitárias junto à Anvisa e a vigilâncias sanitárias locais, sendo que grande parte das licenças e autorizações regulatórias necessárias para a operação do Centro de Fracionamento é similar às autorizações já obtidas e mantidas pela [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] em suas operações atuais no setor químico e farmacêutico. Assim, o potencial comprador não espera nenhuma dificuldade ou demora para obter as licenças necessárias à operação do Centro de Fracionamento, conforme descrito no item 5.3 do denominado Plano de Negócios (SEI 1715559). Portanto, com base no que foi informado, a obtenção de todas as aprovações necessárias, inclusive das autoridades regulatórias competentes, para a aquisição do Ativo Desinvestido, parece não ser algo que tenha o potencial de atrasar a implementação do ACC.

Contudo, a distribuição de insumos farmacêuticos para o segmento magistral possui características peculiares em relação à logística de distribuição, dada a grande pulverização das farmácias e as pequenas quantidades adquiridas rotineiramente. Conforme declarado pelo [3] [ACESSO RESTRITO], a empresa distribuiu em 2025 cerca de [ACESSO RESTRITO]. Por outro lado, conforme divulgado pela Anfarmag[4], em outubro de 2024, o Brasil contava com cerca de 8700 farmácias de manipulação. Dessa forma, existe risco de o [ACESSO RESTRITO A SM EMPREENDIMENTOS] apresentar dificuldade na adaptação da logística de relacionamento e fornecimento de insumos farmacêuticos para um número de clientes bem maior do que o atual, em compras menos previsíveis, mais frequentes e de quantidades menores do que aquelas demandadas pela indústria farmacêutica. Assim, esta SG entende, com base nos documentos trazidos aos autos, que a aquisição do Centro de Fracionamento não cria preocupações concorrenciais constatáveis à primeira vista, ao menos do ponto de vista de sobreposição horizontal. Contudo, apesar de existir indicativo de que todas as aprovações necessárias para a aquisição dos ativos serão obtidas, existem riscos de atraso por parte do potencial comprador na implementação deste ACC devido às questões de relacionamento, logísticas e operacionais para entrada no mercado relevante de distribuição de insumos farmacêuticos para farmácias magistrais. IV.

CONCLUSÃO Dessa maneira, esta SG entende não existirem, nesse momento, elementos suficientes para sugerir a aprovação do potencial comprador do Centro de Fracionamento, imóvel e edificações industriais situados na Via Primaria 4-D, Quadra 08-A, Módulos I e II, Distrito Agro Industrial de Anápolis (DAIA), Anápolis, GO, CEP 75132-105, incluindo os equipamentos nelas contidos, usados no processo de fracionamento de insumos farmacêuticos, apresentado(s) na petição SEI 1715554, protocolizada em 10 de março de 2026. A análise empreendida nesta nota técnica e a sugestão de encaminhamento à avaliação do Tribunal do Cade é feita nos estritos termos do ACC. Diante do exposto, recomenda-se a remessa dos autos para apreciação do Tribunal do Cade. [1] SEI 1489290. [2] SEI 1715554. [3] SEI 1715559. [4] Disponível em https://anfarmag.org.br/conteudos/setor-de-farmacias-de-manipulacao-cresce-acima-do-pib-do-brasil/. Acesso em 16.03.2026.