Ato de Concentração Ordinário nº 08700.010192/2025-43

SEI/CADE - 1674487 - Parecer PARECER Nº 20/2025/CGAA4/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.010192/2025-43 INTERESSADOS: Mart Minas Distribuição Ltda. e Multi Formato Distribuidora S.A. ADVOGADOS Vicente Bagnoli e Douglas Telpis Ferrante. Ementa: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Mart Minas Distribuição Ltda. e Multi Formato Distribuidora S.A. Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado relevante: comércio varejista de autosserviço. Sobreposições horizontais em 4 municípios no estado de MG. Entrada de novas empresas. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso público I. REQUERENTES I.1. Mart Minas Distribuição Ltda. (“Mart Minas”) A Mart Minas opera supermercados, hipermercados e atacarejos com as bandeiras Mart Minas e DOM Atacadista, com um mix de itens que variam entre alimentos perecíveis, não perecíveis, higiene, limpeza, bazar, embalagens, bomboniere, mercearia e bebidas. A Mart Minas possui 65 (sessenta e cinco) lojas nas principais cidades do estado de Minas Gerais. I.2. Multi Formato Distribuidora S.A. (“Multi Formato”) A atuação principal da Multi Formato concentra-se no comércio atacadista de mercadorias em geral, com ênfase em produtos alimentícios. Além disso, a empresa desenvolve atividades secundárias que abrangem o comércio atacadista de bebidas, cosméticos, produtos de higiene pessoal, materiais de limpeza e produtos para conservação domiciliar, entre outros.

A Multi Formato é proprietária das lojas com a marca/bandeira Apoio Mineiro, e outras sociedades do Grupo Super Nosso são proprietárias das lojas com as marcas/bandeiras Super Nosso e Momento Super Nosso e possui unidades nos municípios mineiros de Belo Horizonte, Betim, Contagem, Curvelo, Lagoa Santa, Nova Lima, Santa Luzia, Sete Lagoas e Vespasiano. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação A Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc. SEI n° 1632924). Data da notificação 03/10/2025 Data de publicação do edital O Edital nº 750/2025, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/10/2025 (doc. SEI nº 1638426) Data da emenda O Despacho SG 1477/2025, de 04/11/2025 (SEI 1649249), determinou que o formulário de notificação fosse emendado. Resposta à emenda As Requerentes protocolaram a resposta à emenda (SEI 1654737) no dia 12/11/2025. Fonte: Elaborado pela SG com base no processo em epígrafe. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação se refere à aquisição, pela rede varejista Mart Minas (“Adquirente”), do fundo de comércio de 8 (oito) estabelecimentos comerciais (“Lojas-Alvo”) da Multi Formato (“Alienante”), que operam sob a bandeira Apoio Mineiro, com formato “atacarejo”, localizadas em 4 (quatro) municípios no Estado de Minas Gerais:

Santa Luzia, Sete Lagoas, Betim e Belo Horizonte, listadas no quadro abaixo. Quadro 2 – Lojas-alvo da Operação Identificação Endereço Cidade Loja Sete Lagoas Av. Prefeito Alberto Moura, 1260 Distrito Industrial Sete Lagoas, MG Loja Floramar (BH) Av. Cristiano Machado, 10768 Floramar Belo Horizonte, MG Loja Silva Lobo (BH) Av. Silva Lobo, 900/1000 Nova Suíça Belo Horizonte, MG Loja Venda Nova (BH) Rua Padre Pedro Pinto, 2417 Candelária Belo Horizonte, MG Loja Betim Laranjeiras Av. Juiz Marco Tulio Isaac, 10293 Laranjeiras Betim, MG Loja Betim Graças Av. Edmeia Mattos Lazzarotti, 4455 Senhora das Graças Betim, MG Loja Santa Luzia Rua José Tofani, 35 São João Batista Santa Luzia, MG Loja São Benedito Av. Brasília, 3410 Duquesa I (São Benedito) Santa Luzia, MG Abaixo são apresentadas as estruturas societárias das lojas-alvo, antes e após-operação: FIGURA 1 - Estrutura societária das Lojas-Alvo, antes e após a Operação Fonte: Requerentes. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1 Considerações iniciais Conforme informado pelas Requerentes no formulário de notificação, o ato de concentração em análise resultará em sobreposição horizontal entre as atividades das lojas de varejo de autosserviço do Mart Minas e as da Multi Formato (lojas-alvo), situadas nos municípios de Belo Horizonte, Betim, Santa Luzia e Sete Lagoas, no Estado de Minas Gerais. IV.2 Mercado de Varejo de Autosserviço – supermercados, hipermercados, atacarejos e clubes de compra.

IV.2.1 Mercado relevante sob a ótica do produto A abordagem prevalente nos precedentes julgados por este Cade tem adotado, na dimensão produto, a definição de mercado relevante como sendo o de comércio varejista de autosserviço, oferecido por estabelecimentos como supermercados, hipermercados, atacarejos e clubes de compra — incluindo, ainda, formatos mais recentes que compartilham características similares – que comercializam os seguintes itens: venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (check-outs). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de auto-atendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista[1]. Em decisões envolvendo operações com lojas do tipo atacarejo — notadamente nos Atos de Concentração nº 08700.005019/2018-02 (Sendas/Makro) e nº 08700.007277/2018-15 (Atacadão/Makro) — firmou-se o entendimento de que determinados supermercados, desde que possuam porte e estrutura similares aos atacarejos, hipermercados e clubes de compra, podem exercer pressão competitiva sobre esses formatos e, portanto, integrar o mercado relevante produto.

Nesse subconjunto, frise-se, devem estar incluídas apenas as lojas que tenham características que as coloquem em um patamar similar do das lojas-alvo da operação em termos de porte e estrutura. Na análise do AC Sendas/Makro, identificou-se um subconjunto de unidades classificadas como supermercados com elevado número de checkouts e faturamento comparável às lojas-alvo (atacarejos) e aos demais concorrentes relevantes, o que justificou sua inclusão no mercado relevante produto. De forma semelhante, no AC Atacadão/Makro, a SG/Cade considerou, em um dos cenários analisados, supermercados que apresentavam porte compatível — evidenciado por número de checkouts, faturamento e área de influência — como integrantes da estrutura de mercado. De modo geral, entende-se que lojas de maior porte exercem pressão competitiva sobre as de menor porte, mas o inverso não necessariamente se verifica. Assim, em operações envolvendo unidades classificadas como hipermercados ou atacarejos, supermercados que não apresentem porte similar não devem ser incluídos na definição do mercado relevante produto. Com base nos precedentes mencionados e em informações obtidas por meio de testes de mercado em atos de concentração mais recentes[2], tem-se adotado o seguinte entendimento: Quando a loja-alvo é do tipo supermercado, o mercado relevante produto deve abranger supermercados com mais de três checkouts, hipermercados, atacarejos e clubes de compra;

Quando a loja-alvo é do tipo hipermercado, atacarejo ou clube de compra, o mercado relevante produto deve incluir lojas desses formatos e, adicionalmente, supermercados de porte similar. Neste contexto, o critério adotado para delimitar o porte dos supermercados que devem ser considerados como concorrentes (porte similar) e, portanto, integrantes da mesma estrutura de oferta de lojas-alvo classificadas como hipermercado, atacarejo ou clube de compra pressupõe a avaliação de duas hipóteses alternativas: Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs igual ou acima da média das Requerentes[3] são considerados concorrentes os supermercados com número de checkouts igual ou maior a essa média no mercado relevante; Caso a loja-alvo tenha quantidade de check-outs abaixo da média das Requerentes, serão considerados concorrentes os supermercados com número de check-outs igual ou maior ao número de check-outs da loja-alvo. No presente caso, a operação envolve a aquisição das lojas-alvo, classificadas como atacarejo pelas Requerentes, da rede Multi Formato pela Mart Minas. Assim, o mercado relevante na dimensão produto, para fins da presente operação, será definido como o mercado de varejo de autosserviço, oferecido por estabelecimentos do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra, além de supermercados de porte similar, conforme os critérios expostos acima.

IV.2.2 Mercado relevante sob a ótica geográfica Historicamente, a definição da dimensão geográfica do mercado relevante tem se baseado na distância que o consumidor está disposto a percorrer para realizar suas compras. A partir dessa distância, forma-se um raio que delimita uma área geográfica dentro da qual se identifica um subconjunto de lojas de varejo de autosserviço que podem ser consideradas concorrentes entre si. Nos últimos anos, a metodologia adotada pelo Cade para delimitar esse subconjunto de lojas tem passado por aperfeiçoamentos. Após um processo de benchmarking internacional, que analisou as práticas de autoridades estrangeiras na definição do mercado relevante geográfico em casos de concentrações horizontais no setor, a SG/Cade desenvolveu e passou a aplicar uma nova abordagem metodológica[4] . Essa nova metodologia busca identificar as lojas concorrentes situadas na área de influência da loja-alvo (ponto central), considerando o tempo efetivo de deslocamento por carro, medido em minutos a partir desse ponto. A aferição do tempo de deslocamento é realizada por meio de simulações utilizando o serviço Google Maps, com o trajeto partindo da loja-alvo em direção às demais lojas potencialmente concorrentes localizadas nas proximidades. Para padronização, considera-se o sábado, às 11h00, como referência temporal para a simulação.

Em seguida, com os tempos de deslocamento entre a loja-alvo e cada uma das lojas incluídas no conjunto de concorrentes (ou potenciais concorrentes), procede-se à etapa de definição do mercado relevante geográfico. Essa definição é feita com base na aplicação de um conjunto de regras que determinam a inclusão de cada loja num mercado relevante, conforme os resultados obtidos na simulação de deslocamento, conforme descrito a seguir: Quando a loja-alvo for de grande porte[5] e estiver localizada em área urbana[6] (caso das lojas-alvo envolvidas na presente operação), pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar[7] localizados a até 10 minutos. Quando a loja-alvo for de médio porte[8] e localizada em área urbana, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 10 (dez) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 15 (quinze) minutos de deslocamento. Quando a loja-alvo for de grande porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico outras lojas de grande porte localizadas a até 30 (trinta) minutos de deslocamento e, ainda, supermercados de porte similar localizados a até 20 minutos.

Quando a loja-alvo for de médio porte e localizada em área rural, pertencerão ao mesmo mercado relevante geográfico (i) outras lojas de médio porte localizadas a até 20 (vinte) minutos de deslocamento; e (ii) lojas de grande porte localizadas a até 30 (minutos) minutos de deslocamento por carro. No caso em tela, todas as 8 lojas-alvo estão localizadas em municípios em áreas urbanas e com população superior a 200 mil habitantes. Dessa forma, o mercado relevante sob a ótica geográfica é definido como a área de influência das lojas-alvo (no caso, todas são atacarejos) obtida a partir do tempo de deslocamento de até 15 (quinze) minutos até as lojas de grande porte concorrentes e de até 10 (dez) minutos de deslocamento até supermercados concorrentes. IV.2.3. Conclusões quanto à definição de mercado relevante: varejo de autosserviço para fins de sobreposição horizontal Diante do exposto conclui-se que a presente operação abrange o seguinte mercado relevante em suas dimensões produto e geográfica: O mercado relevante na ótica do produto é definido como mercado de varejo de autosserviço em hipermercados, atacarejos ou clubes de compra e supermercados de porte similar. O mercado sob a ótica geográfica é delimitado pelo tempo de deslocamento entre loja-alvo e i) concorrentes situados a até 15 minutos de deslocamento, no caso de concorrentes classificados como hipermercados, atacarejos e clubes de compra;

e ii) concorrentes situados a até 10 minutos de deslocamento, no caso de concorrentes classificados como supermercados de porte similar. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1. Considerações Iniciais Considerando as definições de mercado relevante adotadas, será analisada a existência de sobreposição horizontal em torno das 8 lojas-alvo envolvidas na presente operação e listadas no Quadro 2 acima. Para confirmar as participações de mercado estimadas pelas Requerentes, com base nos números de check-outs das lojas incluídas nos mercados relevantes, foram oficiadas 9 (nove) empresas concorrentes. Com as respostas recebidas de concorrentes das Requerentes, foi possível montar as estruturas de oferta considerando as proxys de número de caixas e de faturamento. Importante observar que, de acordo com precedentes do Cade[9] , na análise do mercado de varejo de autosserviço, em um primeiro momento, calcula-se a participação de mercado com base em número de check-outs. Nos casos em que a participação conjunta é superior a 20% e Delta HHI superior a 200, calcula-se também a participação de mercado com base em faturamento. V.2.

Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Considerações iniciais Considera-se que uma empresa detém poder de mercado quando é capaz de alterar de forma significativa as condições concorrenciais — como, por exemplo, modificar preços — sem perder seus fornecedores ou clientes (sejam outras empresas ou consumidores finais), mantendo, ainda assim, sua lucratividade. Importa destacar que a mera existência de poder de mercado não configura, por si só, uma infração à ordem econômica, uma vez que o objetivo legítimo da atividade empresarial é justamente alcançar maior rentabilidade por meio da conquista de posição competitiva. A questão chave explorada na possibilidade de exercício de poder de mercado está na pressão competitiva exercida por empresas concorrentes. Para isso, considerando a definição do mercado relevante adotada, limita-se o conjunto de empresas que geram forças competitivas frente a aumentos de preços da empresa resultante do Ato de Concentração. Na eventualidade de um comportamento anticompetitivo da empresa fusionada, por obter maior participação de mercado em função do Ato de Concentração, as rivais mais próximas (que atuam no mesmo mercado relevante) irão atuar para constranger tal iniciativa. Nesse contexto, a Lei nº 12.529/2011, em seu artigo 36, § 2º, estabelece critérios para a presunção do exercício de posição dominante por parte de um agente econômico, nos seguintes termos:

Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise aprofundada de operações de fusão e aquisição que envolvam empresas com participações de mercado que, somadas, ultrapassem 20% — e que, portanto, possam resultar na aquisição de posição dominante em determinado mercado relevante — parte da premissa de que tais empresas possuem potencial para exercer poder de mercado. Por sua vez, a Resolução nº 33/2022 do Cade, em seu artigo 8º, estabelece critérios para enquadramento no rito sumário. Entre eles, destacam-se as operações que: (i) resultem em controle de parcela de mercado relevante comprovadamente inferior a 20%; ou (ii) impliquem variação do Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”) inferior a 200 pontos, desde que não haja controle de parcela de mercado relevante superior a 50%. Esses critérios refletem o entendimento de que operações com essas características, em regra, apresentam baixo potencial ofensivo à concorrência, o que justifica uma análise mais célere e simplificada. V.2.2 Mercado de varejo de autosserviço – hipermercados, atacarejos e clubes de compras.

Considerando as definições de mercado relevante apresentadas, a estrutura de oferta de cada mercado afetado pela sobreposição horizontal foi formada pelas unidades de varejo de autosserviço concorrentes instaladas na área de influência i) de 15 minutos de cada loja-alvo (no caso das unidades concorrentes classificadas como hipermercados, atacarejos e clubes de compra); e ii) de 10 minutos de cada loja-alvo (no caso das unidades concorrentes classificadas como supermercados e que tenham porte similar às unidades das Requerentes conforme critérios já especificados neste Parecer). No que se refere à loja-alvo de Sete Lagoas, não há sobreposição horizontal. A única loja da Mart Minas em Sete Lagoas está localizada a mais de 15 minutos de distância da loja-alvo. Neste mercado ocorrerá apenas substituição de agente econômico, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário prevista no inciso II do art. 8º da Resolução nº 33 do CADE, de 14 de abril de 2022. A seguir, são apresentadas as estruturas de oferta em torno das demais 7 (sete) unidades-alvo da presente operação, com base no número de checkouts. As estruturas de oferta completas em torno das lojas-alvo estão apresentadas no Anexo I deste parecer. Como é possível verificar a seguir, as sobreposições horizontais decorrentes da aquisição das lojas-alvo Floramar, Silva Lobo, Venda Nova (localizadas em Belo Horizonte) e Betim Laranjeiras (localizada em Betim) podem ser analisadas pelo rito sumário.

A estrutura de mercado da loja-alvo Floramar é apresentada na tabela abaixo. Tabela 1 – Mercado da loja-alvo na Avenida Cristiano Machado, 10768, Floramar, Belo Horizonte, MG (“Loja Floramar”) Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) das unidades no mercado relevante (em 2024) Participação de mercado (Caixas) Mart Minas 1 20 7,9% Lojas-alvo 2 26 10,3% Combinado 3 46 18,2% BH 4 76 30,0% DMA 3 53 20,9% Multiformato 1 13 5,1% Carrefour 1 30 11,9% Economart 1 20 7,9% OPA 1 15 5,9% Total 14 253 100,00% DELTA HHI 58 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Conforme descrito na Tabela 1, no caso da loja-alvo Floramar, após a operação, a participação de mercado da Mart Minas será de 18,2%, com uma variação do Índice HHI de 58 pontos. O HHI inicial foi de 1880 e o HHI final de 1937, o que denota um mercado moderadamente concentrado[10]. Sendo assim, diante de uma participação de mercado, após a operação, abaixo de 20%, com variação do HHI inferior a 200, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade não se verifica preocupações de ordem concorrencial para o presente mercado relevante. Portanto, não há necessidade de prosseguir com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado relacionado à aquisição da loja-alvo Floramar. A tabela abaixo, mostra a estrutura de mercado considerando a loja-alvo Silva Lobo.

Tabela 2 - Mercado da loja-alvo na Avenida Silva Lobo, 900/1000, Nova Suissa, Belo Horizonte, MG (“Loja Silva Lobo”) Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) das unidades no mercado relevante (em 2024) Participação de mercado (Caixas) MART MINAS 1 21 4,4% Lojas-alvo 1 14 2,9% Combinado 2 35 7,3% ASSAÍ 1 30 6,3% BH 6 89 18,7% CARREFOUR 3 67 14,0% DMA 7 112 23,5% ECONOMART 1 20 4,2% LIGA 1 10 2,1% MULTIFORMATO 2 27 5,7% VERDEMAR 1 13 2,7% VILLEFORT 4 74 15,5% TOTAL 30 477 100% DELTA HHI -8,2 pontos Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. De acordo com a tabela 2 acima, no caso da loja-alvo Silva Lobo, verifica-se que após a operação a Mart Minas terá uma participação de mercado de 7,3%, com uma variação do HHI de –8,2 pontos. Diante do exposto, considerando que a participação de mercado pós-operação se mantém abaixo de 20% e variação do HHI foi inferior a 200, conforme estabelecido pelo Resolução nº 33/2022 do Cade, entende-se que a operação para este mercado relevante não levanta preocupações de ordem concorrencial. Dessa forma, não será necessária a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado no âmbito da aquisição da loja-alvo Silva Lobo. A tabela abaixo, mostra a estrutura de mercado considerando a loja-alvo Venda Nova.

Tabela 3 - Mercado da loja-alvo na Rua Padre Pedro Pinto, 2417, Candelária, Belo Horizonte, MG, (“Loja Venda Nova”) Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) das unidades no mercado relevante (2024) Participação de mercado MART MINAS 1 20 6,4% Lojas-alvo 2 26 8,4% Combinado 3 46 14,8% BH 5 69 22,2% CARREFOUR 1 24 7,7% DMA 4 58 18,6% ECONOMART 2 44 14,1% OPA 1 15 4,8% PARANAÍBA 1 12 3,9% UBERABA 1 19 6,1% VILLEFORT 1 24 7,7% TOTAL 22 311 100% DELTA HHI 108 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Conforme descrito na Tabela 3, o mercado relevante da loja-alvo Venda Nova, apresenta HHI antes da operação de 1.343 pontos e após a operação de 1.451 pontos, com um ΔHHI de 108 pontos, o que denota um mercado pouco concentrado. Neste mercado, após a operação, a participação da Mart Minas será de 14,8%. Sendo assim, diante de uma participação de mercado, após a operação, abaixo de 20% e variação do HHI inferior a 200, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade não se verifica preocupações de ordem concorrencial para o referido mercado relevante. Portanto, não há necessidade de prosseguir com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado relacionado à aquisição da loja-alvo de Venda Nova. A tabela abaixo, descreve a estrutura de mercado referente à loja-alvo Betim Laranjeiras.

Tabela 4 - Mercado da loja-alvo na Avenida Juiz Marco Tulio Isaac, 10293, Laranjeiras, Betim, MG (“Loja Betim Laranjeiras ”) Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) das unidades no mercado relevante (2024) Participação de mercado MART MINAS 2 52 17,0% Lojas-alvo 1 16 5,2% Combinado 3 68 22,3% ASSAÍ 2 50 16,4% CARREFOUR 2 46 15,1% DMA 1 17 5,6% ECONOMART 1 20 6,6% MULTIFORMATO 3 47 15,4% SUPERLUNA 1 22 7,2% VILLEFORT 2 35 11,5% TOTAL 15 305 100% DELTA HHI 132 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Conforme descrito na Tabela 4 acima, após a Operação a participação de mercado da Mart Minas será de 22,3%, para o mercado da loja-alvo Laranjeiras. O HHI antes da operação foi de 1.473 e o HHI após a operação foi de 1.606, com uma variação do HHI de 132 pontos, o que denota um mercado moderadamente concentrado. Sendo assim, diante de uma participação, após a operação, superior a 20%, no referido mercado, mas variação do HHI inferior a 200, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade não se verifica possibilidade de exercício de poder de mercado. Portanto, não será necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado referente à aquisição da loja-alvo Betim Laranjeiras.

Como é possível verificar a seguir, as sobreposições horizontais decorrentes da aquisição das lojas-alvo Betim Graças (localizada em Betim) e São Benedito e Santa Luzia (localizadas em Santa Luzia) devem ser analisadas pelo rito ordinário. A tabela abaixo, descreve a estrutura de mercado referente à loja-alvo Betim Graças. Tabela 5 - Mercado da loja-alvo na Avenida Edmeia Mattos Lazzarotti, 4455, Senhora das Graças, Betim, MG (“Loja Betim Graças”) – proxy: número de checkouts Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) das unidades no mercado relevante (2024) Participação de mercado MART MINAS 2 52 24,2% Lojas-alvo 1 15 7,0% Combinado 3 67 31,2% ABC 1 17 7,9% ASSAÍ 1 18 8,4% BH 1 16 7,4% CARREFOUR 1 26 12,1% DMA 1 19 8,8% SUPERLUNA 2 52 24,2% TOTAL 10 215 100% DELTA HHI 339 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Neste mercado, a participação de mercado da Mart Minas, após a operação, foi de 31,2%, com um aumento do HHI de 1.632 para 1.971 e variação do HHI de 339. Portanto, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, considera-se que existe possibilidade de exercício de poder de mercado, assim será necessário prosseguir com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado relacionado à aquisição da loja-alvo Betim Graças. A tabela abaixo, descreve a estrutura de mercado referente à loja-alvo São Benedito.

Tabela 6 - Loja-alvo na Avenida Brasília, 3410, Duquesa I (São Benedito), Santa Luzia, MG – (“Loja São Benedito”) proxy: número de checkouts Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) das unidades no mercado relevante (2024) Participação de mercado MART MINAS 2 40 24,8% Lojas-alvo 2 25 15,5% Combinado 4 65 40,4% BH 1 24 14,9% DMA 2 31 19,3% ECONOMART 1 20 12,4% VILLEFORT 1 21 13,0% TOTAL 9 167 100% DELTA HHI 777 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. O mercado relevante referente à loja-alvo São Benedito apresenta uma mudança significativa na concentração após a aquisição do grupo Mart Minas. Antes da Operação, o HHI era de aproximadamente 1.772, caracterizando um mercado moderadamente concentrado. Após a mudança, o HHI sobe para 2.549, ultrapassando o limiar de 2.500 que indica alta concentração. O Delta HHI de 777 pontos reflete uma elevação no poder de mercado do Mart Minas, sua participação passou de 24,8% para 40,4%, enquanto o número total de competidores efetivos diminuiu com a saída do grupo Multiformato. Portanto, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, com o não enquadramento no rito sumário, esta SG prosseguirá com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado relacionado à aquisição da loja-alvo São Benedito. A tabela abaixo, descreve a estrutura de mercado referente à loja-alvo Santa Luzia.

Tabela 7 - Loja alvo em Rua José Tofani, 35, São João Batista, Santa Luzia, MG (“Loja Santa Luzia”) proxy: número de checkouts Grupo Número de unidades no mercado relevante Somatório do número de Checkouts (Caixas) das unidades no mercado relevante (2024) Participação de mercado MART MINAS 1 26 25,3% Lojas-alvo 2 25 31,6% Combinado 3 51 57,0% BH 1 13 16,5% VILLEFORT 1 21 26,6% TOTAL 5 85 100% DELTA HHI 1610 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. No mercado relevante da loja-alvo Santa Luzia, o HHI era de 2.618, indicando um mercado altamente concentrado. Após a aquisição do grupo Mart Minas, sua participação aumentou de 25,3% para 57% e o HHI subiu para 4.229, um nível considerado elevado. O aumento de mais de 1.600 pontos no HHI demonstra uma redução na rivalidade competitiva, com a Mart Minas assumindo posição dominante e reduzindo as opções para consumidores. Dessa forma, conforme mencionado acima, nos três mercados em que a participação foi superior a 20%, com base no número de checkouts, esta SG, calculou a estrutura de mercado com base no faturamento das empresas em cada mercado. As tabelas abaixo apresentam essas estruturas para as lojas: Betim Graças, São Benedito e Santa Luzia. Tabela 8 - Mercado da loja-alvo na Avenida Edmeia Mattos Lazzarotti, 4455, Senhora das Graças, Betim, MG (“Loja Betim Graças”) - proxy:

faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Número de unidades no mercado relevante Faturamento (R$ - 2024) Participação de mercado MART MINAS 2 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Lojas-alvo 1 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] Combinado 3 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] ABC 1 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] ASSAÍ 1 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] CARREFOUR 1 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] DMA 1 [ACESSO RESTRITO] [0-10%] SUPERLUNA 2 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] TOTAL 10 [ACESSO RESTRITO] 100% DELTA HHI > 200 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Tabela 9 - Loja-alvo na Avenida Brasília, 3410, Duquesa I (São Benedito), Santa Luzia, MG (“Loja São Benedito”) - proxy: faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Número de unidades no mercado relevante Faturamento (R$ - 2024) Participação de mercado MART MINAS 2 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Lojas-alvo 2 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] Combinado 4 [ACESSO RESTRITO] [30-40%] BH 1 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] DMA 2 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] ECONOMART 1 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] VILLEFORT 1 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] TOTAL 9 [ACESSO RESTRITO] 100% DELTA HHI > 200 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Tabela 10 - Loja alvo em Rua José Tofani, 35, São João Batista, Santa Luzia, MG (“Loja Santa Luzia”) - proxy:

faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo Número de unidades no mercado relevante Faturamento (R$ - 2024) Participação de mercado MART MINAS 1 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Lojas-alvo 2 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] Combinado 3 [ACESSO RESTRITO] [50-60%] BH 1 [ACESSO RESTRITO] [10-20%] VILLEFORT 1 [ACESSO RESTRITO] [20-30%] TOTAL 5 [ACESSO RESTRITO] 100% DELTA HHI > 200 Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Observa-se que, mesmo com a proxy do faturamento, o Market share do Mart Minas após a operação foi superior a 20% com delta HHI > 200 nos três mercados. Portanto, nos termos da Resolução nº 33/2022 do Cade, considera-se que existe possibilidade de exercício de poder de mercado, assim será necessário prosseguir com a análise da probabilidade de exercício de poder de mercado relacionado à aquisição da loja-alvo de Santa Luzia. Conforme descrito, nas lojas-alvo de Sete Lagoas, Floramar, Silva Lobo, Venda Nova e Betim Laranjeiras não se observou possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, será necessário analisar a probabilidade de exercício de poder de mercado em relação aos mercados relevantes das lojas-alvo de Betim Graças, São Benedito e Santa Luzia. V.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado V.3.1. Considerações Iniciais A questão chave explorada na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado está no grau de pressão competitiva exercida por empresas concorrentes efetivas e potenciais.

Na eventualidade de um comportamento anticompetitivo por parte da empresa adquirente, por passar a ter maior participação de mercado em função do ato de concentração, as rivais mais próximas poderão atuar de forma a contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Dessa forma, para afastar o risco de exercício unilateral de poder de mercado, é necessário que pelo menos uma das seguintes condições esteja presente no mercado em análise: Rivalidade efetiva entre as empresas já estabelecidas no mercado; ou Entrada provável, tempestiva e suficiente de novas empresas. Conforme descrito no Guia H, a efetividade da concorrência entre a empresa resultante da operação e seus rivais pode reduzir significativamente a probabilidade de exercício do poder de mercado. Isso ocorre quando os concorrentes têm capacidade e incentivo para absorver uma parcela relevante da demanda, neutralizando assim eventuais tentativas de aumento de preços ou outras práticas anticompetitivas por parte da empresa resultante do ato de concentração. Nesse sentido, o exame das condições de entrada e rivalidade oferece um diagnóstico bastante relevante para a autoridade antitruste. Portanto, a seguir, serão analisadas as condições de entrada e rivalidade, no mercado relevante de varejo de autosserviço, para os mercados relevantes em torno das lojas-alvo Betim Graças, São Benedito e Santa Luzia. V.3.2.

Entrada A análise das condições de entrada tem como objetivo verificar se eventuais efeitos anticompetitivos decorrentes do ato de concentração podem ser neutralizados pela entrada de novos concorrentes. Essa possibilidade de entrada constitui um fator relevante para contestar um eventual exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a operação. Nesse contexto, as Requerentes afirmam que “o setor é marcado por baixas barreiras à entrada e curto prazo de implantação de novas lojas, o que, aliado ao crescimento constante do mercado, dificulta qualquer coordenação ou abuso de poder de mercado pelas empresas estabelecidas”. Adicionalmente, as Partes “entendem que não há barreiras legais ou regulatórias significativas à entrada no setor de varejo de autosserviço.“ Neste aspecto sustentam que: As atividades relacionadas ao mercado de autosserviço oferecido por supermercados, hipermercados e atacarejo estão sujeitas à obtenção de licenças usuais para todas as empresas, no geral, como necessidade de obtenção de cadastro perante a Receita Federal (CNPJ), Alvará Municipal de Funcionamento, Habite-se, Alvará de Vistoria de Corpo de Bombeiros para o Imóvel ocupado e Licença Sanitária. Para reforçar seus argumentos, no sentido de ausência de barreiras à entrada significativas, as Requerentes afirmaram que houve a entrada de 33 (trinta e três) lojas/unidades na Região Metropolitana de Belo Horizonte, no período de 2020 a 2024, que é onde estão os mercados relevantes afetados.

As Requerentes apresentaram informações dessas entradas na Etapa IX do formulário de notificação. A maior parte das concorrentes oficiadas apontaram a inexistência de barreiras relevantes à entrada. Além disso, veem um mercado em crescimento com movimento de expansão das empresas por meio da abertura de novas lojas por grandes redes (Mart Minas, Assaí, Carrefour), além de aquisições. Isso indica que o mercado continua atraente para redes já estabelecidos e para entrantes. Nesse sentido, é possível concluir que as respostas ao teste de mercado estão alinhadas ao argumento das Requerentes. Contudo, principalmente por não se referirem de forma específica aos mercados relevantes, elas não são suficientes para afastar de maneira definitiva os riscos decorrentes das sobreposições horizontais. Por essa razão, passa-se ao exame de rivalidade referente a cada um dos mercados relevantes que ensejou análise pelo rito ordinário. V.3.3. Rivalidade A análise de rivalidade tem por finalidade aferir se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, os concorrentes já estabelecidos no mercado dispõem de capacidade suficiente para absorver o desvio de demanda decorrente de um eventual aumento de preços pelas partes, sem que haja prejuízo aos consumidores. Em geral, essa análise concentra-se na avaliação do histórico recente do comportamento dos agentes econômicos no mercado relevante.

No que se refere às lojas-alvo de Betim Graças, São Benedito e Santa Luzia, dados fornecidos pelas Requerentes e concorrentes demonstram que este mercado relevante está em expansão, tendo sido abertas novas lojas e o faturamento total de cada um dos mercados cresceu no período de 2020 a 2025. Loja-alvo de Betim Graças No que se refere ao mercado relevante da loja-alvo Santa Luzia, conforme descrito na tabela 8, a participação de mercado da Mart Minas em 2024, com a nova loja, será de [20-30%] e o delta HHI > 200. [ACESSO RESTRITO AO CADE] A tabela abaixo apresenta a evolução da participação de mercado, nos últimos 5 anos, em termos de faturamento, dos grupos atuantes no mercado relevante da loja-alvo Betim Graças. Tabela 11 – Evolução do Faturamento da loja-alvo Betim Graças (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo 2020 2021 2022 2023 2024 MART MINAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] MULTIFORMATO [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] ABC [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] ASSAÍ [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] BH [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] CARREFOUR [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] DMA [10-20%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] SUPERLUNA [30-40%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] [20-30%] TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Por sua vez, o gráfico abaixo apresenta a evolução dessas participações de mercado ao longo do tempo.

Gráfico 1 – Evolução das participações de mercado, em termos de Faturamento, no mercado da loja-alvo Betim Graças [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Os dados indicam que a loja-alvo Betim Graças está inserida em um ambiente de forte concorrência, com a presença de grupos de porte nacional, como Assaí e Carrefour, e de grupos locais relevantes, como Supermercados BH, DMA e Superluna. Atualmente oito grupos possuem unidades neste mercado relevante. Entre 2020 e 2024, observou-se variação nas participações de mercado dos concorrentes, com a entrada de quatro novas unidades pertencentes a três grupos distintos. Especificamente, a rede Assaí inaugurou sua unidade em 2022, o Supermercados BH em 2025 e o Mart Minas abriu duas unidades, uma em 2022 e outra em 2024. Os dados evidenciam que os concorrentes que ingressaram no mercado nos últimos cinco anos vêm conquistando parcela significativa de participação. Em face do exposto, conclui-se pela existência de um grau elevado de rivalidade no mercado relevante da loja-alvo Betim Graças. Loja-alvo São Benedito Quanto ao mercado relevante em torno da loja-alvo São Benedito, conforme descrito na tabela 9, para este cenário a participação de mercado da Mart Minas após a operação será de [30-40%] , com variação do HHI > 200.

[ACESSO RESTRITO AO CADE] A tabela abaixo apresenta a evolução do market share das empresas, nos últimos 5 anos, calculada com base no faturamento das lojas de cada grupo neste mercado relevante. Tabela 12 – Evolução do Faturamento da loja-alvo São Benedito (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2020 2021 2022 2023 2024 BH [30-40%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] DMA [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] ECONOMART [0-10%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] MART MINAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [20-30%] MULTIFORMATO [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] VILLEFORT [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Adicionalmente, o gráfico abaixo descreve a evolução dessas participações de mercado ao longo do tempo. Gráfico 2 – Evolução das participações de mercado, em termos de faturamento, no mercado da loja-alvo São Benedito (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Conforme observado no Gráfico 2, atualmente 6 Grupos tem unidades neste mercado relevante. Durante o período de 2020 a 2024 houve a entrada em operação de 3 novas unidades, de 2 novos grupos e variação nas participações de mercado dos diferentes concorrentes.

Adicionalmente, destaca-se a presença de concorrência relevante proveniente de supermercados de menor porte das redes BH e DMA, que não foram incluídos neste cenário devido à definição de mercado relevante adotada. Ainda assim, esses agentes exercem pressão competitiva significativa, capaz de mitigar eventuais tentativas de exercício de poder de mercado pela Mart Minas. Diante dos elementos apresentados, conclui-se que as condições de entrada e o grau de rivalidade identificados na análise concorrencial da Loja São Benedito são suficientes para mitigar eventuais preocupações decorrentes da operação. Assim, o mercado relevante da loja-alvo São Bento não suscita riscos concorrenciais. Loja-alvo Santa Luzia No que se refere ao mercado relevante da loja-alvo Santa Luzia, conforme descrito na tabela 10, a participação de mercado da Mart Minas após a operação será de [50-60%], com variação do HHI > 200. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Considerando apenas o mercado relevante definido neste parecer, com a operação a Mart Minas passará a deter mais da metade do mercado e contará com apenas duas lojas de seus concorrentes. Contudo, a instrução mostrou que existem algumas unidades de varejo de autosserviço localizadas próximas a loja-alvo Santa Luzia, que, apesar de não atenderem aos requisitos para serem incluídas no mercado relevante (produto ou geográfico), podem exercer pressão competitiva sobre as lojas do Mart Minas.

Nesse sentido, foi analisado um cenário alternativo que inclui cinco unidades pertencentes a dois grandes grupos econômicos: Supermercados BH e DMA. Embora essas unidades não tenham sido consideradas na estrutura de oferta apresentada anteriormente, em razão dos critérios adotados na definição de mercado relevante conforme precedentes do Cade, não se pode descartar que exerçam pressão competitiva sobre as unidades das Requerentes. Isso porque, i) em relação às duas unidades do DMA, elas se encontram a menos de 10 minutos de deslocamento da loja-alvo e, ainda que possuam número de check-outs inferior à linha de corte para ser incluída no mesmo mercado relevante da loja-alvo, possuem nível de faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] às lojas das Requerentes no mercado relevante; e ii) em relação às três unidades do BH, duas se encontram a menos de 10 minutos de deslocamento da loja-alvo e, ainda que possuam número de check-outs inferior à linha de corte para ser incluída no mesmo mercado relevante da loja-alvo, possuem nível de faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE] às lojas das Requerentes no mercado relevante, já a outra, classificada como supermercado e localizada a 11 minutos de deslocamento da loja-alvo – portanto 1 minuto além da linha de corte para inclusão no mercado relevante geográfico, possui quase o dobro de check-outs da loja-alvo e [ACESSO RESTRITO AO CADE] de faturamento da loja-alvo.

A tabela abaixo apresenta a evolução do market share das empresas, nos últimos anos, calculada com base no faturamento e considerando o cenário alternativo que inclui algumas lojas que, inicialmente, não faziam parte do mercado relevante. Tabela 13 – Evolução do Faturamento da loja-alvo Santa Luzia considerando cenário alternativo (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Grupo 2020 2021 2022 2023 2024 MART MINAS [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] MULTIFORMATO [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] BH [40-50%] [40-50%] [50-60%] [40-50%] [40-50%] DMA [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] VILLEFORT [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Conforme descrito na Tabela 13, considerando este cenário alternativo, a participação de mercado da Mart Minas em 2024, com as novas lojas, será de 24% e o delta HHI foi de 288. Adicionalmente, o gráfico abaixo descreve a evolução das participações de mercado das empresas ao longo do tempo. Gráfico 3 – Evolução das participações de mercado considerando cenário alternativo, em termos de faturamento, no mercado da loja-alvo Santa Luzia (2020 a 2024) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Informações prestadas pelas Requerentes e teste de mercado. Conforme observado no Gráfico 3, atualmente 5 Grupos tem unidades neste mercado.

Durante o período de 2020 a 2024 houve a entrada em operação de 2 novas unidades de 2 grupos e houve variação nas participações de mercado dos diferentes concorrentes. A própria Mart Minas entrou nesse mercado apenas em 2023. Embora algumas lojas não tenham sido incluídas no mercado relevante inicialmente analisado, por não atenderem aos critérios estabelecidos pelo Cade, entende-se que elas possuem capacidade de rivalizar com as Requerentes no mercado de Santa Luzia. A atuação dos concorrentes desse cenário é suficiente para tornar improvável qualquer tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Diante dos elementos expostos, conclui-se pela existência de baixas barreiras à entrada e grau significativo de rivalidade no mercado relevante da loja-alvo Santa Luzia, sendo improvável o exercício de poder de mercado. V.3.4. Conclusões sobre sobreposições horizontais A concentração resultante da operação supera 20% e a variação do HHI é superior a 200 pontos apenas nos mercados relevantes das Lojas-Alvo Betim Graças, São Benedito e Santa Luzia. Todavia, a análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado identificou um número significativo de novas entradas nos últimos anos, bem como um grau elevado de rivalidade nos mercados avaliados. No que se refere à rivalidade, os concorrentes consultados relataram perceber um ambiente de competição nos mercados onde houve sobreposição horizontal, localizados na região metropolitana de Belo Horizonte, MG.

Ademais, verificou-se crescimento expressivo no faturamento das empresas que ingressaram recentemente nos mercados relevantes das Lojas-Alvo Betim Graças, São Benedito e Santa Luzia. Diante desse contexto, conclui-se que não há probabilidade de exercício de poder de mercado pela Mart Minas nos mercados atacadista e varejista de autosserviço das Lojas-Alvo Betim Graças, São Benedito e Santa Luzia. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Não há cláusula de não concorrência ou de exclusividade. VIII. CONCLUSÃO A operação consiste na aquisição, pela rede varejista Mart Minas, de oito lojas do segmento de autosserviço no estado de Minas Gerais, incluindo ponto comercial e instalações anteriormente detidas pela Multi Formato. A análise da aquisição de cinco dessas unidades (Sete Lagoas, Floramar, Silva Lobo, Venda Nova e Betim Laranjeiras) foi conduzida pelo rito sumário, por se enquadrarem no Art. 8º da Resolução Cade nº 33/2022. Nesses casos, a SG/Cade afastou a possibilidade de efeitos concorrenciais adversos decorrentes da operação. Por outro lado, para as unidades localizadas em Betim Graças, São Benedito e Santa Luzia, verificou-se que, após a operação, a participação de mercado da Mart Minas ultrapassa 20%, com variação do HHI superior a 200 pontos. Em razão disso, tornou-se necessária a avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado decorrente da aquisição dessas três lojas. Todavia, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado revelou que:

Quanto às condições de entrada: houve número significativo de entrada de novas lojas nos mercados relevantes das Lojas-alvo Betim Graças, São Benedito e Santa Luzia; Quanto às condições de rivalidade: constatou-se que existem pelo menos quatro grupos de porte semelhante atuando nos mercados em questão, havendo um elevado grau de concorrência nos mercados das Lojas-alvo Betim Graças, São Benedito e Santa Luzia. Diante de todo o exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. Anexo I – Estruturas de oferta completas em torno das lojas-alvo Loja alvo em Avenida Cristiano Machado, 10768, Floramar, Belo Horizonte, MG (“Loja Floramar”) TEMPO DE DESLOCAMENTO (EM MINUTOS) GRUPO TIPO ENDEREÇO ÁREA CAIXAS 8 BH SM AV JOÃO SAMAHA 1233 1.800 14 8 BH SM AV CRISTIANO MACHADO 9395 2.500 16 9 BH SM AV. DOM PEDRO I, 402 3.000 25 12 BH AT ROD BR 262 20900/20990 5.000 20 7 CARREFOUR AT AV PORTUGAL 5500 4.550 24 4 DMA AT AV VILARINHO 1300 1.600 14 8 DMA SM AV WALDOMIRO LOBO 1499 1.200 14 9 DMA AT Rua Hudson Gouthier, 278 2.500 20 6 ECONOMART AT Rod. Papa João Paulo II, 3135 5.200 20 5 MART MINAS AT ROD PAPA JOÃO PAULO II 1990 6.000 20 - MULTIFORMATO (loja-alvo) AT AV CRISTIANO MACHADO 10732 4.175 14 9 MULTIFORMATO (loja-alvo) AT R PADRE PEDRO PINTO 2417 3.276 12 10 MULTIFORMATO AT AVENIDA WALDOMIRO LOBO 133 2.000 13 6 OPA SM AV. DR.

CRISTIANO GUIMARÃES, 501 1.500 15 Loja alvo em Avenida Silva Lobo, 900/1000, Nova Suissa, Belo Horizonte, MG (“Loja Silva Lobo”) TEMPO DE DESLOCAMENTO (EM MINUTOS) GRUPO TIPO ENDEREÇO ÁREA CAIXAS 13 ALMEIDA AT AV. OLEGÁRIO MACIEL, 742 500 5 12 ASSAÍ AT R MARIA LUIZA SANTIAGO 110 700 30 3 BH SM Av. Silva Lobo, 760/ Av Amazonas, 436 1.500 15 4 BH SM R. Gávea, 438 1.000 13 7 BH SM AV BARÃO HOMEM DE MELO 2424 2.000 20 9 BH SM R.

DOS PAMPAS, 231 800 12 10 BH SM AV DOM PEDRO II 2964 1.000 12 10 BH SM Rua Padre Eustáquio, 2763 1.200 14 13 Carrefour HM ROD BR 356, 3049 5.923 26 14 Carrefour AT AV GAL DAVID SARNOFF 5100 6.968 16 15 Carrefour AT AV GENERAL DAVID SARNOFF 5230 10.507 22 1 DMA SM AV BARÃO HOMEM DE MELO 50 1.800 14 5 DMA SM AV AMAZONAS 5320 1.500 12 7 DMA SM AV TERESA CRISTINA 2940 1.300 12 8 DMA SM AV PRES JUSCELINO KUBITSCHEK 3330 1.300 12 9 DMA SM R RODRIGUES CALDAS 455 1.000 12 10 DMA SM AV DOM PEDRO II 2930 1.200 12 10 DMA SM AV PRUDENTE DE MORAIS 374 1.500 15 15 ECONOMART AT AV GENERAL DAVID SARNOFF 3113 4.500 20 13 DECISÃO/ LIGA AT RUA DOS GOITACAZES 760 1.500 19 15 MART MINAS AT AV GENERAL DAVID SARNOFF 4500 5.300 21 - MULTIFORMATO (loja-alvo) AT AV SILVA LOBO 900 4.050 14 6 MULTIFORMATO SM AV TEREZA CRISTINA 6175 1.200 12 15 MULTIFORMATO AT AV BABITA CAMARGOS 1295 2.500 15 9 VERDEMAR SM AV RAJA GABAGLIA 3.600 1.500 13 11 VILLEFORT AT R ÚRSULA PAULINO 1351 4.000 20 12 VILLEFORT AT AV DOM PEDRO II 1600 4.000 18 14 VILLEFORT AT AV AMÉRICO VESPÚCIO 2033 3.500 18 15 VILLEFORT AT AV TITO FULGENCIO 438 2.500 18 Loja alvo em Rua Padre Pedro Pinto, 2417, Candelária, Belo Horizonte, MG (“Loja Venda Nova”) TEMPO DE DESLOCAMENTO (EM MINUTOS) GRUPO TIPO ENDEREÇO ÁREA CAIXAS 4 BH SM Av. Liége, 350 1.500 15 6 BH SM RUA SIDNEY NAZARETH DA SILVA, 73 1.000 15 7 BH SM R.

AUGUSTO FERREIRA DOS SANTOS, 410 2.000 13 7 BH SM AV JOÃO SAMAHA 1233 1.800 14 10 BH SM Rua Central, 1118 1.600 12 14 Carrefour AT AV PORTUGAL 5500 4.550 24 6 DMA AT AV VILARINHO 1300 1.600 14 8 DMA SM AV. CRISTIANO MACHADO, 11833 1.200 12 9 DMA AT Rua Hudson Gouthier, 278 2.500 20 10 DMA SM R JOSÉ VIEIRA MUNIZ 310 1.500 12 9 ECONOMART AT Rod. Papa João Paulo II, 3135 5.200 20 15 ECONOMART AT AV DENISE CRISTINA DA ROCHA, 2900 5.400 24 10 MART MINAS AT ROD PAPA JOÃO PAULO II 1990 6.000 20 1 MULTIFORMATO (loja-alvo) AT R PADRE PEDRO PINTO 2417 3.276 12 9 MULTIFORMATO (loja-alvo) AT AV CRISTIANO MACHADO 10732 4.175 14 10 OPA SM AV. DR. CRISTIANO GUIMARÃES, 501 1.500 15 9 PARANAÍBA SM R.

Cova da Íria, 415 1.500 12 9 UBERABA SM Rua José Maria Rodrigues, 260 1.500 19 15 VILLEFORT AT AV DENISE CRISTINA DA ROCHA 2222 4.300 24 Loja alvo em Avenida Juiz Marco Tulio Isaac, 10293, Laranjeiras, Betim, MG (“Betim Laranjeiras”) TEMPO DE DESLOCAMENT O (EM MINUTOS) GRUPO TIPO ENDEREÇO ÁREA CAI XAS 9 ASSAÍ AT AV JUIZ MARCO TÚLIO ISAAC 131 7.000 24 14 ASSAÍ AT AV JOAO CESAR DE OLIVEIRA 4321 6.200 26 12 CARREFOUR AT R DA SERTANEJA 100 6.300 26 14 CARREFO UR HM ROD BR 381 KM 3 10.000 20 14 DMA AT RODOVIA FERNÃO DIAS KM 35 3700 4.000 17 13 ECONOM ART AT AV GENERAL DAVID SARNOFF 3113 4.500 20 8 MART MINAS AT VIA EXPRESSA 13300 3.000 30 11 MART MINAS AT AV CRUZEIRO DO SUL 77 4.200 22 - MULTIFO RMATO (loja-alvo) AT AV JUIZ MARCO TULIO ISAAC 10293 7.243 16 8 MULTIFORMATO AT VIA EXPRESSA DE CONTAGEM 11854 2.500 14 13 MULTIFORMATO (loja-alvo) AT AV EDMEIA MATTOS LAZZAROTTI 4455 3.656 15 15 MULTIFORMATO AT VIA EXPRESSA DE CONTAGEM 31115 3.000 18 7 SUPERLU NA SM RODOVIA FERNÃO DIAS (BR 381) 2.500 21 9 VILLEFORT AT R TRINTA E OITO 11470 3.500 19 15 VILLEFORT AT R JOAQUIM JOSÉ 943 6.000 16 Loja alvo em Avenida Edmeia Mattos Lazzarotti, 4455, Senhora das Graças, Betim, MG (“Loja BETIM GRAÇAS”) TEMPO DE DESLOCAMENTO (EM MINUTOS) GRUPO TIPO ENDEREÇO ÁREA CAIXAS 9 ADIÇÃO / ABC AT AV EDMEIA MATTOS LAZZAROTTI 335 5.000 18 10 ASSAÍ AT AV JUIZ MARCO TÚLIO ISAAC 131 7.000 24 6 BH SM R.

do Rosário, 2222 1.800 16 12 CARREFOUR AT R DA SERTANEJA 100 6.300 26 6 DMA AT AV EDMÉIA MATTOS LAZAROTTI 1655 2.600 18 3 MART MINAS AT AV EDMEIA MATOS LAZZAROTTI 3152 5.200 22 15 MART MINAS AT VIA EXPRESSA 13300 3.000 30 - MULTIFORMATO (loja-alvo) AT AV EDMEIA MATTOS LAZZAROTTI 4455 3.656 15 7 SUPERLUNA SM AV JUIZ MARCO TÚLIO ISAAC 50 2.200 25 9 SUPERLUNA SM PÇA CEABE 301 2.200 24 Loja alvo na Avenida Brasília, 3410, Duquesa I (São Benedito), Santa Luzia, MG (“Loja São Benedito”) TEMPO DE DESLOCAMENTO (EM MINUTOS) GRUPO TIPO ENDEREÇO ÁREA CAIXAS 3 BH SM AV BRASÍLIA 3140 1.500 14 5 DMA SM AV BRASILIA 2160 1.300 12 15 DMA AT AV VILARINHO 1300 1.600 14 13 ECONOMART AT Rod. Papa João Paulo II, 3135 5.200 20 12 MART MINAS AT ROD PAPA JOÃO PAULO II 1990 6.000 20 10 MART MINAS AT AV. DAS INDÚSTRIAS, 2915 5.185 20 - MULTIFORMATO (loja-alvo) AT AV BRASÍLIA 3410 5.000 12 12 MULTIFORMATO (loja-alvo) AT R JOSÉ TÓFANI 35 7.029 13 3 VILLEFORT AT AV BRASÍLIA 4681 3.500 21 Loja alvo em Rua José Tofani, 35, São João Batista, Santa Luzia, MG (“Loja Santa Luzia”) TEMPO DE DESLOCAMENTO (EM MINUTOS) GRUPO TIPO ENDEREÇO ÁREA CAIXAS 1 BH SM R PADRE ARGEMIRO MOREIRA 12000 1.100 13 10 MART MINAS AT AV.

DAS INDÚSTRIAS, 2915 5.185 20 - MULTIFORMATO (loja-alvo) AT R JOSÉ TÓFANI 35 7.029 13 11 MULTIFORMATO (loja-alvo) AT AV BRASÍLIA 3410 5.000 12 9 VILLEFORT AT AV BRASÍLIA 4681 3.500 21 Apesar de não integrarem a estrutura de mercado definida de forma conservadora pela jurisprudência do CADE, essas lojas foram incluídas na avaliação de probabilidade de exercício de poder de mercado, pois contribuem para intensificar a pressão competitiva no mercado da Loja Santa Luzia. TEMPO DE DESLOCAMENTO (EM MINUTOS) GRUPO TIPO ENDEREÇO ÁREA CAIXAS 2 BH SM R SAO SEBASTIAO 85 420 8 5 DMA SM R DO CARMO 165 1.332 9 5 BH SM R ALTO DO TANQUE 1600 905 11 6 DMA SM Rua Jaime Carlos Afonso Teixeira 29 1.307 11 11 BH SM AV BRASÍLIA 3140 3.107 24 Referências: ^ Ato de Concentração nº 08012.006940/2007-60 (Requerentes: Korcula Participações Ltda. e Atacadão Distribuição, Comércio e Indústria Ltda.). ^ Esta regra foi adotada na análise dos recentes atos de concentração nº 08700.000752/2020-47, nº 08700.002458/2020-70, nº 08700.003978/2021-81, nº 08700.003654/2021-42 e 08700.002595/2022-76, 08700.003870/2023-50 e 08700.007904/2023-85. ^ A média de check-outs das Requerentes deve ser calculada pela média aritmética que considera o número total de check-outs das lojas das Requerentes (loja-alvo mais lojas da parte compradora) incluídas no mesmo mercado relevante geográfico da loja-alvo em questão.

No caso da média calculada resultar em um número decimal, deve ser considerado o número inteiro subsequente (exemplo: se a média de check-outs é 15,3, considera-se como resultado o número 16) ^ Parecer nº 19/2022/CGAA2/SG1/SG (SEI nº 1113281), Ato de Concentração Savegnago-Peralta (08700.002595/2022-76). ^ Assim consideradas as lojas do tipo hipermercado, atacarejo e clube de compra. ^ No Brasil, o Decreto Lei nº 311, de 02/03/1938 associa a delimitação de zonas rurais e urbanas aos municípios. Eles devem seguir conceitos definidos pelo IBGE que, até o último Censo (2010), utilizou o critério de que a área rural é definida por exclusão à área urbana. ^ Assim classificados conforme a regra utilizada para delimitação do mercado relevante produto. ^ Assim consideradas as lojas do tipo supermercado com pelo menos 3 check-outs. ^ Veja: AC nº 08700.007767/2022-06, 08700.002595/2022-76; 08700.003440/2022-57; 08700.003654/2021-42 ^ Os limiares de concentração de mercado em termos de HHI (Índice Herfindahl-Hirschman), utilizados pelo CADE e alinhados com práticas internacionais (como as do DOJ/FTC), são:HHI < 1.500 - Mercado pouco concentrado, 1.500 ≤ HHI < 2.500 - Mercado moderadamente concentrado e HHI ≥ 2.500 - Mercado altamente concentrado.