Ato de Concentração Sumário nº 08700.012833/2025-02

SEI/CADE - 1675518 - Parecer PARECER Nº: 828/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012833/2025-02 PARTES: Pine Holding Ltda, Guiper Holding Ltda, Byx Capital Ltda e Amigoz Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços financeiros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/11/2025 (1668031) Pagamento da taxa processual 1671470 Formulário de Notificação Público 1668027 Restrito 1668029 Edital Número 960 (1673228) Data de publicação no DOU 10/12/2025 (1674579) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: Casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação proposta consiste na reestruturação societária a ser realizada entre Pine Holding Ltda. (“Pine Holding” ou “Vendedora”) e Guiper Holding Ltda. (“Guiper” ou “Compradora”), no que diz respeito à Byx Capital Ltda. (“Byx”) e à Amigoz Ltda. (“Amigoz” e, em conjunto com a Byx, Negócios-Alvo). Atualmente, Guiper e Pine Holding são quotistas da Byx e da Amigoz. Conforme os autos: "[ACESSO RESTRITO]".

"Portanto, a Operação configura uma consolidação de controle para a Guiper na Byx, e para a Pine Holding, na Amigoz, enquadrando-se na hipótese nº 4 do enunciado." Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Guiper (Compradora): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento Grupo Pine (Vendedora): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação representa para as Requerentes uma oportunidade de realizarem investimentos e darem sequência às suas respectivas estratégias no mercado de consignados de maneira independente.

Por promover o descruzamento das participações societárias atualmente existentes, a Operação não apenas é neutra sob a ótica concorrencial, como produz efeitos positivos, ao permitir a criação de 2 (dois) agentes plenamente autônomos no mercado." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Operação foi aprovada pelo BCB em 27 de novembro de 2025 IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Guiper Holding Ltda. (“Guiper” ou “Compradora”) Breve descrição: A Guiper é uma empresa constituída em 2025 especialmente para os fins da Operação, cujo capital social é integralmente detido por dois sócios atuais da Byx. Sua criação teve por objetivo estruturar a aquisição, pelos sócios da Guiper, da participação atualmente detida pela Pine Holding na Byx, funcionando como veículo societário destinado à consolidação do controle dos sócios da Guiper na Byx. Trata-se, portanto, de uma sociedade instrumental, sem atividades operacionais próprias, constituída para viabilizar a Reestruturação.

Considerando que os sócios da Guiper já detêm atualmente participação relevante na Byx, a Reestruturação não altera de forma significativa os agentes envolvidos nas atividades da Byx, o que torna a Operação inofensiva do ponto de vista concorrencial concorrenciais. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Pine Holding Ltda. (“Pine Holding” ou “Vendedora”), Byx Capital Ltda. (“Byx”) e Amigoz Ltda. (“Amigoz” e, em conjunto com a Byx, Negócios-Alvo). Breve descrição: A Pine Holding é uma sociedade pertencente ao Grupo Pine, criada com o propósito de consolidar e administrar participações societárias em empresas controladas e coligadas, especialmente nas áreas financeira e de serviços complementares. Sua atuação está voltada à gestão estratégica e à estruturação de investimentos do grupo, promovendo a organização e o fortalecimento das operações corporativas vinculadas ao Banco Pine. Por meio de sua estrutura de holding, a Pine Holding realiza a gestão das referidas participações, trazendo maior governança e, consequentemente, organização da estrutura dos órgãos de administração e acordos envolvidos, de modo a otimizar a alocação de capital, viabilizar novas oportunidades de negócios e apoiar iniciativas voltadas à expansão das atividades do conglomerado, contribuindo para a diversificação e a eficiência da atuação do Grupo Pine no mercado financeiro. A Byx é uma fintech que opera como uma plataforma de intermediação no mercado de créditos consignados.

Sua atuação envolve a facilitação de compra e venda desses créditos entre instituições financeiras e FIDCs, entre outros tipos de entidade, além do monitoramento e acompanhamento dos créditos. Sua solução integra tecnologia aos processos de back-office, permitindo a realização de operações de forma padronizada, segura e eficiente. Para instituições financeiras e fintechs parceiras, a Byx fornece infraestrutura tecnológica completa, inclusive sob modelo white-label. Atualmente, a Byx faz parte também do Grupo Pine, que possui atividades em operações comerciais, investimentos, operação de crédito, financiamentos, operações de câmbio, corretagem de seguros, distribuição de títulos e valores mobiliários, gestão de carteira de valores mobiliários e participação em outras sociedades. A Amigoz é uma fintech que atua precipuamente nos segmentos de crédito consignado e correspondência bancária, oferecendo soluções voltadas à concessão e gestão de cartões de crédito e benefícios consignáveis. Suas atividades compreendem a intermediação e operacionalização de produtos financeiros vinculados à margem consignável de servidores públicos, aposentados e pensionistas, mediante parcerias com instituições financeiras devidamente autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BCB”). A Amigoz disponibiliza, por meio de plataforma própria, instrumentos, inclusive cartões de pagamentos, que permitem a utilização do limite consignável em compras e saques. VI.

EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Serviços financeiros VII. ANÁLISE DE MÉRITO Em decorrência da operação, enxergam-se dois atos de concentração, como informado pelas Partes e já visto na Etapa III deste parecer: (i) consolidação de controle pela Guiper na Byx ([ACESSO RESTRITO]% antes e [ACESSO RESTRITO]% depois da operação, um acréscimo de [ACESSO RESTRITO]%, portanto); e (ii) consolidação de controle pela Pine Holding na Amigoz ([ACESSO RESTRITO]% antes e [ACESSO RESTRITO]% depois da operação, um acréscimo de [ACESSO RESTRITO]%, portanto). De acordo com os autos: "a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical, para além das relações pré-existentes" nos mercados de (i) concessão de crédito consignado para pessoas físicas (atividade explorada pelo Grupo Pine); (ii) correspondência bancária (atividade explorada pela Byx, assim como pela Amigoz); e (iii) emissão de cartões de crédito consignado (atividade explorada pela Amigoz). Portanto, tem-se que: (i) A Operação consiste em mera consolidação de controle da Guiper Holding sobre a Byx e da Pine Holding sobre a Amigoz. (ii) Os Negócios-Alvo já integram os grupos econômicos das empresas que estão adquirindo seus controles, nos termos do item II.5.1 dos Anexos da Res. 33/22. (iii) As relações horizontais ou verticais entre a Pine Holding e a Guiper Holding com os Negócios-Alvo são pré-existentes à operação, não sendo por ela originadas.

Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO]. Material: [ACESSO RESTRITO]. Geográfico: [ACESSO RESTRITO]. Temporal: [ACESSO RESTRITO]. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.