Ato de Concentração Sumário nº 08700.012754/2025-93

SEI/CADE - 1675523 - Parecer PARECER Nº: 829/2025/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.012754/2025-93 PARTES: Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., Inovap 5 Administração e Participações S.A. e Motiva Infraestrutura de Mobilidade S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Plataformas digitais para processamento e pagamento de transações originadas nos sistemas de pedágio de livre passagem (free flow) Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 28/11/2025 (1666153) Pagamento da taxa processual 1670001 Formulário de Notificação Público 1666150 Restrito 1666167 Edital Número 943 (1670480) Data de publicação no DOU 04/12/2025 (1671634) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. ("Ecorodovias" ou "Compradora"), de novas ações representativas de 50% do capital social total e votante da Inovap 5 Administração e Participações S.A.

("Inovap" ou "Empresa-Alvo"), atualmente detida em sua integralidade pela Motiva Infraestrutura de Mobilidade S.A. ("Motiva" ou "Vendedora"). De acordo com os autos: "41. A Operação consiste na aquisição de participação acionária – controle compartilhado (50% do capital social total e votante) da Companhia pela Ecorodovias, resultando na formação de uma parceria de negócios. 42. Assim, conforme explicitado neste Formulário, a Operação configura uma joint venture greenfield, constituindo resposta às exigências de cumprimento das obrigações contratuais, legais e regulamentares que dispõem sobre implantação e operação do free flow pelas concessionárias de rodovias, possibilitando ainda às Requerentes acompanhar a evolução tecnológica do setor de forma a atender mais eficientemente seus usuários." Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Ecorodovias: R$ [ACESSO RESTRITO À ECORODOVIAS] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo Motiva: R$ 15.590.244.000,00 (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para as Requerentes, a Operação representa uma resposta às recentes exigências regulatórias, em um momento de transformação do setor de pedágios no Brasil, impulsionado pelo processo de modernização das rodovias, conforme Lei nº 14.157/2021. Normativos como a Resolução CONTRAN nº 1.013/2024 e a Portaria SENATRAN nº 442/2025 fixaram diretrizes para a implementação do free flow em vias urbanas e rurais, além de regulamentarem os procedimentos de homologação e de interoperabilidade dessas tecnologias. Diante desse novo cenário regulatório, as concessionárias, incluindo as Requerentes, devem adaptar e modernizar seus sistemas de cobrança de pedágio. Nesse contexto, a Operação representa um projeto greenfield voltado a essa adequação, permitindo às Requerentes acompanharem a evolução tecnológica e regulatória do setor, e oferecendo aos usuários um serviço mais justo e eficiente. O modelo free flow traz ganhos sociais e ambientais relevantes para o setor:

dispensa desapropriações de grandes áreas urbanas ou de preservação para construção das praças de pedágio, maior fluidez do trânsito, redução na emissão de carbono pela dispensa de paradas em praças de pedágio. Os principais benefícios econômicos e regulatórios da Operação incluem: (i) redução da fragmentação dos sistemas de pagamento, mitigando inadimplência e penalização de trânsito aos usuários; (ii) economias de escala na gestão e operação da plataforma, com menor custo e maior eficiência; (iii) melhoria da experiência do usuário, com processo simplificado e rápido; e (iv) incremento da fluidez do tráfego, pela diminuição de filas e evasões de pedágio. Importante ressaltar que regras tarifárias e pontos de cobrança permanecem sob a competência do órgão gestor da via. Ademais, consumidores que utilizam alguma das diversas tags disponíveis no mercado, já aceitas nas tradicionais praças de pedágio, poderão continuar se beneficiando desses instrumentos ao passar pelos pórticos free flow, uma vez que as antenas de leitura de tags permanecerão ativas, não gerando qualquer adversidade aos seus atuais usuários. Assim, a justificativa estratégica da Operação consiste na modernização e integração dos meios de pagamento no setor rodoviário, em linha com as tendências regulatórias e de mercado, ao mesmo tempo em que promove eficiência, conveniência e transparência para os usuários." Valor: Conforme disposto na cláusula 2.2 do Acordo de Investimento, R$ [ACESSO RESTRITO].

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Polo: Comprador Parte(s) diretamente envolvida(s): Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. ("Ecorodovias" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a Ecorodovias atua como holding responsável pela gestão das concessões rodoviárias do Grupo Ecorodovias e, complementarmente, presta serviços de suporte técnico e administrativo em áreas como tecnologia da informação, engenharia, recursos humanos, suprimentos e sustentabilidade. O Grupo Ecorodovias é formado por concessionárias de rodovias, empresas de serviços correlatos e um ativo portuário, com operações em 8 estados do país[1]. Segundo as Requerentes, a composição do capital social da Ecorodovias é a seguinte: ASTM (52,7%) e free float na B3 (47,3%). O Grupo ASTM é o atual controlador da Ecorodovias e possui vasta experiência no setor de infraestrutura. Polo: Alvo Parte(s) diretamente envolvida(s): Inovap 5 Administração e Participações S.A. ("Inovap" ou "Empresa-Alvo") Breve descrição:

De acordo com os autos, a Inovap tem como foco o desenvolvimento, operação, manutenção e comercialização de plataforma digital on-line (website e aplicativo) para a exploração das atividades de processamento e pagamento das transações originadas em pórticos com o sistema "free flow" e em praças de pedágio tradicionais, incluindo o suporte aos usuários e a cobrança dos usuários inadimplentes, bem como a exploração de eventuais receitas acessórias. A Motiva (Vendedora que permanece na sociedade) integra o Grupo Motiva, um grupo privado que atua no setor de concessões de infraestrutura de transporte na América Latina. O grupo desenvolve e opera projetos no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, operação metroviária, aeroportuária e outras atividades correlatas, além de deter participação em outras sociedades[2]. A atual estrutura societária da Motiva é a seguinte: Novo Mercado (49,63%); Soares Penido (14,38%); Grupo Mover (14,86%); Itaúsa (10,33%); Votorantim (10,33%) e tesouraria (0,47%). Os acionistas Soares Penido, Grupo Mover, Itaúsa e Votorantim possuem, cada um, o equivalente a 10,33% de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Plataformas digitais para processamento e pagamento de transações originadas nos sistemas de pedágio de livre passagem (free flow) VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII.

ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) O Grupo Ecorodovias (Comprador) atua, principalmente, na gestão de concessões rodoviárias, com 12 contratos em 8 estados (São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Goiás, Tocantins e Rio Grande do Sul), bem como na operação de ativos logísticos e portuários, destacando-se o Ecoporto Santos S.A. e o Ecopátio Logística Cubatão. Suas atividades abrangem a administração, manutenção e modernização de rodovias, bem como a prestação de serviços logísticos integrados, envolvendo soluções de transporte, armazenagem e apoio à cadeia portuária. (ii) A Motiva (Vendedora que permanece na sociedade) é um grupo privado de concessões de infraestrutura de transporte da América Latina, atuando no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, operação metroviária, aeroportuária e outras atividades correlatas. A Motiva opera rodovias nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Paraná e Santa Catarina, controlando, individualmente ou em conjunto, doze concessões de rodovias.

(iii) A Inovap (Empresa-Alvo) terá como foco o desenvolvimento, operação, manutenção e comercialização de plataforma digital on-line (website e aplicativo) para processamento e pagamento eletrônico de tarifas de pedágio originadas em pórticos com o "sistema de livre passagem" ("sistema free flow")[3] e em praças de pedágio tradicionais, incluindo o suporte aos usuários e a cobrança dos usuários inadimplentes, bem como a exploração de eventuais receitas acessórias. (iv) A Operação representa um projeto greenfield em resposta às exigências de cumprimento das obrigações contratuais, legais e regulamentares que dispõem sobre implantação e operação do sistema free flow pelas concessionárias de rodovias. (v) A Inovap atuará em um novo segmento, de forma complementar à operação rodoviária da Motiva e da Ecorodovias, disponibilizando a plataforma digital às Requerentes (em um primeiro momento, mas aberta ao ingresso de novos acionistas e/ou clientes) para o processamento das transações originadas em pórticos de free flow. (vi) As atuais atividades econômicas das Requerentes continuarão sendo exploradas de forma independente e autônoma por cada uma delas.

(vii) Os serviços de processamento e pagamento de transações originadas nos sistemas de pedágio de livre passagem (free flow) representam, atualmente, uma parcela ínfima da receita tarifária auferida por cada uma das Requerentes (menos de [ACESSO RESTRITO À ECORODOVIAS] da receita tarifária da Ecorodovias e menos de [ACESSO RESTRITO À MOTIVA] da receita tarifária da Motiva). (viii) A Operação não prevê cláusulas restritivas ao acesso de outros grupos de concessionárias como acionistas e/ou como clientes da Inovap. A partir das informações apresentadas nos autos, tem-se que a Operação envolve um projeto greenfield e a Inovap ainda desenvolverá a plataforma digital para processamento das tarifas de pedágio no sistema free flow, de modo que a Inovap não detém, atualmente, qualquer participação nesse mercado relevante. Recentemente, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005017/2025-34 (CCISA186 Incorporadora Ltda. e Bassi Incorporação e Empreendimentos Imobiliários Ltda.), esta SG firmou o entendimento de que projetos greenfield no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais não suscitam, via de regra, preocupações concorrenciais, conforme transcrito abaixo: "7.

A experiência desta autoridade antitruste demonstra que, via de regra, empreendimentos imobiliários greenfield não suscitam preocupações concorrenciais, especialmente no que tange a exercício de poder de mercado, independentemente dos níveis de concentração envolvidos, devido a dois fatores principais: (i) o fato de que acarretam o aumento da oferta de imóveis novos no mercado (como realçado nos ACs RMF-E e NM Júnior e Plano & Plano/FII Piemontese); e (ii) o fato de que, no ano de lançamento do novo empreendimento imobiliário, a estrutura de oferta poder se alterar consideravelmente, sendo difícil projetar com precisão a estimativa de participação de mercado do comprador." (Parecer n° 325/2025/CGAA5/SGA1/SG - 1574446) Posteriormente, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005909/2025-35 (Ventos de Santa Inês Energias Renováveis S.A., Volga Energia S.A., Acciona Energía Global S.L. e outros), esta SG aplicou o mesmo entendimento a projetos greenfield no mercado de geração centralizada de energia elétrica, conforme transcrito abaixo:

"Esta SG depreende que o mesmo entendimento pode ser aplicado, por analogia, a projetos greenfield de geração centralizada de energia elétrica, uma vez que tais projetos acarretam aumento da oferta de energia elétrica no mercado a partir de novas unidades geradoras de energia, da mesma forma que empreendimentos imobiliários greenfield aumentam a oferta de imóveis novos no mercado." (Parecer n° 370/2025/CGAA5/SGA1/SG - SEI 1580178) Além disso, no âmbito do Ato de Concentração n° 08700.005898/2025-93 (Kogod III Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Fundação dos Economiários Federais - Funcef), esta SG também aplicou o mesmo entendimento a projetos greenfield no mercado de galpões/armazéns logísticos, conforme transcrito abaixo: "Esta SG depreende que o mesmo entendimento pode ser aplicado, por analogia, a galpões/armazéns logísticos greenfield, uma vez que (i) o segmento de galpões/armazéns logísticos faz parte do mercado amplo de empreendimentos imobiliários;

e (ii) galpões/armazéns logísticos greenfield também acarretam aumento da oferta de imóveis novos no mercado, da mesma forma que empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais greenfield." Portanto, em linha com os precedentes supracitados, esta SG depreende que o mesmo entendimento pode ser aplicado, por analogia, a projetos greenfield de plataformas digitais para processamento e pagamento de transações originadas nos sistemas de pedágio de livre passagem (free flow), uma vez que tais projetos acarretam aumento da oferta desse produto/serviço no mercado a partir de novas plataformas digitais desenvolvidas especificamente para a operacionalização do sistema free flow, da mesma forma que empreendimentos imobiliários greenfield, unidades geradoras de energia greenfield e galpões/armazéns logísticos greenfield aumentam a oferta de novos imóveis e unidades geradoras nos seus respectivos mercados. Desse modo, como a presente operação envolve o futuro desenvolvimento de projeto greenfield de plataforma digital para processamento e pagamento de transações originadas nos sistemas de pedágio de livre passagem (free flow), entende-se que ela não possui o condão de acarretar maiores preocupações concorrenciais, independentemente dos níveis de market share envolvidos no pós-operação.

Ressalta-se que, a critério da Superintendência-Geral, qualquer operação relativa a projetos greenfield envolvendo plataformas digitais poderá ter sua análise mais aprofundada, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim. As Requerentes ressaltaram que o Acordo de Acionistas também prevê princípios de compliance concorrencial, com destaque para a "possibilidade da entrada de outros grupos de concessionárias como acionistas e/ou como clientes da Companhia, em condições comerciais transparentes e não discriminatórias de acesso à plataforma", conforme transcrito abaixo: "[ACESSO RESTRITO]." Aspecto Subjetivo: [ACESSO RESTRITO] Material: [ACESSO RESTRITO] Geográfico: [ACESSO RESTRITO] Temporal: [ACESSO RESTRITO] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Para lista de empresas do Grupo Ecorodovias com atividades no Brasil, vide formulário de notificação público (SEI 1666150), p. 14-16. ^ Para lista de empresas do Grupo Motiva com atividades no Brasil, vide formulário de notificação público (SEI 1666150), p. 16-19.

^ De acordo com os autos, nos termos da Resolução Contran nº 1.013/2024, o sistema de livre passagem (free flow) consiste em um conjunto de procedimentos e sistemas que permite a cobrança de tarifas de pedágio de forma eletrônica, sem necessidade de parada ou redução de velocidade dos veículos. A implementação do free flow no Brasil encontra fundamento na Lei nº 14.157/2021, que estabeleceu as bases para a cobrança pelo uso de rodovias sob essa modalidade de pagamento. A partir desse marco, o Conselho Nacional de Trânsito (Contran) editou a Resolução Contran nº 1.013/2024, regulamentando o funcionamento do sistema em vias urbanas e rurais em todo o território nacional. Posteriormente, a Secretaria Nacional de Trânsito ("Senatran") publicou a Portaria nº 442/2025, que estabeleceu os procedimentos de homologação dos sistemas free flow e de interoperabilidade dos dados de registros de passagem e pagamento junto à Senatran. O artigo 3º da Resolução Contran nº 1.013/2024 atribui a responsabilidade pelo planejamento, desenvolvimento, implantação e operação dos sistemas de livre passagem aos órgãos executivos com circunscrição sobre a via ou às concessionárias, conforme o caso.