Ato de Concentração Sumário nº 08700.000047/2026-35

SEI/CADE - 1692667 - Parecer PARECER Nº: 55/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.000047/2026-35 PARTES: COSMIC – Fundo de Investimento Imobiliário e SP Empreendimentos Imobiliários Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Galpões/armazéns logísticos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/01/2026 (1684822) Pagamento da taxa processual 1685004 Formulário de Notificação Público 1684807 Restrito 1684821 Edital Número 16 (1686346) Data de publicação no DOU 08/01/2026 (1686578) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI - Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo COSMIC – Fundo de Investimento Imobiliário (“Cosmic” ou "Comprador") de 17,65% de dois imóveis industriais/logísticos localizados no Município de Santana de Parnaíba/SP (“Imóveis-Alvo"), atualmente de titularidade da SP Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“SP Empreendimentos" ou "Vendedor").

De acordo com os autos, os Imóveis objeto da Operação consistem em dois galpões logísticos, correspondentes às matrículas nº 9.727 (Galpão 100) e nº 9.728 (Galpão 200), localizados na Avenida do Taboão, nº 899, Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo. O endereço de acesso para o empreendimento Prologis Castelo 41 é a Avenida Charles Goodyear, 195 - Distrito Industrial Cururuquara, Santana de Parnaíba - SP, 06524-115. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Prologis (Comprador): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento Grupo Martins (Vendedor):

A SP Empreendimentos declara, para os fins da Operação Proposta, que o grupo econômico do qual faz parte, nos termos do artigo 4º da Resolução CADE nº 33/2022, registrou faturamento bruto superior a R$ 750 milhões no Brasil em 2024. Res. 33/22: Não aplicável. Trata-se de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Prologis, a Operação Proposta representa uma oportunidade de ganhos de eficiência na gestão, padronização operacional e maximização do valor do investimento no longo prazo. Para os Vendedores, a Operação Proposta representa uma interessante oportunidade de geração de fluxo de caixa e, consequentemente, maior liquidez - focando o capital investido nas demais atividades que integram o seu core business." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): COSMIC – Fundo de Investimento Imobiliário (“Cosmic” ou "Comprador") Breve descrição:

O Cosmic é um fundo de investimento imobiliário voltado à aquisição, gestão e exploração econômica de ativos imobiliários, notadamente imóveis industriais e logísticos que integra o Grupo Prologis (“Grupo Prologis”), de origem norte-americana, que detém notória expertise no segmento de logística, especialmente em relação ao desenvolvimento de projetos técnicos e à operacionalização, administração, desenvolvimento e comercialização de projetos logísticos no Brasil e no mundo. [ACESSO RESTRITO] Parte(s) envolvida(s): SP Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“SP Empreendimentos" ou "Vendedor"). Breve descrição: A SP Empreendimentos atua como empresa imobiliária, com foco no desenvolvimento, detenção e alienação de imóveis e integra o Grupo Martins atuante no setor atacadista e de distribuição, fundado em 1953, com atuação nacional voltada principalmente ao atendimento de pequenos e médios varejistas, combinando atacado tradicional, marketplace B2B, soluções logísticas, comerciais e financeiras. A SP Empreendimentos é integralmente detida pela [ACESSO RESTRITO]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Galpões/armazéns logísticos VII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos, o Grupo Logis já detem participação [ACESSO RESTRITO] dos Imóveis-Alvo, por intermédio da Prologis Brazil Logistics Venture Fundo de Investimento Imobiliário de Responsabilidade Limitada (PBLV) (que é titular de 82,35% das respectivas frações ideais dos Imóveis-alvo).

As Requerentes declararam que o Grupo Prologis não possui outros empreendimentos logísticos localizados no Município de Santana de Parnaíba, que constitui um dos recortes geográficos comumente considerado pela jurisprudência do CADE para o mercado de galpões/armazéns. Já em relação ao outro recorte tipicamente considerado, qual seja, o raio de 30 km, as Partes reportaram que a participação conjunta do Grupo Prologis e dos Imóveis-Alvo seria inferior a 10%[1]. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Vide SEI 1684821, pág. 20.