Ato de Concentração Ordinário nº 08700.005408/2025-59

SEI/CADE - 1703936 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.005408/2025-59 Requerentes: Bus Serviços de Agendamento S.A. e RJ Participações S.A. Advogados(a)(s): José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Luiz Felipe Rosa Ramos, Mariana de Azevedo Castro Cesar, Bruna Luíza Prinet de Morais (Bus Serviços de Agendamento S.A.), Bárbara Rosenberg, Marcos Exposto, Júlia Krein, Brenda Souza Corrêa (RJ Participações S.A.) Relator: Conselheiro Diogo Thomson de Andrade VOTO DO RELATOR - CONSELHEIRO Diogo Thomson de Andrade VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO ATO DE CONCENTRAÇÃO. IMPUGNAÇÃO PELA SUPERINTENDÊNCIA-GERAL. informações NOVas. POSSÍVEL EXISTÊNCIA DE SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL RELEVANTE. ACOLHIMENTO E DISTRIBUIÇÃO PELA PRESIDÊNCIA. EFEITOS ANÁLOGOS AOS DA AVOCAÇÃO. AUSÊNCIA DE TRÂNSITO EM JULGADO. NÃO CONHECIMENTO E ARQUIVAMENTO. NECESSIDADE DE NOVA NOTIFICAÇÃO E ABERTURA DE INVESTIGAÇÃO SOBRE A PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES OMISSAS, FALSAS OU ENGANOSAS. VOTO1 1. relatório Trata-se de Ato de Concentração notificado a este Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) em 23.05.2025 (“Recibo de Notificação de AC”, SEI 1565903), pelas empresas Bus Serviços de Agendamento S.A. (“Bus Serviços” ou “Clickbus”) e RJ Participações S.A. (“RJ Participações” que, em conjunto com a Clickbus, “Requerentes”).

A operação, formalizada por meio de “Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” (SEI 1565889, em acesso restrito), datado de 13.03.2025, consiste na aquisição, pela Clickbus, de 100% das ações representativas do capital social da RJ Participações, atualmente detidas pela TOTVS Large Enterprise Tecnologia S.A. (“TOTVS”) e por pessoas físicas. Em decorrência da operação, as pessoas físicas ora acionistas da RJ Participações passarão a deter, conjuntamente, 1,5% do capital social da Clickbus (a “Operação”), conforme Figura 1 abaixo: Figura 1 – Organograma da operação Fonte: elaboração própria Cabe mencionar que a RJ Participações possui como subsidiárias as empresas RJ Consultores & Informática Ltda. (“RJ Consultores”) e RJ Consultores em Sistemas de Información S.C. (“RJ México”). Com a consumação da operação, a Clickbus – que atua no transporte rodoviário regular de passageiros, como plataforma OTA (“Online Travel Agency”) para venda de passagens rodoviárias e como agente integrador, prestando serviços de GDS (“Global Distribution System”) – passará também a atuar no mercado de desenvolvimento e oferta de softwares de gestão de inventário de passagens rodoviárias. Identifica-se, assim, quatro mercados relevantes relacionados às atividades das Requerentes, quais sejam: i. Transporte rodoviário regular de passageiros; ii. Plataformas OTA de venda de passagens rodoviárias; iii.

Prestação de serviços de GDS voltados à integração entre plataformas OTA e viações rodoviárias; e iv. Desenvolvimento e oferta de softwares de gestão de inventário de passagens rodoviárias. Conforme entendimento da Superintendência-Geral do Cade (“SG/Cade”) tais mercados se relacionam de forma vertical e conglomeral, uma vez que o transporte rodoviário constitui o serviço final ofertado ao consumidor, enquanto as demais atividades se inserem em etapas distintas, porém interdependentes, da cadeia de valor (Parecer nº 11/2025, SEI 1628873). 1.1. Instrução e decisão da SG/CADE No âmbito da SG/Cade, foram realizados testes de mercado mediante o envio de ofícios com questionários digitais a: (i) empresas desenvolvedoras de softwares (SEI 1574831 e 1576966); (ii) plataformas OTA (SEI 1576971, 1576972, 1596912 e 1596913); (iii) prestadoras de serviços de GDS (SEI 1574839 e 1576974); e (iv) empresas de viação rodoviária (SEI 1574843 e 1576978). Cumpre ressaltar, como será retomado adiante, que, dentre os agentes consultados, a empresa Gogipsy do Brasil Tecnologia e Viagens Ltda. (“Gogipsy Brasil”) foi oficiada tanto na qualidade de desenvolvedora de software quanto de plataforma OTA. Ademais, durante a instrução, foram apresentados pedidos de habilitação como terceiras interessadas pelas empresas Comuto Serviços de Tecnologia Ltda. (“BlaBlaCar”) (SEI 1578658), Omio Travel Brazi Ltda. (“Omio”) (SEI 1578663) e Buson Viagens Ltda.

(“Buson”, anteriormente denominado “Guichê Virtual Serviços de Internet Ltda.”) (SEI 1578671). Nesse contexto, a SG/Cade, por meio da Nota Técnica nº 16/2025 (SEI 1581313), concedeu prazo adicional para complementação das manifestações, o que foi atendido pelas peticionárias (SEI 1590367, 1590418 e 1590454). Posteriormente, pelo Despacho SG nº 1216/2025 (SEI 1618242), que integrou as razões da Nota Técnica nº 22/2025 (SEI 1618106), a SG/Cade indeferiu os pedidos de habilitação como terceiras interessadas, reconhecendo a tempestividade, legitimidade e pertinência das alegações, mas afastando sua utilidade diante dos resultados do teste de mercado, que não evidenciaram preocupações concorrenciais adicionais[2]. De modo subsequente, por meio do Despacho SG nº 1315/2025 (SEI 1628933), que integrou as razões do Parecer nº 11/2025 (SEI 1628873), a SG/Cade aprovou a Operação sem restrições. 1.2. Conclusões do Parecer nº 11/2025, da SG/CADE O Parecer nº 11/2025 (SEI 1628873) concluiu pela inexistência de sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, mas identificou integrações verticais entre o mercado de desenvolvimento e oferta de softwares de gestão de inventário de passagens (RJ Participações) e as atividades da Clickbus de transporte terrestre de passageiros por modal ônibus, bem como possíveis efeitos conglomerais envolvendo o primeiro mercado e os mercados de plataformas OTA e de serviços de GDS.

No âmbito dessa análise, a SG/Cade apurou participações relevantes nos mercados considerados, destacando-se, quanto ao mercado de softwares de gestão de passagens rodoviárias, a perda significativa de participação da RJ Consultores ao longo dos últimos anos, paralelamente à entrada e expansão de concorrentes como a Rodosoft Sistemas de Processamento de Dados Ltda. (“Rodosoft”), a Gogipsy Brasil e a Bgmrodotec Tecnologia e Informatica Ltda. (“Praxio”). Tal dinâmica foi considerada indicativa de contestabilidade do mercado e de ausência de incentivos para estratégias de fechamento no que se refere à integração vertical decorrente da Operação[3]. Com base nesse contexto, a SG/Cade consignou não ser crível a adoção de estratégia de fechamento em relação a demandantes de sistemas de gestão de passagens rodoviárias, uma vez que empresas rivais dos grupos JCA e Guanabara disporiam de alternativas viáveis no mercado, inclusive por meio do desenvolvimento de soluções próprias. Ademais, ressaltou-se que a eventual negativa de demanda por parte dessas empresas não seria suficiente para inviabilizar a atuação de desenvolvedores concorrentes, diante da multiplicidade de empresas de viação atuantes no território nacional.[4] No que se refere aos efeitos conglomerais, a SG/Cade reconheceu que os produtos analisados poderiam ser caracterizados como bens complementares, por integrarem a mesma cadeia de valor, ainda que não fossem necessariamente consumidos por um mesmo grupo de consumidores.

Porém, mesmo que tenha sido identificado, em diversos cenários, a presunção legal de posição dominante e o atingimento dos limiares indicativos de capacidade de fechamento, concluiu-se, ao final, pela inexistência de efeitos anticompetitivos concretos, à luz da redução dos índices de concentração, da rivalidade observada no setor e da entrada e expansão de novos concorrentes. 1.3. Pedido de revisão com base no art. 91 da Lei nº 12.529/2011 Em 14.10.2025, por meio do Despacho SG nº 1388/2025 (SEI 1639028), fundamentado na Nota Técnica nº 23/2025 (SEI 1638817), a SG/Cade requereu ao Tribunal, nos termos do art. 91 da Lei nº 12.529/2011, a revisão da sua decisão que aprovou a Operação sem restrições. O pedido de revisão teve por fundamento a apuração de indícios de prestação de informação falsa ou enganosa pelas Requerentes, especificamente no que se refere à afirmação, constante do Formulário de Notificação, de inexistência de sobreposição horizontal no mercado de softwares de gestão de inventário de passagens rodoviárias. Tal declaração teria conduzido à dispensa de análise aprofundada desse mercado na fase instrutória. Segundo consignado na Nota Técnica nº 23/2025, após a aprovação da Operação, a SG/Cade obteve indícios de que o Grupo Guanabara – acionista relevante da Clickbus por meio da J3 Participações Ltda. – exerceria controle de fato sobre a empresa Smart Travel S.A.

(“Smart Travel”), desenvolvedora do software “SmartBus”, consultada como concorrente direta da RJ Participações (e subsidiárias) na instrução do caso, através de sua única acionista Gogipsy Brasil. Caso confirmada, tal relação implicaria sobreposição horizontal relevante, apta a alterar substancialmente as conclusões concorrenciais anteriormente adotadas. A Figura 2, abaixo, busca ilustrar a questão: Figura 2 – Organograma problemas apontados pela Nota Técnica nº 23/2025 Fonte: elaboração própria Diante desse cenário, a SG/Cade requereu: i. a suspensão do prazo para o trânsito em julgado da decisão de aprovação; ii. a revisão da decisão, assegurado o contraditório, nos termos do art. 91 da Lei nº 12.529/2011; e iii. a deliberação do Tribunal acerca da caracterização de prestação de informação falsa ou enganosa, sem prejuízo da adoção das medidas cabíveis, inclusive a eventual instauração de processo administrativo sancionador. Em 15.10.2025, o Presidente do Cade conheceu da impugnação apresentada, determinando a suspensão do prazo para o trânsito em julgado e o encaminhamento dos autos ao Tribunal (SEI 1639549), tendo o feito sido distribuído a esta Relatoria na mesma data (SEI 1640133). Ato contínuo, em 16.10.2025, declarei a complexidade da Operação, prorrogando o prazo de análise do Ato de Concentração por mais 90 (noventa) dias (SEI 1640577). 1.4. Manifestação superveniente da CPA Participações Em 29.12.2025, a CPA Participações Ltda.

(“CPA”), empresa integrante do Grupo Guanabara e acionista indireta na Clickbus, compareceu aos autos (SEI 1683381 e 1683382) e apresentou manifestação (SEI 1687753, 1683889 e 1683891, respectivamente em acesso restrito) na qual alegou, em síntese, a inexistência de controle ou de integração da empresa Smart Travel ao grupo econômico da Guanabara à época da notificação da Operação. Sustentou, ainda, a ausência de contraditório prévio à elaboração da Nota Técnica nº 23/2025. Na mesma manifestação, a CPA esclareceu que a totalidade das ações da Smart Travel teria sido alienada em 12.11.2024 à empresa Gogipsy Brasil, circunstância que, em seu entendimento, afastaria qualquer vínculo societário ou de controle entre o Grupo Guanabara e a referida empresa no momento da notificação ao Cade. Porém, esclareceu que a venda da Smart Travel para a Gogipsy Brasil [ACESSO RESTRITO AO CADE, ÀS REQUERENTES E À CPA]. 1.5. Instrução e trâmite no Tribunal Em 18.01.2026 emiti o Despacho Decisório nº 3/2026 (SEI 1688948) oportunizando manifestação das partes em relação ao teor da Nota Técnica nº 23/2025 (SEI 1638817), no sentido de garantir o contraditório solicitado pela CPA em sua manifestação prévia. Em 23.01.2026, a Clickbus apresentou manifestação em resposta ao Despacho Decisório nº 3/2026 (SEI 1693933), ocasião em que também juntou aos autos Parecer Econômico da lavra da LCA Consultoria Econômica (SEI 1693933).

Em síntese, a Requerente sustentou que, ainda que este Tribunal viesse a identificar a existência de sobreposição horizontal entre a RJ Participações e a Smart Travel, tal circunstância não seria apta a alterar a conclusão pela aprovação da Operação sem restrições. A CPA também apresentou manifestação, na qual ratificou os termos de sua petição anterior (SEI 1697513). Por meio do Ofício nº 10.155/2026 (SEI 1693858), requisitei à Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) as certidões de inteiro teor dos atos societários da Gogipsy Brasil ali arquivados. O referido ofício foi devidamente atendido, com respostas encaminhadas pela JUCESP e pela CPA. Considerando tal desenvolvimento processual, o presente Ato de Concentração foi incluído na pauta da 260ª Sessão Ordinária de Julgamento (“SOJ”), a ser realizada em 11.02.2026, conforme Certidão (SEI 1699767). O inteiro teor deste Voto encontra-se no arquivo anexo em PDF denominado "Anexo Voto Ato de Concentração GAB2" (SEI 1703937). DISPOSITIVO 92. Diante de todo o exposto, decido: i. Reconhecer a inaplicabilidade do art. 91 da Lei nº 12.529/2011 ao caso concreto, em razão da ausência de decisão administrativa definitiva de aprovação do Ato de Concentração; ii. Reconhecer que a análise do ato de concentração encontra-se prejudicada por vício informacional relevante, decorrente de omissões e inconsistências nas informações prestadas pelas Requerentes, em afronta ao dever previsto no art.

53 da Lei nº 12.529/2011 e à Resolução Cade nº 33/2022; iii. Determinar o arquivamento do ato de concentração, sem apreciação do mérito, nos termos do art. 62 da Lei nº 12.529/2011 e do art. 129 do RICade, de modo que as Requerentes somente poderão consumar a operação mediante a apresentação de nova notificação, devidamente instruída; iv. Recomendar à SG/Cade que avalie a abertura de processo administrativo específico destinado à apuração de eventual prestação de informações falsas ou enganosas, nos termos do art. 43 da Lei nº 12.529/2011, ou omissão, nos termos do art. 40, da Lei nº 12.529/2011, com a lavratura do auto de infração cabível, sem prejuízo da adoção de outras medidas sancionatórias ou instrutórias que entender cabíveis; e v. Recomendar à SG/Cade que avalie a eventual obrigatoriedade de notificação ao Cade da operação de alienação da Smart Travel S.A. à Gogipsy do Brasil Tecnologia e Viagens Ltda. 93. É o voto. DIOGO THOMSON DE ANDRADE Conselheiro-Relator (assinado eletronicamente) [1] Este voto contou com a contribuição de Paulo Henrique de Oliveira, Luiza Camilo de Souza e João Guilherme Silva Felix. [2] “61.

Em razão desses achados obtidos a partir do teste de mercado empreendido por esta autoridade antitruste, as preocupações anticoncorrenciais levantadas não puderam ser evidenciadas e os mercados relevantes supramencionados mostram-se dinâmicos e permeáveis a novas entradas, além de dotados de saudável rivalidade entre seus concorrentes na promoção de um ambiente pró-competitivo, razão pela qual essa SG-Cade não vê utilidade na habilitação das pleiteantes BlaBlaCar, Omio e Buson como terceiras interessadas junto à presente Operação. Outras questões concorrenciais relativas ao histórico de conduta das Requerentes vêm sendo tratadas no âmbito de outros processos ainda em trâmite nesta autarquia, podendo ser ali analisados, caso contrário, aqui tratados poderiam dar ensejo ao bis in idem.” (Nota Técnica nº 22/2025, SEI 1618106). [3] “137. (...) não ser crível estratégia de fechamento em relação a demandantes de sistemas de gestão de passagens rodoviárias. As empresas rivais de JCA e Guanabara possuem opções no mercado com desempenho crescente, ou mesmo alternativas de verticalização, mediante o desenvolvimento de solução própria, se necessário." [4] Ibidem.