Ato de Concentração Ordinário nº 08700.012196/2025-66

SEI/CADE - 1704262 - Parecer PARECER Nº 1/2026/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012196/2025-66 INTERESSADO: ALLPARK EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A. E GAZIT MALLS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ADVOGADOS: JOSÉ CARLOS BERARDO E BRUNO BASTOS BECKER EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Gazit Malls FII Fundo de Investimento Imobiliário. Consórcio. Sobreposição horizontal. Mercado de serviços de estacionamento para veículos. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. (“Allpark”) A Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. (“Allpark”) é uma sociedade anônima de capital aberto que, em conjunto com suas controladas e coligadas, desenvolve atividades de serviços de estacionamento e atuam na administração e gestão especializada de estacionamentos para veículos, operando sob a bandeira Estapar. Em relação aos seus acionistas, a Allpark informou que é formada por fundos de investimento em participação e ações, sendo as cotas do Fundo de Investimento em Participações Maranello – Multiestratégia, do Tempranillo FIA IE e do De Duero Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior integralmente detidas pelo Grupo BTG Pactual[1]. O Grupo BTG Pactual é composto por ampla gama de fundos de investimento de diversas categorias e propósitos.

Ainda, integra o Grupo BTG Pactual o Banco BTG Pactual, que atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários, derivativos, dentre outros. De acordo com as Partes, no ano de 2024 a Allpark auferiu faturamento bruto, no Brasil e no mundo, de 1,17 bilhão, enquanto que o Grupo Allpark registrou faturamento bruto de aproximadamente R$ 1,44 bilhão, no mesmo período, no mundo (incluindo Brasil). I.2 Gazit Malls FII Fundo de Investimentos Imobiliário (“Gazit Malls FII”) O Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário (“Gazit Malls FII”) é um Fundo de Investimentos Imobiliário que tem como objetivo investir em shopping centers, tanto direta quanto indiretamente. O fundo foi criado em março de 2018 e não teve histórico de negociação em bolsa até sua oferta pública em 2024. Conforme descrição das Requerentes, cerca de 82% das quotas do Gazit Malls FII são detidas atualmente pelo Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado (“FIM Norstar”). O único cotista do FIM Norstar é o G-City, empresa listada na bolsa de valores de Tel Aviv[2]. As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, informaram que, [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Segundo as Partes, tanto o Gazit Malls FII quanto o FIM Norstar são geridos por sociedades vinculadas ao Grupo BTG Pactual[4], que, por sua vez, possui gestão ativa com foco no segmento de shopping centers. Concentrado na grande São Paulo, o portfólio do Gazit Malls FII inclui o Internacional Shopping de Guarulhos (GRU/SP), o Mais Shopping (SP/SP), o Morumbi Town Shopping (SP/SP) e o Shopping Light (SP/SP). Atualmente, Gazit Malls FII possui mais de 140 mil m² de área bruta locável própria[5]. Tanto no Brasil quanto no mundo, o Gazit Malls FII registrou faturamento bruto de R$ 165,79 milhões, em 2024, conforme informado pelas Partes. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1658788 e 1657854). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1658789). Data de notificação ou emenda Notificação: 17/11/2025 (SEI 1657855). Data de publicação do edital O Edital 889/2025 (SEI 1658634), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 24/11/2025 (SEI 1660519). Elaboração: SG. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na constituição de um consórcio entre Allpark e Gazit Malls FII para exploração da área de estacionamento do Shopping Light, empreendimento comercial localizado na Rua Coronel Xavier de Toledo, 23, República, no município de São Paulo, estado de São Paulo (“Shopping Light”), com prazo de duração de 64 meses (a "Operação").

Cabe destacar que as Requerentes informaram que a Allpark passou a explorar o estacionamento do Shopping Light em 1 de setembro de 2024, por meio de um contrato de locação comercial[6]. Dessa forma, no entendimento das Partes, a formação do consórcio em tela consistiria em “mera alteração do formato jurídico”, por meio do qual se dá a exploração comercial do estacionamento e a repartição das respectivas receitas. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela possibilitará às Partes aprimorar a gestão, eficiência e rentabilidade das áreas destinadas a guarda e estacionamento de veículos do estacionamento do empreendimento. De acordo com as Requerentes, não há um valor estipulado para a Operação, tendo em vista tratar-se de constituição de consórcio. De todo modo, a Minuta de Instrumento Particular de Constituição de Consórcio[7] estipula parâmetros para a repartição do resultado líquido operacional do negócio, sem a necessidade de movimentação/transferência de valores entre os contratantes. Contudo, segundo as Requerentes, a Operação não representa introdução de qualquer nova cooperação, associação ou alteração que, mesmo em tese, possa impactar de forma duradoura a estrutura competitiva de quaisquer mercados. Assim, no entendimento das Requerentes, sob uma “análise material e substantiva (primazia da realidade)”, não deveria se fazer necessária autorização prévia desta autoridade antitruste para o consórcio em tela.

Esta conclusão advém do fato de que a alteração proposta diz respeito unicamente ao “formato jurídico da relação existente entre as Partes (...) Trata-se de hipótese (...) de crescimento orgânico da Allpark que obteve um novo contrato, e não uma concentração de mercado no sentido do disposto no art. 88 da Lei nº 12.529” (SEI 1657836 , p.4-5). Ressalta-se que o dispositivo legal que define o que se entende por Ato de Concentração não é o art. 88, mas sim o art. 90 da Lei nº 12.529/2011[8]. Este último, em seu inciso IV, estabelece expressamente que a celebração de “consórcio” entre duas ou mais empresas configura ato de concentração. O art. 88, por sua vez, disciplina as hipóteses que um ato de concentração deve ser obrigatoriamente notificado ao Cade, tomando por parâmetro o faturamento dos grupos econômicos envolvidos no ato de concentração. Não há, no ordenamento jurídico brasileiro, previsão de isenção do dever de notificação de atos de concentração que cumpram os requisitos estabelecidos. Isto é, a Lei nº 12.529/2011 estabelece, no art. 88, a obrigatoriedade de submissão ao Cade de operações que preencham os critérios legais de faturamento, independentemente de sua natureza ou justificativa econômica. A única exceção expressamente prevista na Lei encontra-se no art. 90, inciso IV, parágrafo único, que exclui da caracterização como ato de concentração, para fins do art.

88, os contratos associativos, consórcios ou joint ventures quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes[9]. Assim, a Operação em análise envolve a celebração de um consórcio - enquadrando-se, portanto, na hipótese de ato de concentração prevista no art. 90, inciso IV da Lei nº 12.529/2011. Os patamares de faturamento das partes envolvidas na Operação, segundo informados pelas Requerentes, são superiores aos níveis que ensejam a notificação obrigatória à autoridade concorrencial, previstos no art. 88 da referida lei. Portanto, considera-se inequívoco que a Operação é um Ato de Concentração e de notificação obrigatória ao Cade. É importante registrar que, como já apontado em precedente recente deste Conselho[10], as Requerentes, tanto a Allpark quando o Gazit Malls FII, são geridas por sociedades vinculadas, em alguma medida, ao Grupo BTG Pactual[11] (vide Figuras 1 e 2 abaixo). Figura 1 – Estrutura societária da Allpark [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária da Gazit Malls FII [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Nesse contexto, as Partes argumentam que apesar dos fundos envolvidos na presente Operação serem geridos por sociedades vinculadas ao Grupo BTG Pactual, não haveria possiblidade de alinhamento de estratégia entre os fundos geridos pelos entes acima mencionados e os grupos econômicos do Gazit Malls FII, do FIM Norstar, da Allpark, ou do Grupo BTG, uma vez que as gestoras de tais fundos têm a obrigação regulatória de atuar de forma independente, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM nº 21, de 25.2.2021[12]. A Allpark esclarece, por fim, que nem o Grupo BTG nem qualquer outro acionista da Allpark indicado na Figura 1 controla ou investe em outras empresas que desempenhem qualquer negócio que possa ser considerado concorrente das atividades desenvolvidas pela Allpark, além da Allpark e suas coligadas, no mercado relevante afetado pela Operação. IV. RELATÓRIO PROCESSUAL Em 23/08/2024, a presente Operação foi inicialmente notificada ao Cade, sob o rito sumário, dando origem ao processo nº 08700.006141/2024-36 (SEI 1433228). Após verificação preliminar dos documentos protocolados pelas Requerentes, a Coordenação-Geral de Análise Antitruste 5 deu seguimento ao exame preliminar das informações apresentadas pelas Requerentes. Em 28/08/2024 (SEI 1435063), a SG deu publicidade ao referido Ato de Concentração ao publicar o Edital nº 484/2024 no Diário Oficial da União (SEI 1433816).

Em sequência, com vistas a instruir o referido Ato de Concentração, esta SG enviou o Ofício nº 7615/2024 (SEI 1438694) às Requerentes solicitando os seguintes esclarecimentos: “1.1. Considerando a jurisprudência do CADE[13], esclarecer o uso dos termos "offstreet" e "onstreet", citados na tabela referente a empreendimentos operados pela Allpark em relação ao Shopping Light, justificando seu uso e diferenciando sua aplicação ao caso em tela. 1.2. Especificar a que empreendimento se refere o valor para número de vagas identificado como "Total Allpark ("onstreet"). 1.3. Identificar a fonte e a metodologia de apuração de distância dos dados elencados na tabela referente a empreendimentos operados pela Allpark em relação ao Shopping Light." Em resposta ao ofício enviado por esta SG, no dia 06/09/2024, as Requerentes protocolaram petição (SEI 1440676) endereçando os questionamentos levantados por este Cade. Em seguida, após a análise das informações apresentadas, a SG encaminhou uma segunda solicitação, no dia 09/07/2024, por meio do Ofício nº 7755/2024 (SEI 1441453), solicitando às Partes: “1.1 Informar a qual grupo econômico o acionista Riverside Fundo de Investimento Participações pertence. 1.2 Especificar os acionistas com participação de 20% ou mais do Riverside Fundo de Investimento Participações.

1.3 Identificar empresas com participação de de 20% ou mais, ou sob controle, do Riverside Fundo de Investimento Participações, que atuem no mercado de estacionamento de veículos." No 11/09/2024, atendendo à solicitação das Requerentes, foi realizada reunião entre representantes das Partes e a equipe da SG (SEI 1443348). Na sequência, no dia 12/09/2024, as Partes requisitaram dilação do prazo estipulado para resposta (SEI 1443151) ao Ofício nº 7755/2024, sendo a solicitação deferida pela SG (SEI 1443274), com nova data de resposta fixada para o dia 13/09/2024. Nesse dia, então, as Requerentes protocolaram resposta (SEI 1443884) ao referido ofício. Frente a esse contexto, em 13/09/2024, considerando a existência de dúvidas quanto à participação de mercado de uma das partes da operação, a SG decidiu, por meio do Despacho SG nº 1062/2024 (SEI 1439773), pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário e determinou a realização de instrução complementar, nos termos do art. 7º da Resolução Cade nº 33/2022 e do art. 54 da Lei nº 12.529/11. No dia 17/09/2024, após análise da petição apresentada pelas Partes, esta SG encaminhou uma terceira solicitação de informações, por meio do Ofício nº 7892/2024 (SEI 1445046), a fim de obter esclarecimentos adicionais.

Foram endereçados questionamentos abordando, dentre outros aspectos, a apresentação da metodologia utilizada pelas Partes na elaboração da estrutura de oferta, aspectos relacionados à rivalidade existente no mercado de estacionamentos de veículos, dados sobre entradas de outras empresas prestadoras do serviço de estacionamento nos últimos cinco anos, a descrição das eficiências decorrentes da operação, além de uma série de outras informações correlatas. Em 04/10/2024, as Partes encaminharam resposta ao aludido Ofício nº 7892/2024 (SEI 1445046), protocolando nos autos do processo os documentos SEI 1453870 e SEI 1453866. Após o exame dos esclarecimentos prestados pelas Requerentes, e tendo verificado que questões relevantes para a análise do caso não tinham sido, até aquele momento, devidamente endereçadas, a SG determinou, via o Despacho SG nº 1151/2024 (SEI 1456749), nos termos do art. 53, § 1º, da Lei nº 12.529/2011, e do art. 111 do Regimento Interno do Cade[14], que o caso fosse emendado, com a apresentação dos esclarecimentos requisitados no referido Despacho. Diante desse cenário, as Requerentes, por intermédio de seus representantes legais, solicitaram reuniões junto à equipe da SG para tratar das solicitações previamente encaminhadas, referenciadas acima.

Em atendimento às solicitações das Partes, foram realizadas mais 02 (duas) reuniões (SEI 1462418 e SEI 1489812), que contaram com a presença da equipe SG e dos representantes das Partes, nos dias 22/10/2024 e 13/12/2024. No dia 31/01/2025, as Requerentes protocolaram a resposta (SEI 1509461 e SEI 1509462) ao Despacho SG nº 1151/2024 (SEI 1456749), tendo apresentado na ocasião uma nova versão do Formulário de Notificação (SEI 1509464), em atendimento ao enquadramento do caso sob o procedimento ordinário de análise. Após a averiguação de todas as informações e documentos protocolados pelas Partes, esta SG avaliou que as informações apresentadas não atendiam aos critérios especificados na Lei nº 12.529/2011 e na Resolução Cade nº 33/2022, o que inviabilizava o julgamento de mérito do caso. No que tange, por exemplo, aos dados e à metodologia utilizada na elaboração da estrutura de oferta do mercado de gestão de estacionamentos, esta SG verificou grande fragilidade na apuração dos dados referenciados pelas Requerentes, dificultando a verificação e checagem das informações apresentadas, especialmente pois tal abordagem ainda não se encontra alinhada à jurisprudência do Cade sobre o mercado de estacionamento de veículos[15].

Nesse contexto, a SG destacou que “a sugestão de uma nova perspectiva de delimitação de mercado relevante pelas Partes não configura, em absoluto, um entrave à análise do caso pela autoridade concorrencial, desde que (i) embasada por elementos atinentes aos padrões analíticos utilizados pelo Cade, e (ii) seja apresentada de acordo com o procedimento ordinário para análise de atos de concentração, dado o ineditismo da abordagem pretendida pelas Partes”. Assim, considerando que as respostas apresentadas não continham o nível de detalhamento necessários — usualmente exigido na análise de casos submetidos ao rito ordinário — a SG determinou, por meio do Despacho SG nº 259/2025 (SEI 1520147), publicado no dia 24/02/2025, o arquivamento do Ato de Concentração nº 08700.006141/2024-36 sem análise de mérito. No dia 28/02/2025, foi assinado o Despacho nº 319/2025 (SEI 1524730) determinando a instauração de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (Apac), diante da existência de indícios de consumação prévia de ato de concentração. Em 17/11/2025, a Operação foi novamente protocolada junto ao Cade (SEI 1657855), acompanhada das informações exigidas pelo Anexo I da Resolução Cade nº 33/2022 (Procedimento Não-Sumário), por meio do Formulário de Notificação SEI 1657836. Em 21/11/2025 foi assinado o Edital nº 889/2025 (SEI 1658634). Em 24/11/2025 foi publicado no Diário Oficial da União (SEI 1660519).

Em 18/12/2025, foram expedidos ofícios a empresas atuantes no setor de estacionamentos de veículos (Certidão SEI 1679335), indicadas pelas Partes com o objetivo de obter informações junto a empresas concorrentes da Allpark e subsidiar a análise da SG. Quadro 2 – Teste de mercado: empresas concorrentes da Allpark Empreendimento oficiado Endereço Ofício - (nº SEI) Questionário - (nº SEI) Resposta - Versão Pública (nº SEI) Resposta - Versão Restrita (nº SEI) Jonnica Park Rua Cel. Xavier de Toledo, 126 Ofício nº 9510/2025/DIAP/CGP/DAP/CADE - SEI 1679183 SEI 1679328 SEI 1686649 SEI 1686651 TA Estacionamento Rua Cel. Xavier de Toledo, 88 SEI 1687727 SEI 1687729 TA Estacionamento Rua Dr. Braulio Gomes, 13 SEI 1695821 / PitPark Rua Conselheiro Crispiniano, 311 SEI 1686650 SEI 1686652 Multipark - Teatro Municipal Rua Conselheiro Crispiniano, 378 SEI 1687726 SEI 1687728 GAXT - Skypark Rua Consolação, 1 SEI 1693622 SEI 1693623 Cappark Rua Conselheiro Crispiniano, 325 / / GOLD Estacionamentos Rua Cel. Xavier de Toledo, 120 / / Park Estacionamentos Rua Dr. Braulio Gomes, 143 / / Fonte: Elaboração SG. Devido à grande dificuldade em contatar as empresas identificadas como concorrentes das Partes, adicionalmente, em 16/01/206, foram expedidos questionários a um conjunto adicional de empresas atuantes no setor de estacionamentos de veículos (Certidão SEI 1696353), identificadas pela SG como sendo rivais das Partes no mercado relevante afetado pela Operação.

Tais empresas são identificadas no Quadro abaixo: Quadro 3 – Teste de mercado: empresas concorrentes da Allpark (pesquisa SG) Empreendimento oficiado Endereço Ofício - (nº SEI) Questionário - (nº SEI) Resposta - Versão Pública (nº SEI) Resposta - Versão Restrita (nº SEI) TA Estacionamento R. 24 de Maio, Praça Ramos Ofício nº 9510/2025/DIAP/CGP/DAP/CADE - SEI 1679183 SEI 1679328 SEI 1695230 SEI 1695232 Luks Park estacionamento R. Dr, Falcão Filho, 83 / / Estacionamento Bensmark R. Libero Badaró, 118 / / Park Premium R. Libero Badaró, 95 / / Estacionamento Garage R. Libero Badaró, 89 / / Parkone Estacionamento R. São Francisco, 87 / / Luar Park Serviços R. Riachuelo, 326 / / Fonte: Elaboração SG. V. MERCADO RELEVANTE V.1 Considerações iniciais O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[16] define que a delimitação do mercado relevante (“MR”) é instrumento de análise que busca identificar o conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação. Para tanto, são consideradas as dimensões produto e geográfica. A dimensão produto do MR compreende bens e serviços considerados, pelo consumidor, substituíveis entre si devido a suas características, preços e utilização.

A dimensão geográfica refere-se à área em que as empresas ofertam seus produtos ou que os consumidores buscam mercadorias (bens ou serviços) dentro da qual um monopolista conseguirá, lucrativamente, impor elevações de preços significativa. Na Operação em análise, avalia-se a associação entre dois agentes que estabelecem acordo com o propósito de operar e gerir o estacionamento de veículos do Shopping Light, na cidade de São Paulo/SP. A Allpark, empresa que opera sob a bandeira Estapar, é especializada na atividade de prestação de serviços de estacionamento de veículos. O Gazit Malls FII, por sua vez, é um fundo de investimento imobiliário responsável pela administração do Shopping Light. Assim, ressalta-se que a Operação não envolve agentes que concorrem em suas atividades principais em um mesmo mercado. A atividade principal da Allpark é o serviço de estacionamento. A atividade principal do Shopping Light é a locação de espaços comerciais em shopping centers e administração de shopping centers[17]. Assim, o serviço de estacionamento pode ser entendido como atividade acessória à atividade principal do Shopping Light. Do ponto de vista da definição de mercado relevante, o estacionamento de shopping center não integra a mesma cadeia econômica do shopping. Os serviços são distintos e não apresentam substituibilidade:

o shopping center atua como plataforma de varejo e lazer, reunindo lojistas e consumidores, ao passo que o estacionamento oferece exclusivamente a guarda remunerada de veículos. A demanda por estacionamento pode ser suprida por alternativas externas ao shopping — como estacionamentos independentes, transporte público ou individual não motorizado — sem afetar a função principal do shopping. Trata-se, portanto, de uma relação de complementaridade acessória, e não de substituição, o que impõe a análise de cada serviço em mercados relevantes próprios. No caso concreto, o foco da avaliação concorrencial enseja observar os impactos da Operação relacionadas ao mercado de serviço de estacionamento, dado que a associação entre Allpark e Shopping Light concentra o número de vagas de estacionamento em um agente. Isto é, a Allpark passa a gerenciar mais vagas dentro do raio de análise. Por outro lado, a associação entre Allpark e o Shopping Light não produz efeitos horizontais no mercado de shopping centers, tampouco enseja relação vertical a ser examinada. Para efeitos desta Operação, considera-se que a prestação de serviços de estacionamento em shopping tem natureza acessória e complementar, não configurando elo de integração vertical entre os mercados. Nesse sentido, a delimitação do mercado relevante deve restringir-se ao segmento de estacionamentos, onde se identificam os potenciais efeitos concorrenciais da operação, conforme passa-se a detalhar.

V.2 Dimensão Produto O mercado de serviços de estacionamento para veículos, é definido nos precedentes do Cade[18], na dimensão produto, como o mercado composto pelas atividades de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos para veículos. Em relação ao mercado relevante, o Cade já considerou cenários em que (i) o mercado englobaria vagas privadas e vagas públicas, em conjunto, constituindo um mercado relevante único, na dimensão produto[19] e (ii) em separado, com estacionamentos rotativos privados e estacionamentos de rua constituindo segmentos distintos[20]. No Ato de Concentração nº 08700.005271/2022-90, (Requerentes: PB Participações S.A. e Administradora Geral de Estacionamentos S.A.), esta SG ponderou que o mercado de estacionamentos englobaria vagas públicas e privadas, uma vez que o consumidor, ao decidir em qual vaga estacionar, consideraria: (i) preço dos estacionamentos privados; (ii) disponibilidade de vagas; (iii) distância do estacionamento para o local de destino; (iv) tempo de estacionamento; e sua (v) conveniência[21]. Nesse contexto, na referida análise, as vagas públicas poderiam ser consideradas substitutas para vagas privadas ou, no mínimo e sob uma perspectiva conservadora, exerceriam uma efetiva pressão competitiva sobre operadores de estacionamentos privados, tendo em vista que “(i) são uma alternativa gratuita para os consumidores estacionarem seus veículos;

(ii) impedem que estacionamentos privados na área geográfica relevante aumentem os preços e/ou reduzam a oferta de vagas, em razão da existência de alternativa para os consumidores; (iii) podem ser convertidas em vagas pagas, incluindo Zona Azul". Como indicado em precedente recente deste Conselho[22], envolvendo Allpark e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (fundo de investimento imobiliário detido integralmente pelo Gazit Malls FII): “Cabe ter em mente que a oferta de vagas públicas pode ser gerenciada por meio de sistemas rotativos pagos[23]. Isto é, a depender de decisão do poder público local, as vagas públicas passam a ser gerenciadas com tempo limitado de permanência e cobrança por utilização, para aumentar a rotatividade, fomentar mobilidade urbana sustentável ou outra política de gestão urbana. Nestes casos, ainda que geridas sob regime jurídicos distintos, sob a perspectiva dos demandantes pode haver alguma dinâmica concorrencial entre vagas públicas e privadas.” Nesse sentido, de forma similar ao referido precedente do Cade, considerando a especificidade e similaridade à presente Operação, reputa-se oportuno adotar o cenário em que vagas públicas e privadas comporiam um mercado relevante produto único. Trata-se de cenário bastante aderente ao caso em análise, dado que aqui se avalia a concentração de vagas decorrente da relação estabelecida entre Allpark e o Shopping Light.

Isto porque, como será detalhado adiante, além das vagas do Shopping Light, a Allpark é o concessionário das vagas públicas (Zona Azul) no município de São Paulo, o que inclui as imediações externas ao Shopping Light. Ainda sobre a definição de mercado relevante, na dimensão produto, as Requerentes argumentam que, no presente caso, a definição tradicionalmente utilizada pelo Cade trata, de forma única, serviços que seriam distintos e prestados a tipos de clientes diferentes. Por um lado, segundo as Partes, estariam os serviços de: (i) administração e gestão especializada de estacionamentos, que envolvem a gestão completa dos espaços, incluindo aspectos operacionais, financeiros e logísticos; e, de outro, o (ii) serviço de estacionamento e guarda de veículos, oferecido diretamente ao usuário final (motorista). De acordo com as Requerentes, no segmento que abrange a administração e gestão especializada de estacionamentos, os serviços seriam contratados por titulares ou proprietários de imóveis — como shopping centers, aeroportos, hospitais e prédios comerciais — que dispõem de áreas de estacionamento, mas não desejam gerenciá-las diretamente. Nesses casos, o serviço poderia incluir atividades como controle do fluxo de veículos, manutenção do espaço físico, gestão de sistemas de pagamento e treinamento de pessoal.

O público-alvo, nessa segmentação, seriam os proprietários ou operadores de imóveis que necessitam de uma empresa terceirizada para administrar seus espaços de estacionamento. Já no que se refere ao serviço de estacionamento e guarda de veículos, trata-se, segundo as Requerentes, do serviço oferecido diretamente ao usuário final (motoristas), ou seja, às pessoas que utilizam determinado local para estacionar seus veículos. Esse serviço consistiria na disponibilização de vagas por um período determinado, mediante pagamento, podendo incluir facilidades adicionais, como controle de entrada e saída e conveniência na localização. No entendimento das Requerentes, o mercado relevante de “serviço de estacionamento” – na acepção utilizada pelo Cade para definição de mercado relevante, corresponderia às “atividades de operação, administração e exploração comercial de estabelecimentos para veículos” (SEI 1657836, p. 40 § 86). Já no contexto da Operação agora em análise, contudo, as Partes defendem haver uma distinção entre o serviço de estacionamento e o serviço de gestão especializada de estacionamentos, que, segundo apontado pelas Requerentes “se refere, de forma direta, ao mercado de administração/gestão de estacionamentos, e não ao mercado de serviços de estacionamento de veículos” (SEI 1657836, p. 42 § 95).

Sob essa perspectiva, as Requerentes entendem que a competição no âmbito dos serviços de gestão especializada parece pautar-se mais por uma dinâmica de competição “pelo mercado” (for-the-market competition) do que de competição “no mercado” (in-market competition), como é o caso da prestação de serviços de estacionamento aos usuários finais (motoristas). Para sintetizar o argumento, as Requerentes apresentam o quadro-resumo a seguir: Quadro 4 – Diferenças entre os serviços de estacionamento versus gestão especializada de estacionamentos Fonte: Requerentes. Sobre esse argumento, por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário), a SG entendeu que: Em face do argumento apresentado, ainda que em nível insatisfatório de evidências que o validasse, esta SG estruturou o teste de mercado de forma a trazer elementos que testassem a tese apresentada. Foram enviados questionamentos a empresas indicadas pelas Requerentes como prestadoras de serviços de estacionamento, bem como a agentes que usualmente contratam esse tipo de serviço (hospitais, shoppings, aeroportos), conforme Quadro 1 e 2 do Relatório. Nenhum dos agentes consultados informou que preste ou contrate os mencionados serviços isoladamente.

Isto é, para todos os agentes consultados na prática o serviço de estacionamento (guarda dos veículos) está integrado ao serviço de administração/gestão especializada do espaço do estacionamento. (SEI 1618610, p. 7 § 51-52). Em sua avaliação, no referido precedente, a SG apontou que apesar do teste de mercado ter revelado que há uma dinâmica concorrencial de seleção de empresas operadoras de estacionamentos em grandes estabelecimentos privados que ocorre por meio de leilões, editais, cartas-convite e solicitação de propostas, fato que parece ser o cerne do argumento das Requerentes ao propor uma nova definição de mercado, ao indicar uma concorrência por “contratos” junto a grandes estabelecimentos com vagas privadas, é essencial separar a dinâmica competitiva em um mercado da própria definição do mercado. Na presente análise, diante dos argumentos apresentados pelas Requerentes, procedeu-se à consulta aos concorrentes, via teste de mercado, abordando, dentre outras questões, aspectos relacionados a potenciais diferenças entre os serviços de estacionamento versus serviços de gestão especializada de estacionamentos. O teste de mercado realizado pela SG evidencia que a maioria dos respondentes (administradores) apontou não ser proprietária dos imóveis onde operam os estacionamentos para veículos[24];

na prática, a maioria dos agentes consultados entendem que o serviço de estacionamento abrange o serviço de administração/gestão especializada do espaço do estacionamento de forma única, não havendo contratação segmentada de atividades relativas à administração dos estacionamentos pelo proprietários[25]. Além disso, os respondentes informaram, em sua maioria, que os administradores (empresas ou indivíduos) são escolhidos de forma local e/ou via indicação do proprietário, ou seja, não ocorrem seleções por meio de leilões, editais ou cartas-convite[26], como apontaram as Requerentes em sua argumentação sobre diferenças entre os serviços de estacionamento frente à gestão especializada de estacionamentos. A relação estabelecida entre os proprietários e os respondentes (como administradores), em geral, ocorre via contrato de locação comercial, tendo como objeto principal a prestação de serviços voltados ao gerenciamento dos estacionamentos para veículos, de forma integral, com duração média de 4 a 5 anos[27]. Segundo os agentes consultados, os proprietários avaliam periodicamente outras propostas de possíveis novos prestadores de serviço antes de decidir pela renovação dos contratos;

de forma geral, com exceção do estacionamento localizado no Teatro Municipal (Multipark)[28], as empresas assumem integralmente os custos da administração do estacionamento pagando aluguel ao proprietário do imóvel[29], ou seja, o lucro (ou prejuízo) é auferido pelo administrador de acordo com o fluxo de uso do estacionamento. Dessa forma, ao contrário do apontado pelas Requerentes, o teste de mercado revelou que, apesar de os proprietários de imóveis (onde estão localizados os estacionamentos) contratarem terceiros para realizar a administração do negócio, as demais características apontadas pelas Partes não se confirmam no sentido de diferenciar o serviço de gestão de estacionamentos do serviço de estacionamentos, na região analisada. Cabe destacar que, como já pontuado em precedente deste Conselho[30], conceitualmente, a definição de mercado relevante corresponde ao recorte analítico que estabelece as fronteiras de produto e geográficas a serem consideradas na análise. Já a dinâmica competitiva refere-se ao funcionamento da rivalidade econômica dentro desse recorte — e, em alguns casos, também em suas adjacências —, abrangendo aspectos como intensidade da concorrência, potenciais entradas, diferenciação e estratégias de mercado adotadas pelos agentes. Nesse sentido, a ausência de evidências de uma “competição pelo mercado” assegura que não seria adequado alterar a definição do mercado relevante na dimensão do produto.

Entende-se que a maneira pela qual os concorrentes disputam clientes “contratantes” ou participações de mercado não se confunde com a definição do mercado em si, nem com os critérios que delimitam sua extensão geográfica ou de produto. Diante disso, considerando os precedentes do Cade[31] e as informações advindas do teste de mercado recentemente realizado para fins da presente análise, esta SG seguirá adotando a definição de mercado relevante de serviços de estacionamentos, na dimensão produto, que abrange os serviços de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos de veículos como um único mercado. V.3 Dimensão Geográfica No que se refere à dimensão geográfica, o mercado de serviços de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos de veículos foi definido, nos precedentes deste Conselho[32], com abrangendo um raio de 354 metros entre cada estabelecimento, que corresponde a 500 metros de caminhada a partir de um estabelecimento para outro. Nesse contexto, é oportuno reproduzir as considerações feitas pelo Conselheiro Alessandro Serafim Octaviani Luis, por ocasião de seu voto proferido na análise do Ato de Concentração nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A e Estacionamento Cinelândia S.A.): (...) “para definir o mercado relevante geográfico, deve se determinar essa "dimensão local". Somente então será possível analisar o impacto concorrencial da presente operação.

A SEAE considerou (fis. 31-33) que essa "dimensão local" poderia ser estimada como uma quadra ou por uma distância (linear) não superior a 500 metros. (...) “De forma a subsidiar a análise deste Conselho na definição de mercado relevante geográfico no setor de estacionamentos, foi enviado o Oficio no 1253/2011/CADE ao Instituo de Pesquisas Econômicas Aplicadas ("IPEA"), que apresentou as seguintes considerações: "Nos últimos 15 anos, o Brasil vem experimentando um forte crescimento do transporte individual, com o aumento das vendas de automóveis e motocicletas bem acima do crescimento do PIB (8% a.a. e 15% a.a., respectivamente). Esse crescimento vertiginoso da frota de veículos privados exerce fortes pressões sobre a demanda por espaços viários e também sobre os estacionamentos públicos e privados das cidades. (...) Pode-se pensar em metodologia simplificada de medição da taxa de cobertura pela empresa investigada de oferta de vagas de estacionamento em uma área de caminhada máxima de 500 metros (raio aproximado de 354 metros), que se constitui na distância padrão considerada nas pesquisas de planejamento de transportes do tipo Origem/Destino (OD). (fis. 148-151)”.

Essa delimitação, a meu ver, é a mais acertada, pois leva em conta (i) a sinuosidade da malha urbana (em contraposição à linearidade, não existente no traçado por quarteirões da maioria das cidades brasileiras), (ii) um tempo razoável a ser gasto entre um estacionamento e o local de destino, e (iii) uma articulação sistêmica entre as políticas de livre concorrência (que apresentam como pressuposto que problemas de fornecimento de bens podem ser resolvidos pela oferta por agentes privados) e políticas públicas setoriais e específicas (que apresentam como pressuposto que o Estado deve ordenar ou prover o fornecimento de tais bens). Por essas razões, adotarei como definição geográfica de mercado área abrangida por um raio de 354 metros a partir do estacionamento adquirido (equivalente a um deslocamento de 500 metros a pé).”. No presente caso, considerando a definição da dimensão produto apresentada na seção anterior, tem-se que os efeitos da operação são observados em um raio de deslocamento de até 500 metros a partir do Shopping Light. Esse parâmetro busca capturar o comportamento esperado dos consumidores (motoristas clientes do Shopping Light) frente a possíveis alterações de preço derivadas da presente Operação. O mapa da região do Shopping Light foi apresentado pelas Requerentes, conforme a Figura 2 abaixo, e identifica as opções de estacionamentos privados no entorno do Shopping Light que podem ser consideradas alternativas para observar a dinâmica competitiva local.

Figura 3 – Mapa da região de influência do Shopping Light (raio de 354 metros), São Paulo/SP – 2025 Fonte: Requerentes, com base no Google Maps. É importante ressaltar que as vagas públicas serão consideradas dentro do raio de análise e se somam às vagas dos estacionamentos privados nessa região de influência. Trata-se das vagas do Zona Azul que atualmente são gerenciadas pela Allpark. Como visto, não obstante estarem sob um regime diferenciado de gestão (sob concessão), podem ser vagas consideradas como alternativas ao consumidor e, assim sendo, parte integrante do mercado relevante. V.4 Conclusão quanto ao mercado relevante Considerando o exposto acima, o mercado relevante adotado para fins de análise da presente Operação será o mercado de serviços de estacionamento para veículos, abrangendo serviços de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos de veículos, sem segmentações, ou seja, como um único mercado, circunscrito ao raio de 354 metros (equivalente a 500 metros de caminhada) do Shopping Light. Com base nessa definição, tem-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de serviço de estacionamento para veículos, considerando outros estacionamentos localizados dentro do raio de 354 metros (ou 500 metros de caminhada) do Shopping Light. VI.

POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Considerações iniciais Segundo o Guia H, as concentrações horizontais envolvem a integração econômica entre empresas concorrentes ou potenciais concorrentes entre si em um mesmo elo da cadeia produtiva. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da Operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante[33]. Nesse mesmo sentido, o Guia H também dispõe que patamares de concentração de mercado acima de 20% podem indicar existência de poder de mercado das Requerentes, e a variação no índice de HHI (Índice Herfindahl-Hirschman)[34] superior a 200 pontos pode sinalizar existência de nexo causal entre a Operação e o aumento do poder de mercado das Requerentes no pós-Operação. Como visto, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de serviço de estacionamento para veículos, considerando outros estacionamentos localizados dentro do raio de 354 metros (ou 500 metros de caminhada) do Shopping Light.

Ressalta-se que, no município de São Paulo, a Allpark informou atuar como concessionária responsável pela gestão do sistema de estacionamento rotativo pago em vias públicas, denominado Zona Azul. Assim, ao assumir a operação do estacionamento do Shopping Light, a Allpark passou concentrar a administração e exploração das vagas do Zona Azul (na área de influência do shopping) e das vagas no estacionamento do Shopping Light. A Operação, portanto, não gera concentração em razão da fusão de dois agentes que concorrem no mesmo mercado. Há, contudo, uma concentração a ser avaliada em função da Operação envolver um agente que opera vagas em uma região (Zona Azul) e que, após a Operação, passará a operar as vagas privadas do Shopping Light em um regime de sociedade (consórcio) com o proprietário destas vagas. Ou seja, após a Operação não haverá a redução no quantitativo de agentes que atuam no mesmo mercado, porém, resultará em uma concentração de vagas de estacionamentos operadas, administradas e exploradas comercialmente pelo mesmo agente econômico. No Formulário de Notificação deste Ato de Concentração, as Requerentes forneceram dados sobre a estrutura de oferta, relativos ao número total de vagas por estacionamento, apontando que não há informações públicas disponíveis para estimar a quantidade de garagens operadas e o número de vagas dos concorrentes em anos anteriores.

Apesar de terem informado que “[a] Requerente realiza estudos de mercado periódicos para garantir que seus preços [praticados no estacionamento do Shopping Light] estejam alinhados com a realidade da oferta e demanda, além de avaliar as sazonalidades e eventos específicos que podem impactar a utilização do estacionamento” p.75)”, as Partes alegaram dificuldade em estimar a dimensão total do mercado relevante para os últimos cinco anos. Além disso, ainda que referenciados, os estudos de mercado periódicos não foram apresentados ao Cade por ocasião da presente análise. De acordo com as Requerentes, a base de informações que compõe a inteligência de mercado da Estapar é alimentada/atualizada de quatro formas: (i) levantamento em campo; (ii) informações divulgadas pelos concorrentes; (iii) processos de concorrência; e (iv) divulgação por parte dos empreendimentos. Especificamente em relação aos dados da tabela referentes às estimativas de participação de mercado (Requerentes e concorrentes), foram utilizados recursos operacionais para um levantamento in loco das informações dos concorrentes. Esse levantamento foi realizado em 25 de setembro de 2025. Não obstante, a Allpark apresentou estimativa de dados obtidos através de pesquisa de levantamento de campo relacionados a quantidades de vagas, no raio determinado pelo mercado relevante, para o ano de 2025.

Segundo as Requerentes, a estrutura de oferta apresentada tem como base informações divulgadas publicamente pelos concorrentes e inteligência de mercado da Allpark (mapeamento local realizado pelos supervisores locais de cada regional). Sobre os dados apresentados, as Requerentes esclareceram que algumas vagas do Shopping Light [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] são consideradas como de uso de usuários credenciados, os quais são proprietários de salas comerciais e/ou trabalham no prédio, e têm direito a utilização da vaga sem a necessidade de cobrança. Dessa forma, eles podem utilizar qualquer das vagas não exclusivas do estacionamento, dentro do limite pré-estabelecido para cada ocupante e a Estapar explora comercialmente as vagas de acordo com a ociosidade do dia/horário. Segundo a Allpark, nem todos os usuários credenciados utilizam o estacionamento no mesmo dia/horário, devido aos diferentes turnos de trabalho de cada indivíduo e das dinâmicas diversas de home office das companhias que ocupam as salas dos prédios comerciais, por exemplo. Ademais, conforme informado pela Allpark, do total de vagas existentes no estacionamento localizado no Shopping Light (200), atualmente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] são cedidas para uso exclusivo da administração do shopping, ou seja, não estão disponíveis ao público em geral.

Para a presente análise, esta SG consolidou uma estrutura de oferta própria, com base nas informações informadas pelas Partes e pelos concorrentes, por ocasião do teste de mercado, detalhando informações sobre os tipos de vagas de estacionamento, bem como o número de vagas totais e de vagas efetivamente disponíveis[35], livremente acessíveis aos clientes em geral. No que tange o teste de mercado, cabe registrar que dos 17 estacionamentos identificados pelas Partes como concorrentes, considerando a definição de mercado adotada nos precedentes do Cade, a SG enfrentou grande dificuldade para contatar todas as empresas, registrando resposta de apenas 5 empreendimentos[36]. Adicionalmente, em pesquisa própria realizada via ferramenta Google Maps[37], esta SG identificou outros 5 estacionamentos na região de influência do Shopping Light (500 metros de caminhada do Shopping Light)[38], que foram então oficiados com o objetivo de comporem a amostra do teste de mercado. Apenas 1 empresa desse segundo grupo de empresas respondeu aos questionamentos enviados pela SG. Passa-se à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante afetado pela Operação.

VI.2 Mercado de serviços de estacionamento para veículos A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta no mercado de estacionamento de veículos, em 2025, conforme dados obtidos pela área de inteligência de mercado da Allpark, com base na ferramenta Google Maps, e informações enviadas pelas empresas consultadas no teste de mercado conduzido pela SG: Tabela 1 – Estrutura de oferta de vagas no raio de 354 raio de 354 metros (ou 500 metros de caminhada) do Shopping Light, São Paulo/SP – 2025[39];[40]. [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empreendimento Endereço Distância (metros) Vagas totais (unidades) Market Share Percentual (%) Vagas disponíveis (unidades) Market Share Percentual (%) Shopping Light Rua Cel. Xavier de Toledo, 23 0 200 9,90% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES][41] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Zona Azul (vagas públicas sob gestão Estapar) Até 500 223 11,04% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Shopping Light + Zona Azul Até 500 423 20,94% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Jonnica Park[42] Rua Cel. Xavier de Toledo, 126 140 25 1,24% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] TA Estacionamento 1[43] Rua Cel.

Xavier de Toledo, 88 96 30 1,49% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] TA Estacionamento 2[44] Rua 24 de Maio, Praça Ramos 300 60 2,97% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] PitPark[45] Rua Conselheiro Crispiniano, 311 260 18 0,89% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Teatro Municipal - Multipark[46] Rua Conselheiro Crispiniano, 378 350 186 9,21% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] GAXT – Skypark[47] Rua Consolação, 1 350 851 42,13% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Cappark Rua Conselheiro Crispiniano, 325 270 10 0,50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] W Park Rua Conselheiro Crispiniano, 333 280 10 0,50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Hotel Rua Conselheiro Crispiniano, 339 290 10 0,50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estacionamento 1 Rua Conselheiro Crispiniano, 347 290 10 0,50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estacionamento 2 Rua Consolação, 5 350 200 9,90% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [10-20%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estacionamento 3 Rua Dr. Braulio Gomes, 153 350 15 0,74% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estacionamento 4 Rua Conselheiro Crispiniano, 355 300 25 1,24% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] GOLD Estacionamentos Rua Cel.

Xavier de Toledo, 120 130 20 0,99% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] R10 Rua Cel. Xavier de Toledo, 310 270 10 0,50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] TA Estacionamento 3[48] Rua Dr. Braulio Gomes, 13 350 35 1,73% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Park Estacionamentos Rua Dr. Braulio Gomes, 143 350 12 0,59% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] SP CENTER Rua Formosa, 75 250 70 3,47% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total 2.020 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Fonte: Requerentes. Conforme a tabela acima, observa-se que as Requerentes passarão a deter uma participação conjunta de 20,94% considerando as vagas totais por empreendimento, e de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no cenário de vagas efetivamente disponíveis ao público geral. Sobre o grau de concentração no mercado relevante, esta SG considerou o Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[49];[50], para avaliação dos cenários abrangendo (i) vagas totais e (ii) vagas disponíveis ao público em geral, nos momentos pré e pós-Operação. Nos termos do Guia H e da Resolução Cade 33/2022[51], compreende-se que os mercados são: (i) mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1.500 pontos; (ii) mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; e (iii) mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500.

No que diz respeito às variações de HHI (ΔHHI) no pré e pós-Operação, variações superiores a 200 pontos em mercados já concentrados são indícios de nexo causal para o aumento do grau de concentração de mercado no pós-operação. Nesse contexto, com base nos dados apurados para a estrutura de oferta, avalia-se o grau de concentração no mercado relevante, com base na tabela a seguir. Tabela 2 – Índice Herfindahl-Hirschman no mercado de estacionamentos, no raio de 354 metros (ou 500 metros de caminhada) do Shopping Light, São Paulo/SP – 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI (2024) Vagas totais Vagas disponíveis HHI Antes da Operação 2.210,48[52] [HHI < 1.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE][53] HHI Depois da Operação 2.429,07[54] [1.500 < HHI < 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE][55] ΔHHI 218,59[56] [ΔHHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE][57] Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes e do teste de mercado. Nota-se, da tabela acima, no cenário das vagas totais, que o HHI antes da Operação é de 2.210,48 pontos e, após a Operação é de 2.429,07, com variação do HHI foi de 218,59 pontos, apontando trata-se de um mercado moderadamente concentrado.

De forma similar, no cenário que abrange as vagas disponíveis ao público, observa-se que o HHI antes da Operação é de [HHI < 1.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos e, após a Operação é de [1.500 <HHI< 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, com variação do HHI de [ΔHHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, indicando tratar-se de um mercado, que após a Operação, passará a ser moderadamente concentrado. Pelo exposto acima, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida atinge patamares de concentração horizontal em valores superiores a 20% e delta HHI acima de 200 pontos, o que suscita preocupações concorrenciais relevantes no mercado de serviços de estacionamentos para veículos, não se enquadrando nos critérios de elegibilidade para análise sob o rito sumário (Resolução Cade 33/2022, art. 8º, incisos III e V), o que demanda aprofundamento sobre a dinâmica concorrencial e sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1 Considerações iniciais Nos termos do Guia H, o ato de concentração que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado. Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na Operação.

Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia H, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, pelo menos uma das seguintes condições deve estar presente no mercado sob análise: (i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; (ii) a entrada de novas empresas ser provável, tempestiva e suficiente; ou (iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva.

A avaliação sobre a potencial entrada de novas firmas no mercado se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração, na medida em que os novos entrantes tendem a elevar as quantidades ofertadas no mercado, reduzir os preços médios praticados e/ou promover inovações nos mercados. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas. Por sua vez, a análise de rivalidade busca aferir se a intensidade da competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas então instaladas (suas rivais) poderia disciplinar eventual exercício de poder de mercado adquirido em decorrência do ato de concentração. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado pela Allpark são analisadas as condições de entrada de novas empresas no mercado de serviços de estacionamentos, a efetividade da rivalidade entre as empresas existentes no mercado, bem como as condições particulares do caso concreto, que podem vir a afastar preocupações concorrenciais.

VII.2 Entrada Como acima mencionado, um dos elementos capazes de diminuir a probabilidade de exercício de poder de mercado em determinado setor é a entrada de novos players. A análise de entrada tem por objetivo verificar se a possibilidade de ingresso de novos agentes seria suficiente para contestar o poder de mercado das empresas envolvidas em um ato de concentração, de modo a tornar improvável o seu exercício no cenário pós-operação. Para tanto, é necessário avaliar as condições de entrada nos mercados afetados – quanto à sua probabilidade, tempestividade e suficiência –, considerando elementos como a existência de barreiras à entrada, o histórico de entradas, o crescimento esperado do mercado e a capacidade ociosa existente, entre outros. Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. O Guia H aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados.

As Requerentes aduzem que não há barreiras regulatórias ou legais à entrada de novos competidores no segmento de serviços de estacionamento propriamente dito, para além de requisitos corriqueiros como obtenção de alvará de funcionamento junto ao município, de realização de vistoria do corpo de bombeiros, etc. Segundo as Partes, a exploração comercial de estacionamentos de veículos não exige grandes investimentos em tecnologia ou inovação, tratando-se de uma operação básica, o que facilitaria a entrada de novos concorrentes. Ademais, as Requerentes entendem que há ampla disponibilidade de soluções no que se refere a acesso a insumos, infraestrutura ou mão-de-obra especializada, sem restrições significativas na implantação de um novo estacionamento para veículos. Nesse ponto, como apontado no Ato de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário), segundo o documento “Empresa de estacionamento rotativo”, da série Ideias de Negócios, do Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (“Sebrae”)[58], “o mercado de empresas de estacionamento rotativo apresenta nível de crescimento acelerado”, de forma que conta com um mercado consumidor crescente, impulsionado pelo aumento constante do número de veículos que circulam nos grandes centros urbanos.

Para montar uma pequena empresa de estacionamentos, o documento apresenta um passo-a-passo para o atendimento aos requisitos legais, como o registro do negócio na junta comercial e a obtenção de alvará de funcionamento junto à prefeitura local. Cabe destacar que, nesse precedente, as empresas concorrentes consultadas no teste de mercado indicaram, em sua maioria, não haver barreiras de ordem legal, regulatória ou de infraestrutura que viessem a dificultar a entrada de novas empresas no mercado de serviços de estacionamentos, na cidade de São Paulo. De forma geral, esses players apontaram que as barreiras à entrada são baixas e seriam elementos mitigadores da probabilidade do exercício de poder de mercado, ainda que, no mercado relevante afetado pela Operação, não tenha se confirmado a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente. Na presente análise, ao serem questionadas sobre o grau de facilidade para o ingresso de um novo concorrente no mercado de estacionamentos, algumas empresas alegaram não ter capacidade de avaliar essa questão. Por outro lado, outras empresas citaram como barreiras relevantes: (i) as exigências burocráticas relacionadas à obtenção de licenças junto à prefeitura; (ii) o alto custo de automatização de serviços; (ii) escassez de imóveis disponíveis para operação de estacionamentos; (iii) custos fixos elevados; e (iv) alto investimento inicial em infraestrutura, equipamentos e regularização do negócio[59].

De modo geral, as respostas das empresas consultadas no teste de mercado se dividiram quanto ao grau de facilidade de entrada de novos fornecedores no mercado. Não foram indicados novos entrantes nos últimos 5 (cinco) anos, a empresa TA Estacionamento foi a única citada, por apenas um respondente (Jonnica Park)[60]. Nesse contexto, as Requerentes destacam que, embora a localização de uma garagem específica possa representar um diferencial competitivo — oferecendo maior conveniência e atraindo mais clientes em determinadas áreas — isso não configura uma barreira à entrada propriamente dita, pois não impede novos competidores de ingressarem no mercado. Sobre essa questão, cabe apontar que no Ato de Concentração nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A e Estacionamento Cinelândia S.A.), o IPEA, em resposta ao Oficio nº 1253 (fis. 148-151), apontou que: "Barreiras à entrada significativas, no caso dos estacionamentos, ocorreriam quando da restrição de espaço no tecido urbano. Quanto mais consolidada e ocupada a região em estudo, mais difícil a aquisição de espaços urbanos para provimento de novas vagas de estacionamento". Feitas essas considerações, frente a ausência de dados robustos, não foi possível à SG fazer uma análise aprofundada sobre as condições de entrada no mercado de estacionamento para veículos ou abordar aspectos como probabilidade, suficiência e tempestividade da entrada.

Entretanto, aspectos qualitativos das respostas dos agentes consultados parecem indicar que a entrada no mercado enfrenta aspectos que poderiam dificultar o surgimento de novos entrantes. Não obstante, a rivalidade remanescente se mostrou suficiente para afastar preocupações de ordem concorrencial, como será exposto a seguir. VII.3 Rivalidade O conceito de rivalidade na análise antitruste diz respeito à intensidade da concorrência existente em determinado mercado. O nível de rivalidade depende, entre outros fatores, do número de concorrentes existentes, do potencial competitivo de cada concorrente, da homogeneidade do produto, da importância da marca, do perfil e do poder de compra dos clientes, das características dos contratos entre fornecedores e clientes e da forma como o processo de negociação e de compra é estruturado. Cada mercado possui suas peculiaridades e demanda uma análise de determinados fatores e de sua dinâmica particular. O Guia H elenca algumas variáveis que podem influenciar a análise de rivalidade: concentração de mercado, dispersão dos preços e poder de precificação dos agentes, variância nos market shares, elasticidade preço demanda, integração vertical, portfólio, acesso a distribuidores e serviços logísticos, vendas comprometidas e contratos de exclusividade, capacidade ociosa dos incumbentes etc.

Sobre a dinâmica competitiva do mercado de estacionamento para veículos, a avaliação geral das empresas consultadas é de que o nível de competição na região analisada é alto ou médio[61], uma vez que a concorrência ocorre, predominantemente, considerando aspectos como o preço e localização do estacionamento[62]. Especificamente quando questionadas sobre os atributos competitivos mais relevantes no mercado em análise, os quesitos apontados como mais importantes foram: (i) localização do estacionamento e (ii) preço. A disponibilidade de inovações (sistemas de pagamento automatizado, reservas online, monitoramento de vagas, aplicativos para localização de estacionamentos ou outros) ficou em terceiro lugar no ranking de prioridades dessa categoria. Nesse contexto, as Requerentes observam que o mercado de estacionamentos é caracterizado por decisões de consumo altamente individualizadas, tomadas com base em critérios imediatos de conveniência, como proximidade, preço, segurança percebida e disponibilidade de vagas no momento do uso. Um mesmo motorista pode utilizar estacionamentos diferentes ao longo da semana — ou mesmo ao longo de um único dia — em função de suas atividades rotineiras.

Diante desse cenário, é relevante ressaltar que, quando questionadas sobre a modalidade de vagas oferecidas aos clientes, a maioria dos concorrentes informou atuar com vagas rotativas, ainda que alguns estabelecimentos também ofereçam vagas para mensalistas, sendo a GAXT o único a oferecer exclusivamente vagas dessa modalidade[63]. A respeito do porte dos estacionamentos, observa-se, pela Tabela 1, que a maioria dos concorrentes presentes na área de influência do Shopping Light é composta por estacionamentos com menor capacidade (até 35 vagas). Nota-se que os maiores players, na região, são GAXT, Multipark e a Allpark (Shopping Light), que detêm o maior número de vagas disponíveis a potenciais clientes, por estacionamento, e são classificados como estacionamentos verticais. Na presente análise, em que pese a SG não ter se aprofundado em questões sobre a dinâmica de oferta por tipologia de vagas, as Requerentes avaliam que embora tanto os mensalistas quanto os usuários de vagas rotativas estejam utilizando o mesmo serviço de estacionamento, as expectativas em relação ao serviço, propriamente dito, diferem substancialmente. O primeiro grupo busca comodidade e continuidade, enquanto o segundo prioriza a acessibilidade e conveniência momentânea, embora ambos prezem igualmente pela localização e o custo benefício.

Além disso, as Partes defendem que há um claro incentivo competitivo para os operadores diversificarem continuamente sua carteira de clientes, diluindo riscos contratuais e reduzindo a dependência de contratos específicos. Essa estratégia de diversificação, segundo as Requerentes, é inerente ao modelo de negócios do setor e é facilitada pela relativa ausência de barreiras à entrada ou expansão, sobretudo em contextos urbanos nos quais a demanda por serviços especializados de operação de garagens é elevada. Nesse sentido, quando inquiridas sobre a existência de estrutura suficiente para atender ao eventual aumento na demanda com a sua atual capacidade (vagas totais), a percepção da maioria dos administradores dos estabelecimentos é positiva, ou seja, seriam capazes de absorver um aumento de demanda, na hipótese de as Requerentes aumentarem os preços para uso de vagas de estacionamento no Shopping Light, em um patamar entre 5% e 10% (supondo-se constantes os preços dos insumos e dos serviços dos demais concorrentes), em um cenário pós-Operação[64]. As empresas indicaram que – nos casos em que há controle implementado – registram uma capacidade ociosa, em média, de 20% - 40% do total de vagas disponíveis ao público em geral, a depender do tipo de vaga e horário[65]. Conforme já assinalado em precedentes do Cade[66], as marcas podem representar um elemento condicionante das condições de rivalidade entre os concorrentes.

De maneira geral, as marcas podem conferir poder de mercado às empresas que delas são titulares, em razão de sua capacidade de fomentar uma diferenciação entre os diversos produtos existentes em um dado mercado, influenciando a percepção que os consumidores atribuem a um bem. Neste sentido, o consumidor toma uma marca que goze de reputação como um sinal presumível sobre a qualidade do produto. Ainda que a SG não tenha abordado aspectos relativos ao poder da marca (bandeira) no mercado estacionamentos de veículos, na região do Shopping Light, em seu teste de mercado, a empresa Multipark apontou em sua manifestação que: “O local onde se localiza o Shopping Light é carente de oferta de vagas para estacionar. Sendo assim, não vislumbramos situação gravosa que possa afetar a operação que hoje atende o Teatro Municipal.”[67]. “Podemos considerar que atuamos com uma marca forte de relevância similar à uma das requerentes. As demais operações atuam sobre um mercado de oportunidade e de menor relevância. No entanto, a estrutura de capital das requerentes são fatores de geração de oportunidades e ou vantagens concorrenciais.”[68]. Sobre a dinâmica concorrencial, TA Estacionamentos ressaltou que: “A concorrência na região ocorre de forma direta e imediata, uma vez que os consumidores finais avaliam estacionamentos localizados em curta distância a pé, comparando principalmente proximidade do destino, preço, segurança, facilidade de acesso e disponibilidade de vagas.

Em área central como a do Shopping Light, os estacionamentos próximos funcionam como substitutos concorrenciais efetivos, sendo a escolha feita, em regra, no momento da chegada ao destino.”[69]. Em geral, as empresas consultadas entendem que há uma quantidade grande de estacionamentos na região, mas que alterações de preço tem bastante impacto na decisão dos clientes. Sobre essa questão, a TA Estacionamentos destacou que: “Operadores de pequeno e médio porte, como a empresa, suportam aluguéis elevados e custos operacionais relevantes, o que limita a margem para redução de tarifas. Esse cenário restringe uma disputa de preços mais agressiva e mantém o mercado em um nível intermediário de competição.”[70]. No que tange à avaliação dos concorrentes sobre riscos concorrenciais derivados da presente operação, a instrução não evidenciou uma opinião predominante positiva ou negativa entre os respondentes. Algumas empresas apontaram não haver efeitos negativos, uma vez que o estacionamento do Shopping Light já se encontra em funcionamento, ou seja, a troca de operadora (bandeira) não se mostraria como um risco concorrencial. Por outro lado, alguns respondentes destacaram que o cenário ficará mais desafiador para operadores menores, com maior pressão sobre aluguéis já elevados e menor capacidade de disputar preços, dado que a Allpark é considerada uma empresa de grande relevância no mercado de estacionamentos.

Diante das manifestações obtidas, cumpre salientar que mesmo diante de uma amostra reduzida, é possível inferir que os concorrentes instalados teriam certa capacidade de absorver um eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes das Requerentes, no caso de alterações de preços. No entanto, pondera-se que apesar de indicarem capacidade ociosa suficiente para possível desvio de demanda, a expansão das vendas, com o uso dessa capacidade, não aparenta ser tarefa trivial, uma vez que há outros fatores condicionantes – como disponibilidade física em horários de pico, localização, variação de preços praticados pelas concorrentes, capital para investimento em expansão e implementação de inovações, assim como o peso da bandeira (marca) do estacionamento. Nesse contexto, considerando todo o exposto, esta SG entende que, no cenário pós-Operação, há evidências de que remanescerá rivalidade efetiva no mercado de estacionamento para veículos. Para tanto, verificou-se que: (i) há concorrentes alternativos às Requerentes, no mercado em análise; e (ii) os concorrentes contam com capacidade ociosa para atender a um eventual aumento na procura por seus serviços. Por fim, é relevante destacar que a Allpark, atualmente, não opera outros estacionamentos privados na região do Shopping Light (apenas administra vagas da Zona Azul) e, como apontado por alguns concorrentes, o Shopping Light já oferecia vagas de estacionamento.

VII.4 Outros fatores que reduzem a probabilidade de exercício de poder unilateral de mercado Ainda que os aspectos já analisados sejam suficientes para fins de aprovação da Operação, é relevante acrescentar considerações relacionadas demais aspectos, previamente abordados em precedentes desse Conselho. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A e Estacionamento Cinelândia S.A.), o IPEA realizou um estudo preliminar sobre o mercado de “gestão de estacionamentos privados[71] , no qual identificou fatores mitigadores referentes à possibilidade de exercício do poder de mercado, a saber: “Sugerem-se alguns fatores de mitigação dos limites de concentração da atividade em função da possibilidade de o usuário de automóvel alcançar aquela área de destino sem utilizar um veículo privado. · A existência de transporte público nas imediações da área analisada pode constituir-se em atenuante da concentração da atividade. Em especial, a existência de estações de metrôs, já que o Metrô é sistema de transporte de massas que compete com usuários de automóvel, pela comodidade, velocidade e confiabilidade. Neste caso, a empresa interessada pode apresentar estudo de viabilidade de acesso por meio de transportes alternativos, não privados. · A tipologia do estacionamento - vertical ou horizontal - também poderia se constituir em um parâmetro mitigador.

Poder-se-ia pensar em maior limite de concentração no caso da proposta de aquisição ser focada na construção de edifício garagem, já que estacionamentos horizontais ocupam maior espaço na área urbana, o que caracteriza uma subutilização da terra, definida em alguns Planos Diretores, com impactos urbanísticos e econômicos na região estudada. · Outra possibilidade de mitigação se daria quando a relação entre oferta e demanda em certa área estiver desequilibrada, com excesso de demanda - caracterizada pelas atividades urbanas locais - para poucas vagas’. Nesse sentido, em consulta via Google Maps[72], verifica-se que a região do entorno do Shopping Light conta com várias opções de acesso ao transporte público, como metrô e ônibus, dentro de um raio de 500 metros de caminhada, dentre eles foram identificados pontos de ônibus na Rua Cel. Xavier de Toledo, nº 63, nº 100 e na Galeria Prestes Maia (Praça do Patriarca, 2); e a estação de metrô Anhangabaú. Por fim, cabe assinalar que, na relação Allpark-Shopping Light, entende-se que o shopping busca preservar a atratividade do seu negócio e que, dessa forma, a Allpark depende, em certo grau, do shopping – que é principal gerador da demanda (motoristas/clientes do shopping).

Nesse sentido, em que pese haver uma relação de cooperação estabelecida entre shopping e operador do estacionamento, em hipotético exercício abusivo de poder de mercado, caso a Allpark venha a aumentar sobremaneira o preço de seu serviço de estacionamento – valendo-se do seu alto quantitativo de vagas – o próprio Shopping Light parece constituir um limitador potencial a essa majoração, uma vez que, em última instância, não tem interesse que eventuais abusos relacionados à operação do estacionamento sejam um elemento de arrefecimento da atratividade de clientes do shopping. Neste caso, os termos da minuta do Instrumento Particular de constituição de consórcio (SEI 1657843, p.3) e do Contrato de Locação Residencial (SEI 1657841, p.5), ambos apresentados pelas Requerentes, estipulam que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Trata-se de dinâmica contratual idêntica à considerada no precedente previamente citado. Nesse sentido, considera-se, de forma análoga, que a sociedade com o Shopping Light sugere incentivos econômicos distintos daqueles que sustentariam a eventual elevação abusiva de preços para acesso às vagas internas do centro comercial, uma vez que tais aumentos poderiam desincentivar o fluxo de consumidores ao próprio shopping.

VII.5 Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado Por todo o exposto nesta seção, concluiu-se que há fatores que tornam reduzida a probabilidade de exercício de poder de mercado, pelas Requerentes, no mercado relevante em questão. A análise concluiu, com relação a rivalidade, que há elementos que subsidiam a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas, constituindo-se em componente apto a combater eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. Considerando as especificidades dos agentes envolvidos na Operação, a instrução identificou, ainda que com ressalvas, capacidade de disputar a prestação do serviço e a presença de capacidade ociosa junto aos concorrentes. Além disso, em que pese a maior concentração de vagas pelo grupo Allpark, conclui-se que estão presentes outros elementos que reduzem riscos concorrenciais, como a existência de transporte público nas imediações da área analisada, e especificidades dos arranjos contratuais estabelecidos pela Allpark. Visto que consórcio Allpark-Shopping Light prevê a convergência entre a atratividade do shopping com a exploração do estacionamento, restringe-se um eventual exercício de posição dominante, no que se refere a vagas internas ao shopping.

Pelo exposto, a despeito do aumento da participação de mercado pelo grupo Allpark, conclui-se que as condições de rivalidade identificadas, bem como a presença de outros fatores mitigadores são suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. IX. CONCLUSÃO A Operação trata da constituição de um consórcio entre Allpark e Gazit Malls FII para exploração da área de estacionamento do Shopping Light, empreendimento comercial localizado na Rua Coronel Xavier de Toledo, 23, República, no município de São Paulo, estado de São Paulo, com prazo de duração de 64 meses. A Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades da Allpark e do Gazit Malls FFI no mercado de serviço de estacionamento para veículos, considerando outros estacionamentos localizados dentro do raio de 354 metros (ou 500 metros de caminhada) do Shopping Light. No referido mercado, a concentração horizontal resultante mostrou-se superior a 20%, considerando tanto o número de vagas totais quanto as vagas disponíveis ao público em geral, com variações de HHI acima de 200 pontos, em ambos os cenários. Em decorrência, a SG aprofundou a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, concluindo-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais do ponto de vista horizontal.

Em face das informações obtidas na instrução, a proposta apresentada pelas Requerentes de segmentação do mercado relevante na dimensão do produto em dois mercados distintos, considerando, por um lado a (i) administração e gestão especializada de estacionamentos, que envolveriam a gestão completa dos espaços, incluindo aspectos operacionais, financeiros e logísticos; e, de outro, o (ii) serviço de estacionamento e guarda de veículos, oferecido diretamente ao usuário final (motorista); não prosperou. A definição de mercado relevante adotada, para fins desta análise, foi a de que o mercado de serviços de estacionamento para veículos abrange serviços de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos de veículos, sem segmentações - ou seja, trata-se de um único mercado, circunscrito ao raio de 354 metros (equivalente a 500 metros de caminhada) do Shopping Light. No tocante à análise de entrada, os resultados do teste de mercado revelaram-se inconclusivos, embora tenham sido identificados aspectos que sinalizam certo nível de dificuldade para novos entrantes. Por outro lado, na análise sobre aspectos da rivalidade no mercado, em suma, identificou-se que há (i) elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas; e, (ii) capacidade ociosa; tratam-se de elementos aptos a mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação.

Dentre outros fatores mitigadores, verifica-se a existência de transporte público nas imediações da área analisada, e de arranjos contratuais, estabelecidos pela Allpark, que atuam como limitadores no exercício de poder de mercado pela Allpark. A necessidade de convergência entre os interesses do shopping (mantendo a atratividade do shopping) frente a exploração do estacionamento, também constitui um aspecto que tende a mitigar a probabilidade do exercício de posição dominante pela Allpark. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inc. XII, e 57, inc. II, da Lei Federal nº 12.529/2011, c/c o art. 161, inc. II, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] São acionistas da Allpark os Fundos de Investimento (i) FIP Maranello, o (ii) Riverside FIP Multiestratégia, o (iii) Tempranillo FIA IE, o (iv) De Duero FIA e outros. Fonte: https://ri.estapar.com.br/quem-somos/composicao-acionaria/. Acesso em: 03/12/2025. A Allpark esclarece que nem o Grupo BTG nem qualquer outro acionista da Allpark indicado no Formulário de Notificação investe em outras empresas que desempenhem qualquer negócio que possa ser considerado concorrente das atividades desenvolvidas pela Allpark, além da Allpark e suas coligadas, no mercado relevante afetado pela Operação. [2] Vide site do G-City: https://g-city.com/about-us/. [3] Por meio do FIM Norstar, a G-City é cotista dos seguintes fundos de investimento no Brasil:

[4] O gestor do Gazit Malls FII é o BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda (https://www.gazitasset.com.br/o-fundo/visao-geral/#:~:text=Sobre%20o%20Gestor,Centro%20e%20Leste%20da%20Europa), e o FIM Norstar é gerido pelo BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda (20200102150301UP999e27ad83114935bd894d4efc839c8c.pdf). [5] Vide: https://www.gazitasset.com.br/o-fundo/visao-geral/#:~:text=Sobre%20o%20Gestor,Centro%20e%20Leste%20da%20Europa (Acesso em: 03/12/2025). [6] Vide documento de acesso restrito SEI 1657841. [7] Vide documento de acesso restrito SEI 1657840. [8] Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. (...) Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente:

I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e  II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).” Valores atualizados pela Portaria Interministerial nº 994/2012. [9] “Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) Parágrafo único. Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes.” [10] Vide Ato de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário). [11] Segundo as Partes, tanto o Gazit Malls FII quanto o FIM Norstar são geridos por sociedades vinculadas ao Grupo BTG Pactual, que, por sua vez, possui gestão ativa com foco no segmento de shopping centers.

Concentrado na grande São Paulo, o portfólio do Gazit Malls FII inclui o Internacional Shopping de Guarulhos (GRU/SP), o Mais Shopping (SP/SP), o Morumbi Town Shopping (SP/SP) e o Shopping Light (SP/SP). Atualmente, Gazit Malls FII possui mais de 140 mil m² de área bruta locável própria. O gestor do Gazit Malls FII é o BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda (https://www.gazitasset.com.br/o-fundo/visao-geral/#:~:text=Sobre%20o%20Gestor,Centro%20e%20Leste%20da%20Europa), e o FIM Norstar é gerido pelo BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda (20200102150301UP999e27ad83114935bd894d4efc839c8c.pdf). [12] Art. 27. O exercício da administração de carteiras de valores mobiliários deve ser segregado das demais atividades exercidas pela pessoa jurídica, por meio da adoção de procedimentos operacionais, com o objetivo de: I – garantir a segregação física de instalações entre a área responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários e as áreas responsáveis pela intermediação e distribuição de valores mobiliários; II – assegurar o bom uso de instalações, equipamentos e informações comuns a mais de um setor da empresa; III – preservar informações confidenciais e permitir a identificação das pessoas que tenham acesso a elas; e IV – restringir o acesso a arquivos e permitir a identificação das pessoas que tenham acesso a informações confidenciais. Parágrafo único.

A segregação física de instalações de que trata o inciso I não é necessária entre a área responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários e a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento de que a pessoa jurídica seja administradora ou gestora. Art. 28. Para o cumprimento do disposto no art. 27, o administrador de carteiras de valores mobiliários deve manter manuais escritos, que detalhem as regras e os procedimentos adotados relativos à: I – segregação das atividades, com o objetivo de demonstrar a total separação das áreas ou apresentar as regras de segregação adotadas, com discriminação, no mínimo, daquelas relativas às instalações, equipamentos e informações referidas no inciso II do art. 27; e II – confidencialidade, definindo as regras de sigilo e conduta adotadas, com detalhamento das exigências cabíveis, no mínimo, para os seus sócios, administradores, colaboradores e empregados. [13] Vide, por exemplo, Ato de Concentração nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A e Estacionamentos Cinelândia S.A.), que considerou-se posicionamento do relator Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça (08012.000367/2012-48), do relator Conselheiro Alessandro Serafim Octaviani Luis (Ato de Concentração nº 08012.002539/2011-37 – Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A, e Easy Park Estacionamentos Ltda.);

e do relator Conselheiro Ricardo Machado Ruiz (Atos de Concentração nº 08012.006533/2010- 58 – Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Pratic Service Estacionamentos Ltda , nº 08012.011323/2010-81 – Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A, Zylpin Participações Ltda. e nº 08012.000109/2011-81 Requerentes - Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A, Zylpin Participações Ltda.). [14] “TÍTULO IV - CAPÍTULO I - DOS PROCEDIMENTOS ORDINÁRIOS Seção I - Do Processo Administrativo para Análise de Ato de Concentração Econômica Art. 111. Ao verificar que a petição não contém as informações e documentos indispensáveis à análise pelo Cade, bem como o comprovante de recolhimento da taxa a que se refere o art. 23 da Lei nº 12.529, de 2011, ou que apresenta defeitos e irregularidades capazes de dificultar o julgamento de mérito, a Superintendência-Geral determinará, uma única vez, que os requerentes a emendem, sob pena de arquivamento. Parágrafo único. Após o protocolo da apresentação do ato de concentração, ou de sua emenda, a Superintendência-Geral fará publicar edital.” [15] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.006686/2023-61 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII); nº 08700.005271/2022-90 (Requerentes: Participações S.A.

e Administradora Geral de Estacionamentos S.A.); nº 08700.002027/2019-70 (Requerentes: Mirova SA e Infra Foch Topco SAS); nº 08700.003407/2015-06 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e OW Estacionamentos e Participações Ltda.); nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A, Estacionamentos Cinelândia S.A.) e nº 08012.006533/2010-58 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Pratic Service Estacionamentos Ltda.). [16] Guia H: disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em: 04/12/2025. [17] Vide Atos de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário) e nº 08700.005088/2022-94 (Requerentes: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.). [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.002027/2019-70 (Requerentes: Mirova SA e Infra Foch Topco SAS); nº 08700.003407/2015-06 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e OW Estacionamentos e Participações Ltda.) e nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A e Estacionamentos Cinelândia S.A.). [19] Vide Atos de Concentração nº 08700.006686/2023-61 (Requerentes:

Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII) e nº 08012.006533/2010-58 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Pratic Service Estacionamentos Ltda.). [20] Vide Atos de Concentração nº 08700.006686/2023-61 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII) e nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A, Estacionamentos Cinelândia S.A.). [21] Parecer nº 375/2022/CGAA5/SGA1/SG, parágrafo 19 (versão pública SEI 1102403). [22] Vide Ato de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário). [23] Código de Trânsito Brasileiro (Lei nº 9.503/1997, art. 24, X) e legislações municipais correspondentes. [24] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 6.1. [25] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 3. [26] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 6.3. Apenas o administrador do estacionamento do Teatro Municipal mencionou um processo de “tomada de preços concorrencial (SEI 1687726).

[27] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), perguntas 6.4 e 6.6a [28] Contrato de permissão onerosa de uso de estacionamento, questionário Allpark e Shopping Light, pergunta 6.6; (SEI 1687726). [29] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), perguntas 6.5 e 6.6b. [30] Vide Atos de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário). [31] Vide Atos de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário); nº 08700.002027/2019-70 (Requerentes: Mirova SA e Infra Foch Topco SAS); nº 08700.003407/2015-06 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e OW Estacionamentos e Participações Ltda.) e nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A e Estacionamentos Cinelândia S.A.) [32] Vide Atos de Concentração nº 08012.011323/2010-81 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A, Zylpin Participações Ltda.); nº 08700.003407/2015-06 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e OW Estacionamentos e Participações Ltda.); nº 08700.002027/2019-70 (Requerentes: Mirova SA e Infra Foch Topco SAS); nº 08700.005271/2022-90 (Requerentes: PB Participações S.A. e Administradora Geral de Estacionamentos S.A. e nº 08700.006686/2023-61 (Requerentes:

Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII). [33] Lei 12.529/2011, art. 36, §2º: “Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.” [34] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H.

Adicionalmente vale mencionar que, quando a estrutura de oferta apresenta a participação relativa às franjas de cada mercado (nas estruturas de oferta, representadas na linha “Outros”), observa-se que, para o cálculo do HHI, não será elevado ao quadrado o valor total relativo a essa franja; em seu lugar, obtêm-se o resultado da operação (x/y) = n, sendo “y” o share do menor player retratado na tabela e “x” o valor total do share referente à franja. Assim, considera-se que há outros n concorrentes com participação de mercado de y, de modo que a participação da franja para fins de cálculo do HHI será de n * y2. [35] Entende-se como “vagas disponíveis” as vagas para estacionamento de veículos que são livremente comercializadas e estão disponíveis no portfólio do administrador para operarem como vagas rotativas ou vagas para mensalistas, por exemplo. [36] Jonnica Park, Pit Park, Teatro Municipal (Multipark), TA Estacionamento (R. Xavier Toledo, 88) e GAXT. [37] https://www.google.com/maps. [38] Fonte: Google Maps, em 12/01/2026. [39] Ressalta-se que as informações sobre o número de vagas (totais e disponíveis) apresentadas pelas empresas concorrentes consultadas no teste de mercado pela SG foram assinaladas como sendo de acesso público. Assim, tanto os dados sobre o quantitativo de tais vagas quanto os market shares dos players são apresentados sem restrições na presente estrutura de oferta.

[40] Os dados apresentados pelas Partes foram considerados na composição da estrutura de oferta nos casos em que a SG não obteve resposta ou não conseguiu entrar em contato com os concorrentes indicados pela Requerentes, no Formulário de Notificação, a saber: Cappark, W Park, Hotel, Estacionamento 1, Estacionamento 2, Estacionamento 3, GOLD Estacionamentos, R10, Park Estacionamentos e SP CENTER. [41] As vagas disponíveis, no caso do Shopping Light, foram consideradas incluindo as “vagas credenciadas” [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], uma vez que, conforme informado pelas Partes, elas não são demarcadas e/ou exclusivas. Por outro lado, as vagas de uso exclusivo da administração do Shopping Light [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], não foram consideradas como vagas disponíveis. [42] Vide SEI 1686649. [43] Vide SEI 1687727. [44] Vide SEI 1695230. [45] Vide SEI 1686650. [46] Vide SEI 1687726. [47] Vide SEI 1693622. [48] Em consulta à TA Estacionamentos 3 (vide SEI 1695821), a empresa informou que não atua mais no endereço indicado pelas Requerentes (Formulário de Notificação - SEI 1657836). Nesse sentido, apesar de não ter obtido sucesso em identificar e/ou incluir o novo administrador do estacionamento, a SG optou por manter os dados na composição da estrutura de oferta tendo em vista a baixa representatividade potencial desse concorrente e das características na área analisada.

[49] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade (“Guia H”). [50] Segundo o Guia H o Índice Herfindahl-Hirschman pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado. O ΔHHI (delta HHI) é a diferença entre o HHI depois da Operação e antes dela; representa o incremento de concentração horizontal antes e depois da Operação. [51] Resolução Cade 33/2022: “Art. 8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: […] V – Ausência de nexo de causalidade:

concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%” Disponível em: https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/resolucao-cade-n-33-de-14-de-abril-de-2022-394063356. Acesso em 12/01/2026. [52] HHI antes da Operação: 9,902 + 11,042 + 1,242 + 1,492 + 2,972 + 0,892 + 9,212 + 42,132 + 0 52 + 0,52 + 0,52 + 0,52 + 9,92 + 0,742 + 1,242 + 0,992 + 0,502 + 1,732 + 0,592 + 3,472 = 2.210,48. [53] HHI antes da Operação: [HHI < 1.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [54] HHI depois da Operação: 20,942 + 1,242 + 1,492 + 2,972 + 0,892 + 9,212 + 42,132 + 0 52 + 0,52 + 0,52 + 0,52 + 9,92 + 0,742 + 1,242 + 0,992 + 0,502 + 1,732 + 0,592 + 3,472 = 2.429,07. [55] HHI depois da Operação: [1.500 < HHI < 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [56] Δ HHI: 2.429,16 – 2.210,55 = 218,59. [57] Δ HHI: [ΔHHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [58] Disponível em: <https://bibliotecas.sebrae.com.br/chronus/ARQUIVOS_CHRONUS/IDEIAS_DE_NEGOCIO/PDFS/ideia-de-negocio_empresa-de-estacionamento-rotativo.pdf >, acessado em: 21/01/2026. [59] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), perguntas 12.1 e 12.2. [60] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 12.3. [61] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 8. [62] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 8,1 e 10.5. [63] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 7.1.

[64] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), perguntas 11.1 e 11.2. [65] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 7.6. [66] Vide, por exemplo, atos de Concentração nº 08012.001383/2007-91 (Requerentes: Recofarma Indústria do amazonas Ltda. e Leão Júnior S.A.) e nº 08012.004423/2009-18 (Requerentes: Perdigão S.A. e Sadia S.A.). [67] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 4.1. [68] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 10.2. [69] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 4.1. [70] Questionário Allpark e Shopping Light (SEI 1679328), pergunta 8.1. [71] Vide SEI 0027637, páginas 148 - 151. [72] Acesso em 29/01/2026.