Ato de Concentração Sumário nº 08700.004564/2026-83

SEI/CADE - 1765146 - Parecer PARECER Nº: 388/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004564/2026-83 PARTES: Hilton do Brasil S.A., Rio Atlântica Hotel S.A., Canada Pension Plan Investment Board, HSI Gestora de Real Estate Private Equity Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de hotelaria; serviços de intermediação de reservas de hotéis; intermediação de serviços de gestão de destinos Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 15/05/2026 (1753506) Pagamento da taxa processual 1753756 Formulário de Notificação Público 1753635 Restrito 1753509 Edital Número 364 (1753969) Data de publicação no DOU 19/05/2026 (1754519) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição IV. Baixa participação de mercado com integração vertical: situações em que nenhuma das requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlar parcela superior a 30% de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "Este ato de concentração trata de potencial aquisição de participação societária de 50% do capital da Hilton do Brasil S.A. e da Rio Atlântica Hotel S.A.

(“Empresas-Alvo”), por meio de um veículo de investimento a ser constituído (“Veículo de Investimento”), direta ou indiretamente, por entidades relacionadas ao Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) e à HSI Gestora de Real Estate Private Equity Ltda. (“HSI”, e em conjunto com o CPPIB, “Requerentes”) (“Operação”)." (grifos nossos) Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750 milhões de reais e R$ 75 milhões de reais (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo CPPIB (Comprador): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Hilton do Brasil (Empresa-Alvo): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). (iii) Faturamento da Rio Atlântica (Empresa-Alvo): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: De acordo com os autos: "48. A Operação envolve aquisição de participação societária, conforme artigo 9, II da Resolução nº 33/2022 do CADE." Mais precisamente: art.

9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea "a", i.e., casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Sob a perspectiva do CPPIB, o racional econômico e comercial da Operação é realizar um investimento imobiliário no setor hoteleiro brasileiro, com a aquisição de participação societária nas entidades que detém os Ativos-Alvo (as Empresas-Alvo). [ACESSO RESTRITO AO CPPIB] enquanto representa uma boa oportunidade de negócios para os atuais investidores das Empresas-Alvo." Valor: De acordo com os autos: "Nos termos do MoU, o valor pago pela aquisição da participação objeto da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos: "A Operação também está sujeita à aprovação de autoridade de defesa de concorrência da China." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos: "A Operação não está sujeita à aprovação de outros órgãos reguladores" IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Depois V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Canada Pension Plan Investment Board (“CPPIB”) Breve descrição: De acordo com os autos:

"O CPPIB é uma companhia da Coroa Federal Canadense (em inglês, Canadian Federal Crown Corporation), criada por meio do Canada Pension Plan Investment Board Act (“CPPIB Act”) em 1997, com sede em Toronto (Ontário, Canadá) e escritórios em Hong Kong, Londres, Mumbai, Nova Iorque, São Paulo e Sydney. O CPPIB tem por finalidade legal e estatutária: (i) auxiliar o Canada Pension Plan (“CPP”) a cumprir as suas obrigações em relação aos contribuintes e beneficiários do CPP; (ii) gerir os montantes transferidos para o CPPIB nos termos do CPP Act no melhor interesse dos contribuintes e beneficiários do CPP; e (iii) investir seus ativos com vistas a alcançar uma taxa máxima de retorno, sem risco indevido de perda, levando em consideração os fatores que podem afetar o financiamento do CPP e a sua capacidade de cumprir as suas obrigações financeiras diárias. (...) nenhuma das entidades do Grupo CPPIB com atividades no Brasil atua nos mercados relevantes das atividades das Empresas-Alvo (serviços de hotelaria ou administração de estacionamentos).

Para fins de completude, a CPPIB informa que possui participação minoritária de [ACESSO RESTRITO AO CPPIB] na empresa HBX Group, grupo global de intermediação tecnológica que conecta prestadores de serviços de acomodação e de viagem com distribuidores B2B, como agências de viagem on-line, operadores de tour e programas de fidelidade, mundialmente por meio de soluções escaláveis de dados, distribuição e pagamento, sem ter a propriedade ou gestão de ativos de hotelaria." Parte(s) envolvida(s): HSI Gestora de Real Estate Private Equity Ltda. (“HSI”) Breve descrição: De acordo com os autos: "A HSI é uma gestora de investimentos. O grupo econômico da HSI para os fins da presente notificação (“Grupo HSI”) tem como atividade econômica preponderante a gestão de investimentos relacionados à compra e venda, administração e gerenciamento de bens imóveis e a locação de bens imóveis de sua propriedade para terceiros." Parte(s) envolvida(s): Hilton do Brasil S.A.(“Hilton Brasil”) e Rio Atlântica Hotel S.A.(“Rio Atlântica”) (“Empresas-Alvo”) Breve descrição: De acordo com os autos: "As Empresas-Alvos são sociedades que detém os Ativos-Alvo, localizados no Rio de Janeiro/RJ e em São Paulo/SP. (...) A Rio Atlântica Hotel S.A. (“Rio Atlântica”) detém a propriedade dos seguintes ativos: (i) Hotel Hilton Copacabana, um ativo imobiliário hoteleiro localizado no município do Rio de Janeiro/RJ; e (ii) 69 vagas de garagem também localizadas no Rio de Janeiro/RJ (“Ativos Rio Atlântica”).

Por sua vez, a Hilton Brasil S.A. (“Hilton Brasil”) detém a propriedade do (i) Hilton Morumbi, um ativo imobiliário hoteleiro localizado no município de São Paulo/SP; e (ii) 323 vagas de estacionamento também localizadas em São Paulo/SP (“Ativos Hilton Brasil” e, em conjunto com os Ativos Rio Atlântica, “Ativos-Alvo”)." VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res. 33/22 Mercado(s) Integração vertical Upstream Downstream Segmento Empresa/Grupo Segmento Empresa/Grupo Serviços de intermediação de reservas de hotéis HBX Group (CPPIB) Serviços de hotelaria Empresas-Alvo Intermediação de serviços de gestão de destinos VII. MERCADOS AFETADOS Serviços de hotelaria[1] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações por categoria). Geográfica: Municipal. Proxies market share: Variável(is): Número de hotéis (un.); número de quartos (un.). Fonte(s) usuai(s): Pesquisa de Serviços de Hospedagem conduzida pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE); Plano de Turismo Municipal da Cidade de São Paulo, publicado pela Secretaria Municipal de Turismo; dados publicados pela Jones Lang LaSalle IP Inc (empresa de serviços imobiliários). Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Serviços de hotelaria - município do Rio de Janeiro/RJ. Serviços de hotelaria - município do São Paulo/SP. Serviços de intermediação de reservas de hotéis[2] Dimensão Produto: São considerados os seguintes cenários:

(i) intermediação de reservas de hotéis B2B em geral, incluindo bedbanks (bancos de diárias de hotel), provedores de serviços de distribuição global (GDS) e consolidadores; (ii) intermediação de reservas de hotéis B2B por bedbanks; (iii) serviços online de intermediação de reservas de hotéis; (iv) intermediação de reservas de hotéis B2C, incluindo agências de viagem e operadores de turismo, que é segmentada em (a) reservas de hotéis com pacote, (b) reserva de hotéis sem pacote, considerando conjuntamente os segmentos de lazer e corporativo, (c) reservas de hotéis sem pacote no segmento de lazer, e (d) reserva de hotéis sem pacote no segmento corporativo. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável(is) usuais: Faturamento (R$). Fonte(s) usuai(s): Relatório da Phocuswright divulgado pela Panrotas; Brasilturis; Euromonitor International. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Intermediação de reservas de hotéis no segmento business to business (B2B) em geral. Intermediação de serviços de gestão de destinos[3] Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações), compreendendo empresas que conectam agências de viagem e operadores de turismo a prestadores de serviços de gestão de destinos, oferecendo produtos como traslado, aluguel de carro, excursões e ingressos. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável(is) usuais: Faturamento (R$). Fonte(s) usuai(s): Associação Brasileira das Operadoras de Turismo (Braztoa).

Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Intermediação de serviços de gestão de destinos. VIII. PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Serviços de Hotelaria (2025) Cenários Variável Mercado total Grupo HSI Share % Faixa % Rio de Janeiro Quantidade de hotéis [ACESSO RESTRITO HSI] 2 [ACESSO RESTRITO HSI] 0% - 10% Quantidade de quartos [ACESSO RESTRITO HSI] [ACESSO RESTRITO HSI] [ACESSO RESTRITO HSI] São Paulo Quantidade de hotéis [ACESSO RESTRITO HSI] 3 [ACESSO RESTRITO HSI] Quantidade de quartos [ACESSO RESTRITO HSI] [ACESSO RESTRITO HSI] [ACESSO RESTRITO HSI] Serviços de intermediação de reservas de hotéis (2024) Cenários Variável Mercado total HBX Group Share % Faixa % Business to business (B2B) Faturamento R$ 18.150.968.550 [ACESSO RESTRITO AO CPPIB] [ACESSO RESTRITO AO CPPIB] 0% - 10% Intermediação de serviços de gestão de destinos (2024) Cenários Variável Mercado total HBX Group Share % Faixa % Nacional Faturamento R$ 290.919.768,00 [ACESSO RESTRITO AO CPPIB] [ACESSO RESTRITO AO CPPIB] 0% - 10% IX. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação das Partes nos mercados com integração vertical encontra-se abaixo de 30% (filtro a partir do qual se presume capacidade de fechamento de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI.

DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Vide Atos de Concentração n° 08700.010044/2025-29 (Hotel Santa Tereza Ltda., SX 049 Empreendimentos e Participações S.A., SX 050 Empreendimentos e Participações S.A. e Campo Novo RJ Participações S.A.) – SEI 1641066; n° 08700.004559/2025-90 (HTL SP Participações S.A. e HSI Gestora de Real Estate Private Equity Ltda.) – SEI 1562947; n° 08700.001025/2025-10 (CFL INC PAR S.A., ICH Administração de Hoteis S.A., Kessler Participações LTDA. e Rockshore Inversiones S.A.) – SEI 1513212; n° 08700.007844/2024-81 (Fundo de Investimento em Participações Development Fund Warehouse – Multiestratégia Investimento no Exterior, Hotelaria AccorInvest Brasil S.A., Luminar Participações Ltda., Accor IP B.V. e Compagnie Hôtelière du Brèsil S.À.R.L) – SEI 1460519; n° 08700.008766/2023-51 (Banco BTG Pactual S.A. e AEVC São Paulo Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.) – SEI 1324304; n° 08700.004697/2022-26 (Land Maastricht S.A. e WAM Multipropriedade Participações S.A.) – SEI 1130469. ^ Vide Atos de Concentração n° 08700.003582/2017-57 (CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A., Trend Participações Ltda., Check In Participações Ltda., Trend Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Trend Fairs & Congresses Operadora de Viagens Profissionais Ltda., Shop Hotel Ltda., Trend Tech Serviços de Tecnologia Ltda., Trend Travel LLC, VHC Hospitality LLC e TC World Viagens e Turismo Ltda.) – SEI 0376342;

n° 08700.003561/2017-31 (Trina Group Limited, GTA Travel Holding Ltd. e Kuoni Holding Plc) – SEI 0379945; n° 08700.001975/2017-26 (Hotelbeds US Holdco Inc. e Travel Holdings Parent Corporation) – SEI 0329906. ^ Vide Ato de Concentração n° 08700.003561/2017-31 (Trina Group Limited, GTA Travel Holding Ltd. e Kuoni Holding Plc) – SEI 0379945.