Ato de Concentração Ordinário nº 08700.012201/2025-31

SEI/CADE - 1704338 - Parecer PARECER Nº 2/2026/CGAA3/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.012201/2025-31 INTERESSADO: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Top Center Fundo de Investimento Imobiliário. ADVOGADOS: JOSÉ CARLOS BERARDO E BRUNO BASTOS BECKER EMENTA: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Top Center Fundo de Investimento Imobiliário. Consórcio. Sobreposição horizontal. Mercado de serviços de estacionamento para veículos. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO 1. REQUERENTES 1.1. Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. (“Allpark”) 1.2. Top Center Fundo de Investimento Imobiliário (“Top Center FII”) 2. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 4. RELATÓRIO PROCESSUAL 5. mercado relevante 5.1. Considerações iniciais 5.2. Definição do mercado relevante – dimensão produto 5.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica 5.4. Conclusão quanto ao mercado relevante 6. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO 6.1. Probabilidade de exercício de poder de mercado 6.1.1. Considerações iniciais 6.1.2. Entrada 6.1.3. Rivalidade 6.1.4. Outros fatores que reduzem a probabilidade de exercício de poder unilateral 6.1.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 8. CONCLUSÃO 1. REQUERENTES 1.1. Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A.

(“Allpark”) A Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. (“Allpark”) é uma sociedade anônima de capital aberto que, em conjunto com suas controladas e coligadas, desenvolve atividades de serviços de estacionamento e atuam na administração e gestão especializada de estacionamentos para veículos, operando sob a bandeira Estapar. Em relação aos seus acionistas, a Allpark informou que é formada por fundos de investimento em participação e ações, sendo as cotas do Fundo de Investimento em Participações Maranello – Multiestratégia, do Tempranillo FIA IE e do De Duero Fundo de Investimento de Ações Investimento no Exterior integralmente detidas pelo Grupo BTG Pactual[1]. O Grupo BTG Pactual é composto por ampla gama de fundos de investimento de diversas categorias e propósitos. Ainda, integra o Grupo BTG Pactual o Banco BTG Pactual, que atua como banco múltiplo e empresa de investimentos, ofertando diversos serviços financeiros e não financeiros, tais como administração de ativos, assessoramento em fusões e aquisições, corretagem, câmbio, securitização, gestão de patrimônio, corporate finance, vendas e negociação de ativos, corretagem de títulos e valores mobiliários e de derivativos, dentre outros. De acordo com as Partes, no ano de 2024 a Allpark auferiu faturamento bruto, no Brasil e no mundo, de 1,18 bilhão, enquanto que o Grupo Allpark registrou faturamento bruto de aproximadamente R$ 1,45 bilhão, no mesmo período, no mundo (incluindo Brasil). 1.2.

Top Center Fundo de Investimento Imobiliário (“Top Center FII”) O Top Center Fundo de Investimento Imobiliário (“Top Center FII”) é um fundo de investimentos imobiliário (FII) que tem como objetivo investir em shopping centers, tanto direta quanto indiretamente. O fundo foi criado em março de 2015 e é 100% detido pelo Fundo de Investimento Multimercado Norstar Crédito Privado (“FIM Norstar”), sendo que o único cotista do FIM Norstar é o G-City, empresa listada na bolsa de valores de Tel Aviv[2]. As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ademais, informaram que, tendo em vista que há um único cotista do FIM Norstar detentor de participação superior a 50% (G-City) e, por consequência, que o FIM Norstar detém [3] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Segundo as Partes, tanto o Top Center FII quanto o FIM Norstar são geridos por sociedades vinculadas ao Grupo BTG Pactual[4], que, por sua vez, possui gestão ativa com foco no segmento de shopping centers. Concentrado na grande São Paulo, o portfólio do Top Center FII inclui apenas o Complexo Top Center (SP/SP). Nesse sentido, as Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. O Top Center FII apurou, no Brasil, faturamento de R$ 30,44 milhões, em 2024. Já o Grupo Gazit Malls, conforme informado pelas Partes, registrou, no Brasil e no mundo, faturamento de R$ 165,79 milhões, no mesmo período. 2.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU e comprovante de pagamento (SEI 1658776 e 1657914). Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1658777). Data de notificação Notificação: 17/11/2025 (SEI 1657915). Data de publicação do edital O Edital 925/2025 (SEI 1664400), que deu publicidade à Operação, foi publicado no D.O.U. no dia 01/12/2025 (SEI 1668240). Elaboração: SG. 3. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na constituição de um consórcio entre Allpark e Top Center FII para exploração da área de estacionamento do Shopping Top Center, empreendimento comercial localizado na Avenida Paulista, 854, Bela Vista, no município de São Paulo, estado de São Paulo (“Shopping Top Center”), com prazo de duração de 64 meses (a "Operação"). Cabe destacar que as Requerentes informaram que a Allpark passou a explorar o estacionamento do Shopping Top Center em 19 de maio de 2024, por meio de um contrato de locação comercial[5]. Dessa forma, no entendimento das Partes, a formação do consórcio em tela consistiria em “mera alteração do formato jurídico”, por meio do qual se dá a exploração comercial do estacionamento e a repartição das respectivas receitas. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicaram que ela possibilitará às Partes aprimorar a gestão, eficiência e rentabilidade das áreas destinadas a guarda e estacionamento de veículos do estacionamento do empreendimento.

De acordo com as Requerentes, não há um valor estipulado para a Operação, tendo em vista tratar-se de constituição de consórcio. De todo modo, a Minuta de Instrumento Particular de Constituição de Consórcio[6] estipula parâmetros para a repartição do resultado líquido operacional do negócio, sem a necessidade de movimentação/transferência de valores entre os contratantes. Contudo, segundo as Requerentes, a Operação não representa introdução de qualquer nova cooperação, associação ou alteração que, mesmo em tese, possa impactar de forma duradoura a estrutura competitiva de quaisquer mercados. Assim, no entendimento das Requerentes, sob uma “análise material e substantiva (primazia da realidade)”, não deveria se fazer necessária autorização prévia desta autoridade antitruste para o consórcio em tela. Esta conclusão advém do fato de que a alteração proposta diz respeito unicamente ao “formato jurídico da relação existente entre as Partes (...). Trata-se de hipótese (...) de crescimento orgânico da Allpark que obteve um novo contrato, e não uma concentração de mercado no sentido do disposto no art. 88 da Lei nº 12.529” (SEI 1657896, p.5-6). Ressalta-se que o dispositivo legal que define o que se entende por Ato de Concentração não é o art. 88, mas sim o art. 90 da Lei nº 12.529/2011[7]. Este último, em seu inciso IV, estabelece expressamente que a celebração de “consórcio” entre duas ou mais empresas configura ato de concentração. O art.

88, por sua vez, disciplina as hipóteses em que um ato de concentração deve ser obrigatoriamente notificado ao Cade, tomando por parâmetro o faturamento dos grupos econômicos envolvidos no ato de concentração. Não há, no ordenamento jurídico brasileiro, previsão de isenção do dever de notificação de atos de concentração que cumpram os requisitos estabelecidos. Isto é, a Lei nº 12.529/2011 estabelece, no art. 88, a obrigatoriedade de submissão ao Cade de operações que preencham os critérios legais de faturamento, independentemente de sua natureza ou justificativa econômica. A única exceção expressamente prevista na Lei encontra-se no art. 90, inciso IV, parágrafo único, que exclui da caracterização como ato de concentração, para fins do art. 88, os contratos associativos, consórcios ou joint ventures quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes[8]. Assim, a Operação em análise envolve a celebração de um consórcio -enquadrando-se, portanto, na hipótese de ato de concentração prevista no art. 90, inciso IV da Lei 12.529/2011. Os patamares de faturamento das partes envolvidas na Operação, segundo informados pelas Requerentes, são superiores aos níveis que ensejam a notificação obrigatória à autoridade concorrencial, previstos no art. 88 da referida lei. Portanto, considera-se inequívoco que a Operação é um Ato de Concentração e de notificação obrigatória ao Cade.

É importante registrar, como já apontado em precedente recente deste Conselho[9], que as Requerentes, tanto a Allpark quando o Top Center FII, são geridas por sociedades vinculadas, em alguma medida, ao Grupo BTG Pactual (vide Figuras 1 e 2). Figura 1 – Estrutura societária da AllPark. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Estrutura societária do Top Center FII. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Nesse contexto, as Partes argumentam que apesar dos fundos envolvidos na presente Operação serem geridos por sociedades vinculadas ao Grupo BTG Pactual, não haveria possiblidade de alinhamento de estratégia entre os fundos geridos pelos entes acima mencionados e os grupos econômicos do Top Center FII, do FIM Norstar, da Allpark, ou do Grupo BTG, uma vez que as gestoras de tais fundos têm a obrigação regulatória de atuar de forma independente, nos termos dos artigos 27 e 28 da Resolução CVM nº 21, de 25.2.2021[10]. A Allpark esclarece, por fim, que nem o Grupo BTG nem qualquer outro acionista da Allpark indicado na Figura 1 controla ou investe em outras empresas que desempenhem qualquer negócio que possa ser considerado concorrente das atividades desenvolvidas pela Allpark, além da Allpark e suas coligadas, no mercado relevante afetado pela Operação. 4.

RELATÓRIO PROCESSUAL Em 20/08/2024, a presente Operação foi inicialmente notificada ao Cade, sob o rito sumário, dando origem ao processo nº 08700.006017/2024-71 (SEI 1431243). Após verificação preliminar dos documentos protocolados pelas Requerentes, a Coordenação-Geral de Análise Antitruste 5 deu seguimento ao exame das informações apresentadas pelas Requerentes. Em 28/08/2024, a SG deu publicidade ao referido Ato de Concentração ao publicar o Edital nº 487/2024 no Diário Oficial da União (SEI 1435067). Em sequência, com vistas a instruir o referido Ato de Concentração, esta SG enviou o Ofício nº 7617/2024 (SEI 1438753) às Requerentes solicitando esclarecimentos sobre a estrutura de oferta do mercado de estacionamento de veículos, bem como a apresentação do comprovante de pagamento da taxa processual. Na sequência, no dia 05/09/2024, esta SG, considerando a existência de dúvidas quanto à participação de mercado de uma das partes da operação, decidiu, por intermédio do Despacho SG nº 1028/2024 (SEI 1439738), pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário e determinou a realização de instrução complementar, nos termos do art. 7º da Resolução Cade nº 33/2022 e do art. 54 da Lei nº 12.529/11. Em seguida, no dia 06/09/2024, as Requerentes protocolaram a resposta (SEI 1440649 e 1440666) ao Ofício nº 7617/2024/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 1438753), tendo enviado na ocasião os comprovantes de pagamento da taxa processual ao Protocolo do Cade (SEI 1440669 e SEI 1440777).

No dia 17/09/2024, após análise da petição apresentada pelas Partes, esta SG encaminhou uma segunda solicitação de informações, por meio do Ofício nº 7893/2024 (SEI 1445075), a fim de obter esclarecimentos adicionais. Foram endereçados questionamentos abordando, dentre outros aspectos, a apresentação da metodologia utilizada pelas Partes na elaboração da estrutura de oferta, aspectos relacionados à rivalidade existente no mercado de estacionamentos de veículos, dados sobre entradas de outras empresas prestadoras do serviço de estacionamento nos últimos cinco anos, a descrição das eficiências decorrentes da operação, além de uma série de outras informações correlatas. Em 04/10/2024, as Partes encaminharam resposta ao aludido Ofício nº 7983/2024, protocolando nos autos do processo os documentos SEI 1453858 e SEI 1453859. Após o exame dos esclarecimentos prestados pelas Requerentes, e tendo verificado que questões relevantes para a análise do caso não tinham sido, até aquele momento, devidamente endereçadas, a SG determinou, via o Despacho SG nº 1157/2024 (SEI 1456880), nos termos do art. 53, § 1º, da Lei nº 12.529/2011, e do art. 111 do Regimento Interno do Cade[11], que o caso fosse emendado, com a apresentação dos esclarecimentos requisitados no referido Despacho. Diante desse cenário, as Requerentes, por intermédio de seus representantes legais, solicitaram reuniões junto à equipe da SG para tratar das solicitações previamente encaminhadas, referenciadas acima.

Em atendimento às solicitações das Partes, foram realizadas 02 (duas) reuniões[12] (SEI 1462419 e SEI 1489829), que contaram com a presença da equipe SG e dos representantes das Partes, nos dias 22/10/2024 e 13/12/2024. No dia 31/01/ 2025, as Requerentes protocolaram a resposta (SEI 1509476 e SEI 1509477) ao Despacho SG nº 1157/2024 (SEI 1456880), tendo apresentado na ocasião uma nova versão do Formulário de Notificação (SEI 1509478), em atendimento ao enquadramento do caso sob o procedimento ordinário de análise. Após a averiguação de todas as informações e documentos protocolados pelas Partes, esta SG avaliou que as informações apresentadas não atendiam aos critérios especificados na Lei nº 12.529/2011 e na Resolução Cade nº 33/2022, o que inviabilizava o julgamento de mérito do caso. No que tange, por exemplo, aos dados e à metodologia utilizada na elaboração da estrutura de oferta do mercado de gestão de estacionamentos, esta SG verificou grande fragilidade na apuração dos dados referenciados pelas Requerentes, dificultando a verificação e checagem das informações apresentadas, especialmente pois tal abordagem ainda não se encontra alinhada à jurisprudência do Cade sobre o mercado de estacionamento de veículos[13].

Nesse contexto, a SG destacou que “a sugestão de uma nova perspectiva de delimitação de mercado relevante pelas Partes não configura, em absoluto, um entrave à análise do caso pela autoridade concorrencial, desde que (i) embasada por elementos atinentes aos padrões analíticos utilizados pelo Cade, e (ii) seja apresentada de acordo com o procedimento ordinário para análise de atos de concentração, dado o ineditismo da abordagem pretendida pelas Partes”. Assim, considerando que as respostas apresentadas não continham o nível de detalhamento necessários — usualmente exigido na análise de casos submetidos ao rito ordinário — a SG determinou, por meio do Despacho SG nº 258/2025 (SEI 1520146), publicado no dia 24/02/2025, o arquivamento do Ato de Concentração nº 08700.006017/2024-71 sem análise de mérito. No dia 28/02/2025, foi assinado o Despacho nº 320/2025 (SEI 1524731) determinando a instauração de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (Apac), diante da existência de indícios de consumação prévia de ato de concentração. Em 17/11/2025, a Operação foi novamente protocolada junto ao Cade (SEI 1657915), acompanhada das informações exigidas pelo Anexo I da Resolução Cade nº 33/2022 (Procedimento Não-Sumário), por meio do Formulário de Notificação SEI 1657896. Após verificação dos documentos protocolados pelas Requerentes, a Coordenação-Geral de Análise Antitruste 3 deu seguimento ao exame das informações apresentadas pelas Requerentes.

Nesse sentido, no dia 21/11/2025, esta SG enviou o Ofício nº 8815/2025 (SEI 1659915) às Requerentes solicitando esclarecimento sobre os faturamentos brutos das partes diretamente envolvidas na operação, seus respectivos grupos econômicos, em especial sobre o FIM Norstar e o G-City. No dia 26/11/ 2025, as Requerentes protocolaram a resposta (SEI 1664103 e SEI 1663768) ao Ofício nº 8815/2025 (SEI 1659915). Em seguida, após analisar as informações complementares apresentadas, no dia 27/11/2025, foi assinado o Edital nº 925/2025 (SEI 1664400), que foi publicado no Diário Oficial da União (SEI 1668240) em 01/12/2025. Em 18/12/2025, para melhor investigar os efeitos do ato de concentração em tela, a SG realizou amplo teste de mercado ouvindo concorrentes, indicadas pelas Requerentes no Formulário de Notificação (SEI 1657896), no segmento afetado pela Operação. A tabela abaixo traz a indicação das respostas das empresas consultadas pela SG (números SEI dos ofícios expedidos e das respostas públicas e restritas): Tabela 1 – Teste de mercado - Identificação das empresas oficiadas e respostas (nº SEI). Empreendimento oficiado Endereço Ofício - (nº SEI) e Questionário (nº SEI) Resposta - Versão Pública (nº SEI) Resposta - Versão Restrita (nº SEI) Globe Park Av. Paulista, 1048 Ofício nº 508/2025/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1679135) e Questionário (SEI 1679324) SEI 1686613 SEI 1686620 Park Place Av. Paulista, 1230 SEI 1693642 SEI 1693644 Netpark Av.

Paulista, 1063 SEI 1686616 SEI 1686622 Netpark Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 SEI 1686617 SEI 1686623 Brasilpark Av. Paulista, 867 SEI 1689957 SEI 1689959 Brasilpark Av. Paulista, 1009 SEI 1693641 SEI 1693643 RRM Estacionamentos Alameda Santos, 700 SEI 1686615 SEI 1686621 777 Park Av. Paulista, 777 SEI 1686618 SEI 1686624 Mobiciti Av. Paulista, 726 SEI 1695850 / Beneton Park Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 598 / / Orange Park Alameda Campinas, 579 / / Kastro Park Alameda Santos, 787 / / Rod Av. Brigadeiro Luís Antônio, 2344 / / Fonte: Elaboração SG. Devido à grande dificuldade em contatar as empresas identificadas como concorrentes das Partes, adicionalmente, em 16/01/206, foram expedidos questionários a empresas atuantes no setor de estacionamentos de veículos (Certidão SEI 1696404), identificadas pela SG como sendo rivais das Partes no mercado relevante afetado pela Operação: Tabela 2 – Teste de mercado - Identificação das empresas oficiadas e respostas (nº SEI).

Empreendimento oficiado Endereço Ofício - (nº SEI) e Questionário (nº SEI) Resposta - Versão Pública (nº SEI) Resposta - Versão Restrita (nº SEI) Massis Estacionamentos Alameda Santos, 814 Ofício nº 508/2025/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 1679135) e Questionário (SEI 1679324) SEI 1698132 SEI 1698129 Amira Park Estacionamentos Rua São Carlos do Pinhal, 174 SEI 1695223 SEI 1695226 Amira Park Estacionamentos Avenida Paulista, 778 SEI 1695225 SEI 1695228 Amira Park Estacionamentos Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 259 SEI 1695224 SEI 1695227 Autovagas Estacionamentos Rua São Carlos do Pinhal, 87 / / R2 Parking - Paulista Flat Alameda Campinas / / YK Rede Park Estacionamento Alameda Ribeirão Preto, 314 / / Indy Park Estacionamento Alameda Ribeirão Preto, 163 / / Fass Park Estacionamento Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 187 / / Área Nobre Estacionamentos Avenida Paulista, 509 / / Fonte: Elaboração SG. Por fim, no dia 16/01/2026, esta SG encaminhou o Ofício nº 10072/2026 (SEI 1690585) às Requerentes, a fim de obter esclarecimentos sobre a atuação da Allpark na administração do estacionamento do Edifício Comercial BFC, localizado na Avenida Paulista, nº 1.374. No dia 22/01/2026, as Requerentes protocolaram a resposta (SEI 1692903 e SEI 1693178) a esse Ofício. Passa-se, então, à definição do mercado relevante envolvido na presente Operação. 5. mercado relevante 5.1.

Considerações iniciais O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[14] define que a delimitação do mercado relevante (“MR”) é instrumento de análise que busca identificar o conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação [em análise]”. Para tanto, são consideradas as dimensões produto e geográfica. A dimensão produto do MR compreende bens e serviços considerados, pelo consumidor, substituíveis entre si devido a suas características, preços e utilização. A dimensão geográfica refere-se à área em que as empresas ofertam seus produtos ou que os consumidores buscam mercadorias (bens ou serviços) dentro da qual um monopolista conseguirá, lucrativamente, impor elevações de preços significativa. Na Operação em análise, avalia-se a associação entre dois agentes que estabelecem acordo com o propósito de operar e gerir o estacionamento de veículos do Shopping Top Center, na cidade de São Paulo/SP. A Allpark, empresa que opera sob a bandeira Estapar, é especializada na atividade de prestação de serviços de estacionamento de veículos. O Top Center FII, por sua vez, é um fundo de investimento imobiliário responsável pela administração do Shopping Top Center. Assim, ressalta-se que a Operação não envolve agentes que concorrem em suas atividades principais em um mesmo mercado.

A atividade principal da Allpark é o serviço de estacionamento. A atividade principal do Shopping Top Center é a locação de espaços comerciais em shopping centers e administração de shopping centers[15]. Assim, o serviço de estacionamento pode ser entendido como atividade acessória à atividade principal do Shopping Top Center. Do ponto de vista da definição de mercado relevante, o estacionamento de shopping center não integra a mesma cadeia econômica do shopping. Os serviços são distintos e não apresentam substituibilidade: o shopping center atua como plataforma de varejo e lazer, reunindo lojistas e consumidores, ao passo que o estacionamento oferece exclusivamente a guarda remunerada de veículos. A demanda por estacionamento pode ser suprida por alternativas externas ao shopping — como estacionamentos independentes, transporte público ou individual não motorizado — sem afetar a função principal do shopping. Trata-se, portanto, de uma relação de complementaridade acessória, e não de substituição, o que impõe a análise de cada serviço em mercados relevantes próprios. No caso concreto, o foco da avaliação concorrencial demanda observar os impactos da Operação relacionadas ao mercado de serviço de estacionamento, dado que a associação entre Allpark e Shopping Top Center concentra o número de vagas de estacionamento em um agente. Isto é, a Allpark passa a gerenciar mais vagas dentro do raio de análise.

Por outro lado, a associação entre Allpark e o Shopping Top Center não produz efeitos horizontais no mercado de shopping centers, tampouco enseja relação vertical a ser examinada. Para efeitos desta Operação, considera-se que a prestação de serviços de estacionamento em shopping tem natureza acessória e complementar, não configurando elo de integração vertical entre os mercados. Nesse sentido, a delimitação do mercado relevante deve restringir-se ao segmento de estacionamentos, onde se identificam os potenciais efeitos concorrenciais da operação, conforme passa-se a detalhar. 5.2. Definição do mercado relevante – dimensão produto O mercado de serviços de estacionamentos para veículos, é definido nos precedentes do Cade[16], na dimensão produto, como mercado de atividades de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos para veículos. Em relação ao mercado relevante, o Cade já considerou cenários em que (i) o mercado englobaria vagas privadas e vagas públicas[17] e (ii) em separado, com estacionamentos rotativos privados e estacionamentos de rua constituindo segmentos distintos[18]. No Ato de Concentração nº 08700.005271/2022-90 (Requerentes: PB Participações S.A. e Administradora Geral de Estacionamentos S.A.), esta SG destacou que, de acordo com as partes envolvidas, o mercado abrangeria vagas públicas e privadas, uma vez que o consumidor, ao decidir em qual vaga estacionar, consideraria: (i) preço dos estacionamentos privados;

(ii) disponibilidade de vagas; (iii) distância do estacionamento para o local de destino; (iv) tempo de estacionamento; e (v) conveniência[19]. Nesse contexto, na referida análise, as vagas públicas poderiam ser consideradas substitutas para vagas privadas ou, no mínimo e sob uma perspectiva conservadora, que exerceriam uma efetiva pressão competitiva sobre operadores de estacionamentos privados, tendo em vista que (i) são uma alternativa gratuita para os “consumidores estacionarem seus veículos; (ii) impedem que estacionamentos privados na área geográfica relevante aumentem os preços e/ou reduzam a oferta de vagas, em razão da existência de alternativa para os consumidores; (iii) podem ser convertidas em vagas pagas, incluindo Zona Azul". Como indicado em precedente recente deste Conselho[20], envolvendo Allpark e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (fundo de investimento imobiliário detido integralmente pelo Gazit Malls FII): “Cabe ter em mente que a oferta de vagas públicas pode ser gerenciada por meio de sistemas rotativos pagos[21]. Isto é, a depender de decisão do poder público local, as vagas públicas passam a ser gerenciadas com tempo limitado de permanência e cobrança por utilização, para aumentar a rotatividade, fomentar mobilidade urbana sustentável ou outra política de gestão urbana.

Nestes casos, ainda que geridas sob regime jurídicos distintos, sob a perspectiva dos demandantes pode haver alguma dinâmica concorrencial entre vagas públicas e privadas.” Nesse sentido, de forma similar ao recente precedente do Cade[22], envolvendo Allpark e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário (fundo de investimento imobiliário detido integralmente pelo Gazit Malls FII), considerando a especificidade da presente Operação, reputa-se oportuno adotar o cenário em que vagas públicas e privadas comporiam um mercado relevante produto único. Trata-se de cenário bastante aderente ao caso em análise, dado que aqui se avalia a concentração de vagas decorrente da relação estabelecida entre Allpark e Shopping Top Center. Isto porque, como será oportunamente detalhado, além das vagas do Shopping Top Center, a Allpark é o concessionário das vagas públicas (Zona Azul) no município de São Paulo, o que inclui as imediações externas ao Shopping Top Center. Ainda sobre a definição de mercado relevante, na dimensão produto, as Requerentes argumentam que, no presente caso, a definição tradicionalmente utilizada pelo Cade trata, de forma única, serviços que seriam distintos e prestados a tipos de clientes diferentes. Por um lado, estariam os serviços de: (i) administração e gestão especializada de estacionamentos, que envolvem a gestão completa dos espaços, incluindo aspectos operacionais, financeiros e logísticos;

e, de outro, o (ii) serviço de estacionamento e guarda de veículos, oferecido diretamente ao usuário final (motorista). De acordo com as Requerentes, no caso da administração e gestão especializada de estacionamentos, os serviços seriam contratados por titulares ou proprietários de imóveis — como shopping centers, aeroportos, hospitais e prédios comerciais — que dispõem de áreas de estacionamento, mas não desejam gerenciá-las diretamente. Nesses casos, o serviço poderia incluir atividades como controle do fluxo de veículos, manutenção do espaço físico, gestão de sistemas de pagamento e treinamento de pessoal. O público-alvo, nessa segmentação, seriam os proprietários ou operadores de imóveis que necessitam de uma empresa terceirizada para administrar seus espaços de estacionamento. Já no que se refere ao serviço de estacionamento e guarda de veículos, trata-se, segundo as Requerentes, do serviço oferecido diretamente ao usuário final (motoristas), ou seja, às pessoas que utilizam determinado local para estacionar seus veículos. Esse serviço consistiria na disponibilização de vagas por um período determinado, mediante pagamento, podendo incluir facilidades adicionais, como controle de entrada e saída e conveniência na localização. Nestes termos das Requerentes, o mercado relevante de “serviço de estacionamento” corresponderia exatamente às “atividades de operação, administração e exploração comercial de estabelecimentos para veículos” (SEI 1657896, p.

41 § 84), usualmente adotada pelo Cade. Acrescentam as Requerentes que a Operação agora em análise, contudo, “se refere, de forma direta, ao mercado de administração/gestão de estacionamentos, e não ao mercado de serviços de estacionamento de veículos” (SEI 1657896, p. 44 § 96). Sob essa perspectiva, as Requerentes entendem que a competição no âmbito dos serviços de gestão especializada parece pautar-se mais por uma dinâmica de competição “pelo mercado” (for-the-market competition) do que de competição “no mercado” (in-market competition), como é o caso da prestação de serviços de estacionamento aos usuários finais (motoristas). Para sintetizar o argumento, as Requerentes apresentam o quadro-resumo a seguir: Quadro 2 – Diferenças entre os serviços de estacionamento versus gestão especializada de estacionamentos. Fonte: Requerentes. Sobre esse argumento, por ocasião da análise do Ato de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário), a SG entendeu que: “Em face do argumento apresentado, ainda que em nível insatisfatório de evidências que o validasse, esta SG estruturou o teste de mercado de forma a trazer elementos que testassem a tese apresentada.

Foram enviados questionamentos a empresas indicadas pelas Requerentes como prestadoras de serviços de estacionamento, bem como a agentes que usualmente contratam esse tipo de serviço (hospitais, shoppings, aeroportos), conforme Quadro 1 e 2 do Relatório. Nenhum dos agentes consultados informou que preste ou contrate os mencionados serviços isoladamente. Isto é, para todos os agentes consultados na prática o serviço de estacionamento (guarda dos veículos) está integrado ao serviço de administração/gestão especializada do espaço do estacionamento". (SEI 1618610, p. 7 § 51-52). Em sua avaliação, a SG apontou também que apesar do teste de mercado ter revelado que há uma dinâmica concorrencial de seleção de empresas operadoras de estacionamentos em grandes estabelecimentos privados que ocorre por meio de leilões, editais, cartas-convite e solicitação de propostas, fato que parece ser o cerne do argumento das Requerentes ao propor uma nova definição de mercado, ao indicar uma concorrência por “contratos” junto a grandes estabelecimentos com vagas privadas, é essencial separar a dinâmica competitiva em um mercado da própria definição do mercado. Na presente análise, diante dos argumentos apresentados pelas Requerentes, procedeu-se à consulta aos concorrentes, via teste de mercado, abordando, dentre outras questões, aspectos relacionados a potenciais diferenças entre os serviços de estacionamento versus serviços de gestão especializada de estacionamentos.

O teste de mercado realizado pela SG evidencia que os respondentes (administradores) não são proprietários dos imóveis onde operam os estacionamentos para veículos[23]; e, na prática, a maioria dos agentes consultados entende que o serviço de oferta de vagas de estacionamento abrange as atividades de administração/gestão especializada do espaço do estacionamento de forma única, não havendo contratação segmentada de atividades relativas à administração dos estacionamentos pelo proprietários[24]. Além disso, os respondentes informaram, em sua maioria, que os administradores dos estacionamentos são escolhidos de forma local e/ou via indicação direta do proprietário, ou seja, não foram citadas seleções por meio de leilões, editais ou cartas-convite[25], como apontaram as Requerentes em sua argumentação sobre diferenças entre os serviços de estacionamento frente à gestão especializada de estacionamentos. As evidências do teste de mercado revelam que a relação estabelecida entre os proprietários e os respondentes (como administradores), em geral, ocorre via contrato de locação comercial, tendo como objeto principal a prestação de serviços voltados ao gerenciamento dos estacionamentos para veículos, de forma integral, com duração média de 4 a 5 anos[26]. Segundo os agentes consultados, os proprietários avaliam periodicamente outras propostas de possíveis novos prestadores de serviço antes de decidir pela renovação dos contratos;

de forma geral, as empresas assumem integralmente os custos da administração do estacionamento pagando aluguel ao proprietário do imóvel[27], ou seja, o lucro (ou prejuízo) é auferido pelo administrador de acordo com o fluxo de uso do estacionamento. Dessa forma, ao contrário do apontado pelas Requerentes, o teste de mercado revelou que apesar de os proprietários de imóveis (onde estão localizados os estacionamentos) contratarem terceiros para realizar a administração do negócio, as demais características apontadas pelas Partes não se confirmam - no sentido de diferenciar o serviço de gestão de estacionamentos do serviço de estacionamentos, na região analisada. Cabe destacar que, como já pontuado em precedente deste Conselho[28], conceitualmente, a definição de mercado relevante corresponde ao recorte analítico que estabelece as fronteiras de produto e geográficas a serem consideradas na análise. Já a dinâmica competitiva refere-se ao funcionamento da rivalidade econômica dentro desse recorte — e, em alguns casos, também em suas adjacências —, abrangendo aspectos como intensidade da concorrência, potenciais entradas, diferenciação e estratégias de mercado adotadas pelos agentes. Nesse sentido, o fato de existirem indícios de uma “competição pelo mercado”, não é suficiente para alterar a definição do mercado relevante na dimensão do produto.

Entende-se que a maneira pela qual os concorrentes disputam clientes “contratantes” ou participações de mercado não se confunde com a definição do mercado em si, nem com os critérios que delimitam sua extensão geográfica ou de produto. Diante disso, considerando os precedentes do Cade[29], e as informações advindas do teste de mercado recentemente realizado para fins da presente análise, esta SG seguirá adotando a definição de mercado relevante de serviços de estacionamentos, na dimensão produto, que abrange os serviços de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos de veículos como um único mercado. 5.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica No que se refere à dimensão geográfica, o mercado de serviços de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos de veículos foi definido, nos precedentes deste Conselho[30], com abrangendo um raio de 354 metros entre cada estabelecimento, que corresponde a aproximadamente 500 metros de caminhada a partir de um estabelecimento para outro. Nesse contexto, é oportuno reproduzir as considerações feitas pelo Conselheiro Alessandro Serafim Octaviani Luis, por ocasião de seu voto proferido na análise do Ato de Concentração nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A e Estacionamento Cinelândia S.A.): (...) “para definir o mercado relevante geográfico, deve se determinar essa "dimensão local".

Somente então será possível analisar o impacto concorrencial da presente operação. A SEAE considerou (fis. 31-33) que essa "dimensão local" poderia ser estimada como uma quadra ou por uma distância (linear) não superior a 500 metros. (...) “De forma a subsidiar a análise deste Conselho na definição de mercado relevante geográfico no setor de estacionamentos, foi enviado o Oficio no 1253/2011/CADE ao Instituo de Pesquisas Econômicas Aplicadas ("IPEA"), que apresentou as seguintes considerações: "Nos últimos 15 anos, o Brasil vem experimentando um forte crescimento do transporte individual, com o aumento das vendas de automóveis e motocicletas bem acima do crescimento do PIB (8% a.a. e 15% a.a., respectivamente). Esse crescimento vertiginoso da frota de veículos privados exerce fortes pressões sobre a demanda por espaços viários e também sobre os estacionamentos públicos e privados das cidades. (...) Pode-se pensar em metodologia simplificada de medição da taxa de cobertura pela empresa investigada de oferta de vagas de estacionamento em uma área de caminhada máxima de 500 metros (raio aproximado de 354 metros), que se constitui na distância padrão considerada nas pesquisas de planejamento de transportes do tipo Origem/Destino (OD). (fis. 148-151)”.

Essa delimitação, a meu ver, é a mais acertada, pois leva em conta (i) a sinuosidade da malha urbana (em contraposição à linearidade, não existente no traçado por quarteirões da maioria das cidades brasileiras), (ii) um tempo razoável a ser gasto entre um estacionamento e o local de destino, e (iii) uma articulação sistêmica entre as políticas de livre concorrência (que apresentam como pressuposto que problemas de fornecimento de bens podem ser resolvidos pela oferta por agentes privados) e políticas públicas setoriais e específicas (que apresentam como pressuposto que o Estado deve ordenar ou prover o fornecimento de tais bens). Por essas razões, adotarei como definição geográfica de mercado área abrangida por um raio de 354 metros a partir do estacionamento adquirido (equivalente a um deslocamento de 500 metros a pé).”. No presente caso, considerando a definição da dimensão produto apresentada na seção anterior, tem-se que os efeitos da operação são observados em um raio de deslocamento de até 500 metros a partir do Shopping Top Center. Esse parâmetro busca capturar o comportamento esperado dos consumidores (motoristas clientes do Shopping Top Center) frente a possíveis alterações de preço derivadas da presente Operação.

O mapa da região do Shopping Top Center foi apresentado pelas Requerentes, conforme a Figura 3 abaixo, e identifica as opções de estacionamentos privados no entorno do Shopping Top Center que podem ser consideradas alternativas para observar a dinâmica competitiva local. Figura 3 – Mapa da região de influência do Shopping Top Center (raio de 354 metros), São Paulo/SP – 2025. Fonte: Requerentes, com base no Google Maps. É importante ressaltar que as vagas públicas serão consideradas dentro do raio de análise e se somam às vagas dos estacionamentos privados nessa região de influência. Trata-se das vagas do Zona Azul que atualmente são gerenciadas pela Allpark. Como visto, não obstante estarem sob um regime diferenciado de gestão (sob concessão), podem ser vagas consideradas como alternativas ao consumidor e, assim sendo, parte integrante do mercado relevante. 5.4. Conclusão quanto ao mercado relevante Considerando o exposto acima, o mercado relevante adotado para fins de análise da presente Operação será o mercado de serviços de estacionamento para veículos, abrangendo serviços de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos de veículos, sem segmentações, ou seja, como um único mercado, circunscrito ao raio de 354 metros (ou 500 metros de caminhada) do Shopping Top Center.

Com base nessa definição, tem-se que a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de serviço de estacionamento para veículos, considerando outros estacionamentos localizados dentro do raio de 354 metros (ou 500 metros de caminhada) do Shopping Top Center. 6. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO . 6.1. Considerações iniciais Segundo o Guia H, as concentrações horizontais envolvem a integração econômica entre empresas concorrentes ou potenciais concorrentes entre si em um mesmo elo da cadeia produtiva. Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência e o bem-estar do consumidor, é necessário averiguar se a empresa resultante da Operação controlará parcela suficientemente alta do mercado para viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante[31]. Nesse mesmo sentido, o Guia H também dispõe que patamares de concentração de mercado acima de 20% podem indicar existência de poder de mercado das Requerentes, e a variação no índice de HHI (Índice Herfindahl-Hirschman)[32] superior a 200 pontos pode sinalizar existência de nexo causal entre a Operação e o aumento do poder de mercado das Requerentes no pós-Operação.

Como visto, a Operação acarreta sobreposição horizontal no mercado de serviço de estacionamento para veículos, considerando outros estacionamentos localizados dentro do raio de 354 metros (ou 500 metros de caminhada) do Shopping Top Center. Reitera-se que no município de São Paulo, a Allpark atua como concessionária responsável pela gestão do sistema de estacionamento rotativo pago em vias públicas, denominado Zona Azul. Assim, ao assumir a operação do estacionamento do Shopping Top Center, a Allpark passou concentrar a operação, administração e exploração das vagas do Zona Azul (na área de influência do shopping) e as vagas no estacionamento do Shopping Top Center. A Operação, portanto, não gera concentração em função de fusão de dois agentes que concorrem no mesmo mercado. Há, contudo, uma concentração a ser avaliada em função da Operação envolver um agente que opera vagas em uma região (Zona Azul) e que, após a Operação, passará a operar as vagas privadas do Shopping Top Center em um regime de sociedade com o proprietário destas vagas. Ou seja, após a Operação não haverá a redução no quantitativo de agentes que atuam no mesmo mercado, porém, resultará em uma concentração de vagas de estacionamentos operadas, administradas e exploradas comercialmente pelo mesmo agente econômico.

No Formulário de Notificação deste Ato de Concentração[33], as Requerentes forneceram dados sobre a estrutura de oferta, relativos ao número total de vagas por estacionamento, apontando que não há informações públicas disponíveis para estimar a quantidade de garagens operadas e o número de vagas dos concorrentes em anos anteriores. Apesar de terem informado que “[a] Requerente realiza estudos de mercado periódicos para garantir que seus preços [praticados no estacionamento do Shopping Top Center] estejam alinhados com a realidade da oferta e demanda, além de avaliar as sazonalidades e eventos específicos que podem impactar a utilização do estacionamento” p.70)”, as Requerentes alegaram dificuldade em estimar a dimensão total do mercado relevante para os últimos cinco anos. Além disso, os referidos estudos de mercado periódicos não foram apresentados ao Cade. De acordo com as Requerentes, a base de informações que compõe a inteligência de mercado da Estapar é alimentada/atualizada de quatro formas: (i) levantamento em campo; (ii) informações divulgadas pelos concorrentes; (iii) processos de concorrência; e (iv) divulgação por parte dos empreendimentos. Especificamente em relação aos dados da tabela referentes às estimativas de participação de mercado (Requerentes e concorrentes),, foram utilizados recursos operacionais para um levantamento in loco das informações dos concorrentes.

Esse levantamento foi realizado em 25 de setembro de Não obstante, a Allpark apresentou estimativa de dados obtidos através de pesquisa de levantamento de campo relacionados a quantidades de vagas, no raio determinado pelo mercado relevante, para o ano de 2024. Segundo as Requerentes, a estrutura de oferta apresentada tem com base informações divulgadas publicamente pelos concorrentes e inteligência de mercado da Allpark (mapeamento local realizado pelos supervisores locais de cada regional). Sobre os dados apresentados, as Requerentes esclareceram que algumas vagas do Shopping Top Center [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] são consideradas como de uso de usuários credenciados, os quais são proprietários de salas comerciais e/ou trabalham no prédio, e têm direito a utilização da vaga sem a necessidade de cobrança. Dessa forma, eles podem utilizar qualquer das vagas não exclusivas do estacionamento, dentro do limite pré-estabelecido para cada ocupante e a Estapar explora comercialmente as vagas de acordo com a ociosidade do dia/horário. Segundo a Allpark, nem todos os usuários credenciados utilizam o estacionamento no mesmo dia/horário, devido aos diferentes turnos de trabalho de cada indivíduo e das dinâmicas diversas de home office das companhias que ocupam as salas dos prédios comerciais, por exemplo.

Ademais, conforme informado pela Allpark, do total de vagas existentes no estacionamento localizado no Shopping Top Center (342), atualmente [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] são cedidas para uso exclusivo da administração do shopping, ou seja, não estão disponíveis ao público em geral. Para a presente análise, esta SG consolidou uma estrutura de oferta própria, com base nas informações informadas pelas Partes e pelos concorrentes, por ocasião do teste de mercado, detalhando informações sobre os tipos de vagas de estacionamento, bem como o número de vagas totais e de vagas efetivamente disponíveis[34], livremente acessíveis aos clientes em geral. No que tange o teste de mercado, cabe registrar que dos 14 estacionamentos identificados pelas Partes como concorrentes, considerando a definição de mercado adotada nos precedentes do Cade, a SG enfrentou grande dificuldade em confirmar os dados de contato enviados pelas Partes e não conseguiu entrar em contato com todas as empresas, registrando resposta de 8 empreendimentos[35]. Adicionalmente, em pesquisa própria realizada via ferramenta Google Maps[36], esta SG identificou outros 10 estacionamentos na região de influência do Shopping Top Center (500 metros de caminhada do Shopping Top Center)[37], que foram então oficiados com o objetivo de comporem a amostra do teste de mercado. Apenas 3 estacionamentos desse segundo grupo de empresas responderam aos questionamentos enviados pela SG.

Durante a pesquisa conduzida pela SG com o objetivo de identificar estacionamentos localizados na região de influência do Shopping Top Center (500 metros de caminhada), identificou-se um estacionamento operado pela Allpark no Edifício Comercial BFC, localizado na Avenida Paulista, nº 1374, inicialmente não indicado pelas Partes na estrutura de oferta apresentada no Formulário de Notificação (SEI 1657896). Após solicitação de esclarecimentos, requisitados por esta Superintendência (via Ofício – SEI 1690585), as Partes informaram que [38] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Diante da justificativa apresentada pelas Requerentes, a SG optou por não incluir o estacionamento do Edifício Comercial BFC na estrutura de oferta analisada no presente caso. Passa-se à análise da possibilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante sobreposto afetado pela Operação. 6.2. Mercado de serviços de estacionamento para veículos A tabela a seguir apresenta a estrutura de oferta no mercado de estacionamento de veículos, em 2025, conforme dados obtidos pela área de inteligência de mercado da Allpark, com base na ferramenta Google Maps, e informações enviadas pelas empresas consultadas no teste de mercado conduzido pela SG:

Tabela 3 – Estrutura de oferta de vagas no raio de 354 raio de 354 metros (ou 500 metros de caminhada) do Shopping Top Center, São Paulo/SP – 2025[39];[40] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empreendimento Endereço Distância (metros) Vagas Totais (unidades) Market Share Percentual (%) Vagas disponíveis (unidades) Market Share Percentual (%) Shopping Top Center Av. Paulista, 854 0 342 5,46% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Estapar Av. Paulista, 901 901 457 7,30% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Av. Paulista, 1.079 230 200 3,19% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Av. Paulista, 1.159 300 200 3,19% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Av.

Paulista, 500 400 244 3,90% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Alameda Santos, 745 290 200 3,19% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Zona Azul (vagas públicas sob gestão Estapar) Até 500 84 1,34% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total Estapar (antes da Operação) Até 500 1.385 22,12% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Shopping Top Center + Zona Azul + Estapar Até 500 1.727 27,59% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Amira Park Estacionamentos 1[41] Rua São Carlos do Pinhal, 174 200 60 0,96% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Amira Park Estacionamentos 2[42] Avenida Paulista, 778 95 51 0,81% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Amira Park Estacionamentos 3[43] Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 259 260 35 0,56% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] 777 Park[44] Av. Paulista, 777 98 250 3,99% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Globe Park[45] Av. Paulista, 1048 180 320 5,11% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Park Place[46] Av. Paulista, 1230 280 1.777 28,39% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Netpark 1[47] Av.

Paulista, 1063 200 164 2,62% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Netpark 2[48] Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447 74 370 5,91% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Brasilpark 1[49] Av. Paulista, 1009 150 182 2,91% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Brasilpark 2[50] Av. Paulista, 867 79 250 3,99% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] RRM Estacionamentos[51] Alameda Santos, 700 350 150 2,40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Massis Estacionamentos[52] Alameda Santos, 814 220 123 1,96% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Kastro Park Alameda Santos, 787 240 200 3,19% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Beneton Park Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 598 110 86 1,37% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Orange Park Alameda Campinas, 579 400 100 1,60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Meu estacionamento Av. Paulista, 1106 250 280 4,47% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Rod Av. Brigadeiro Luís Antônio, 2344 350 100 1,60% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Mobiciti[53] Av. Paulista, 726 140 35 0,56% [ACESSO RESTRITO AO CADE] [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Total 6.260 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerente.

Conforme a tabela acima, observa-se que as Requerentes passarão a deter uma participação conjunta de 27,59% considerando as vagas totais por empreendimento, e de [30-40%] [ACESSO RESTRITO AO CADE], no cenário de vagas efetivamente disponíveis ao público geral. Sobre o grau de concentração no mercado relevante, esta SG considerou o Índice Herfindahl-Hirschman (“HHI”)[54];[55] para avaliação dos cenários abrangendo (i) vagas totais e (ii) vagas disponíveis ao público em geral, nos momentos pré e pós-Operação. Nos termos do Guia H e da Resolução Cade 33/2022[56], compreende-se que os mercados são: (i) mercados não concentrados: com HHI abaixo de 1.500 pontos; (ii) mercados moderadamente concentrados: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos; e (iii) mercados altamente concentrados: com HHI acima de 2.500. No que diz respeito às variações de HHI (ΔHHI) no pré e pós-Operação, variações superiores a 200 pontos em mercados já concentrados são indícios de nexo causal para o aumento do grau de concentração de mercado no pós-operação. Nesse contexto, com base nos dados apurados para a estrutura de oferta, avalia-se o grau de concentração no mercado relevante, com base na tabela a seguir.

Tabela 4 – Índice Herfindahl-Hirschman no mercado de estacionamentos, no raio de 354 metros (ou 500 metros de caminhada) do Shopping Top Center, São Paulo/SP – 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI (2024) Vagas totais Vagas disponíveis HHI Antes da Operação 1.446,35[57] [1.500 < HHI < 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE][58] HHI Depois da Operação 1.707,90[59] [1.500 < HHI < 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE][60] ΔHHI 241,55[61] [ΔHHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE][62] Fonte: Elaboração SG, com base em dados das Requerentes e do teste de mercado. Nota-se, da tabela acima, no cenário das vagas totais, que o HHI antes da Operação é de 1.446,35 pontos e, após a Operação é de 1.707,90 pontos, com variação do HHI foi de 241,55 pontos, apontando trata-se de um mercado que, após a Operação, passará a ser moderadamente concentrado. De forma similar, no cenário que abrange as vagas disponíveis ao público, observa-se que o HHI antes da Operação é de [1.500 < HHI < 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos e, após a Operação é de [1.500 < HHI < 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, com variação do HHI foi de [ΔHHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE] pontos, indicando tratar-se de um mercado, que após a Operação, se manterá como moderadamente concentrado.

Pelo exposto acima, conclui-se que, sob a perspectiva horizontal, a Operação pretendida atinge patamares de concentração horizontal em valores superiores a 20% e delta HHI acima de 200 pontos, o que suscita preocupações concorrenciais relevantes no mercado de serviços de estacionamentos para veículos, não se enquadrando nos critérios de elegibilidade para análise sob o rito sumário (Resolução Cade 33/2022, art. 8º, incisos III e V), o que demanda aprofundamento sobre a dinâmica concorrencial e sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado. 6.1. Probabilidade de exercício de poder de mercado 6.1.1. Considerações iniciais Nos termos do Guia H, o ato de concentração que envolver uma parcela de mercado suficientemente alta não implica necessariamente que a nova empresa exercerá de maneira unilateral seu poder de mercado. Nesse contexto, cabe avaliar a probabilidade de exercício do poder de mercado adquirido por meio de maior concentração na Operação. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros.

O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Segundo o Guia H, para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, pelo menos uma das seguintes condições deve estar presente no mercado sob análise: (i) as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; (ii) a entrada de novas empresas ser provável, tempestiva e suficiente; ou (iii) a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. A avaliação sobre a potencial entrada de novas firmas no mercado se baseia na premissa de que o ingresso de novos concorrentes pode acirrar a competição no mercado, reprimindo eventuais efeitos anticompetitivos de um ato de concentração, na medida em que os novos entrantes tendem a elevar as quantidades ofertadas no mercado, reduzir os preços médios praticados e/ou promover inovações nos mercados. Dessa forma, busca-se avaliar se novas entradas seriam tempestivas, prováveis e suficientes para fazer frente a eventual exercício abusivo de posição dominante por parte das empresas fusionadas.

Por sua vez, a análise de rivalidade busca aferir se a intensidade da competição existente entre as empresas envolvidas na operação e as demais empresas então instaladas (suas rivais) poderia disciplinar eventual exercício de poder de mercado adquirido em decorrência do ato de concentração. Em um contexto de rivalidade efetiva, as empresas estabelecidas tendem a adotar estratégias agressivas para aumentar sua participação de mercado como reação ao exercício do poder de mercado da empresa resultante da operação. Para avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado pela Allpark são analisadas as condições de entrada de novas empresas no mercado de serviços de estacionamentos, a efetividade da rivalidade entre as empresas existentes no mercado, bem como as condições particulares do caso concreto, que podem vir a afastar preocupações concorrenciais. 6.1.2. Entrada Como acima mencionado, um dos elementos capazes de diminuir a probabilidade de exercício de poder de mercado em determinado setor é a entrada de novos players. A análise de entrada tem por objetivo verificar se a possibilidade de ingresso de novos agentes seria suficiente para contestar o poder de mercado das empresas envolvidas em um ato de concentração, de modo a tornar improvável o seu exercício no cenário pós-operação.

Para tanto, é necessário avaliar as condições de entrada nos mercados afetados – quanto à sua probabilidade, tempestividade e suficiência –, considerando elementos como a existência de barreiras à entrada, o histórico de entradas, o crescimento esperado do mercado e a capacidade ociosa existente, entre outros. Barreiras à entrada podem ser definidas como qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada em um dado mercado, menor é a probabilidade de entrada de novos concorrentes. O Guia H aponta os seguintes fatores como as mais convencionais barreiras à entrada: os custos irrecuperáveis (sunk costs); as barreiras legais ou regulatórias; os recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; as economias de escala e/ou de escopo; o grau de integração da cadeia produtiva; a fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e a ameaça de reação dos competidores instalados. As Requerentes aduzem que não há barreiras regulatórias ou legais à entrada de novos competidores no segmento de serviços de estacionamento propriamente dito, para além de requisitos corriqueiros como obtenção de alvará de funcionamento junto ao município, de realização de vistoria do corpo de bombeiros, etc.

Segundo as Partes, a exploração comercial de estacionamentos de veículos não exige grandes investimentos em tecnologia ou inovação, tratando-se de uma operação básica, o que facilitaria a entrada de novos concorrentes. Ademais, as Requerentes entendem que há ampla disponibilidade de soluções no que se refere a acesso a insumos, infraestrutura ou mão-de-obra especializada, sem restrições significativas na implantação de um novo estacionamento para veículos. Nesse ponto, como apontado no Ato de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário), segundo o documento “Empresa de estacionamento rotativo”, da série Ideias de Negócios, do Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas (“Sebrae”)[63], “o mercado de empresas de estacionamento rotativo apresenta nível de crescimento acelerado”, de forma que conta com um mercado consumidor crescente, impulsionado pelo aumento constante do número de veículos que circulam nos grandes centros urbanos. Para montar uma pequena empresa de estacionamentos, o documento apresenta um passo-a-passo para o atendimento aos requisitos legais, como o registro do negócio na junta comercial e a obtenção de alvará de funcionamento junto à prefeitura local.

Cabe destacar que, nesse precedente, as empresas concorrentes consultadas no teste de mercado indicaram, em sua maioria, não haver barreiras de ordem legal, regulatória ou de infraestrutura que dificultem a entrada de novas empresas no mercado de serviços de estacionamentos, na cidade de São Paulo. De forma geral, esses players apontaram que as barreiras à entrada são baixas e seriam elementos mitigadores da probabilidade do exercício de poder de mercado, ainda que, no mercado relevante afetado pela Operação, não tenha se confirmado a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente. Na presente em análise, ao serem questionadas sobre a o grau de facilidade para o ingresso de um novo concorrente no mercado de estacionamentos, as empresas apontaram como barreiras relevantes: (i) a escassez de imóveis disponíveis para operação de novos estacionamentos (citada por Netpark1, Netpark2, Park777 e Park Palace); e o (iii) alto nível de investimento inicial necessário à implantação de infraestrutura, equipamentos e regularização do negócio (citado por Amira Park1, Amira Park2, Amira Park3, e Massis Estacionamentos[64]. Nesse contexto, as Requerentes aduzem que, embora a localização de uma garagem específica possa representar um diferencial competitivo — oferecendo maior conveniência e atraindo mais clientes em determinadas áreas — isso não configura uma barreira à entrada propriamente dita, pois não impede novos competidores de ingressarem no mercado.

Sobre essa questão, cabe apontar que no Ato de Concentração nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A e Estacionamento Cinelândia S.A.), o IPEA, em resposta ao Oficio nº 1253 (fis. 148-151), apontou que: "Barreiras à entrada significativas, no caso dos estacionamentos, ocorreriam quando da restrição de espaço no tecido urbano. Quanto mais consolidada e ocupada a região em estudo, mais difícil a aquisição de espaços urbanos para provimento de novas vagas de estacionamento". De modo geral, as respostas das empresas consultadas no teste de mercado não se mostraram consensuais quanto ao grau de facilidade de entrada de novos concorrentes no mercado, avaliando tal nível como algo entre médio a fácil ocorrência. De forma geral, os concorrentes não identificaram novos entrantes nos últimos 5 (cinco) anos, com exceção do Park Palace (administrador do estacionamento do Shopping Cidade São Paulo), que foi citado por um dos concorrentes (Globe Park) como novo entrante no mercado de estacionamentos, na região[65]. Feitas essas considerações, frente a ausência de dados robustos, não foi possível à SG fazer uma análise aprofundada sobre as condições de entrada no mercado de estacionamento para veículos ou abordar aspectos como probabilidade, suficiência e tempestividade da entrada.

Entretanto, aspectos qualitativos das respostas dos agentes consultados parecem indicar que a entrada no mercado enfrenta aspectos que poderiam dificultar o surgimento de novos entrantes. Não obstante, a rivalidade remanescente se mostrou suficiente para afastar preocupações de ordem concorrencial, como será exposto a seguir. 6.1.3. Rivalidade O conceito de rivalidade na análise antitruste diz respeito à intensidade da concorrência existente em determinado mercado. O nível de rivalidade depende, entre outros fatores, do número de concorrentes existentes, do potencial competitivo de cada concorrente, da homogeneidade do produto, da importância da marca, do perfil e do poder de compra dos clientes, das características dos contratos entre fornecedores e clientes e da forma como o processo de negociação e de compra é estruturado. Cada mercado possui suas peculiaridades e demanda uma análise de determinados fatores e de sua dinâmica particular. O Guia H elenca algumas variáveis que podem influenciar a análise de rivalidade: concentração de mercado, dispersão dos preços e poder de precificação dos agentes, variância nos market shares, elasticidade preço demanda, integração vertical, portfólio, acesso a distribuidores e serviços logísticos, vendas comprometidas e contratos de exclusividade, capacidade ociosa dos incumbentes etc.

Sobre a dinâmica competitiva do mercado de estacionamento para veículos, a avaliação predominante das empresas consultadas é de que o nível de competição na região analisada é alto (apenas a Park Palace classificou como médio)[66]. Na avaliação dos respondentes: (i) há grande oferta de estacionamentos disponíveis, na região[67]; e (ii) alterações de preço tem alto impacto na decisão dos clientes: “São diversos estacionamentos localizados em diversos prédios comerciais na região.”[68] [Globe Park] “O elevado número de estacionamentos propicia a uma queda de preços muitas vezes irracional o que afeta a qualidade dos serviços prestados.”[69] [Park 777]. “Há diversas empresas especializadas e operadores independentes atuando nas mesmas regiões, disputando contratos com proprietários e a preferência dos usuários finais. A concorrência ocorre principalmente por preço, eficiência operacional, qualidade do atendimento, tecnologia empregada e condições comerciais oferecidas, o que exige constante aprimoramento dos serviços. ”[70] [Amira Park Estacionamentos 1,2 e3]. Especificamente quando questionadas sobre os atributos competitivos mais relevantes no mercado em análise, os fatores apontados como mais importantes pelos concorrentes foram: (i) localização do estacionamento (citada como o principal atributo competitivo por todas as respondentes), e em segundo lugar, (ii) preço.

A disponibilidade de inovações (sistemas de pagamento automatizado, reservas online, monitoramento de vagas, aplicativos para localização de estacionamento, etc.) ficou em terceiro lugar no ranking de prioridades dessa categoria. A respeito desse atributo, vale registrar que, apesar de a maioria dos respondentes ter apontado que a associação do serviço de estacionamento a facilidades/inovações (sistemas de pagamento automatizado, reservas online, monitoramento de vagas, aplicativos para localização de estacionamentos ou outros) representa uma vantagem competitiva relevante, o market test revelou que poucas empresas oferecem inovações associados ao serviço de estacionamento aos clientes, atualmente. Em geral, quando oferecidos, estão presentes serviços de (i) segurança e monitoramento de vagas e de (ii) manobrista[71]. Alguns estacionamentos oferecem sistema de pagamento automatizado (Netpark1, BrasilPark1, Brasil Park2 e Park Palace[72]), e apenas o Park Palace disponibiliza serviços de indicador luminoso de vagas livres/ocupadas e lavagem de veículos. Nesse sentido, o teste de mercado revela que há espaço para investimento em inovações e serviços complementares, a título de diferencial competitivo.

Nesse contexto, as Requerentes observam que o mercado de estacionamentos é caracterizado por decisões de consumo altamente individualizadas, tomadas com base em critérios imediatos de conveniência, como proximidade, preço, segurança percebida e disponibilidade de vagas no momento do uso e tipo de cliente (mensalista ou vagas rotativas). Um mesmo motorista pode utilizar estacionamentos diferentes ao longo da semana — ou mesmo ao longo de um único dia — em função de suas atividades rotineiras. Diante desse cenário, nota-se que, quando questionados sobre a modalidade de vagas oferecidas aos clientes, todos os respondentes informaram atuar com vagas rotativas e, quase todos, com vagas para mensalistas (Amira Park1 e AmiraPark2 informaram não oferecer vagas para mensalistas)[73]. Na presente análise, em que pese a SG não ter se aprofundado em questões sobre a dinâmica de oferta por tipologia de vagas, parte dos agentes consultados destacou que o perfil dos clientes mensalistas é diferente dos clientes que fazem uso de vagas rotativas. A oferta de serviços de estacionamento para veículos passa pela avaliação de diferentes aspectos, a depender do perfil dos clientes. Para NetPark1 e NetPark2, por exemplo: “A concorrência se dá em dois tipos distintos de usuários. Mensalistas e Rotativos. Geralmente os mensalistas são pessoas que trabalham na região e são mais sensíveis a preço, dispostas a se deslocar dentro da distância razoável em função de um melhor preço.

Já o rotativo é um usuário de conveniência, com menos disposição para de deslocar”. Sobre esse ponto, as Requerentes avaliam que, embora tanto os mensalistas quanto os usuários de vagas rotativas estejam utilizando o mesmo serviço de estacionamento, as expectativas em relação ao serviço propriamente dito diferem substancialmente. O primeiro grupo busca comodidade e continuidade, enquanto o segundo prioriza a acessibilidade e conveniência momentânea, embora ambos prezem igualmente pela localização e o custo benefício. Além disso, as Partes defendem que há um claro incentivo competitivo para os operadores diversificarem continuamente sua carteira de clientes, diluindo riscos contratuais e reduzindo a dependência de contratos específicos. Essa estratégia de diversificação, segundo as Requerentes, é inerente ao modelo de negócios do setor e é facilitada pela relativa ausência de barreiras à entrada ou expansão, sobretudo em contextos urbanos nos quais a demanda por serviços especializados de operação de garagens é elevada. Em relação à existência de estrutura suficiente para atender ao eventual aumento na demanda, na hipótese de as Requerentes aumentarem os preços para uso de vagas de estacionamento no Shopping Top Center, em um patamar entre 5% e 10% (supondo-se constantes os preços dos insumos e dos serviços dos demais concorrentes), em um cenário pós-Operação, a instrução não evidenciou uma opinião predominante positiva ou negativa entre os respondentes.

Metade dos respondentes avalia que não seriam capazes de incorporar a demanda devido à baixa disponibilidade de vagas disponíveis[74]. As empresas informaram que – nos casos em que há controle (apenas 4 dos 12 estacionamentos consultados indicaram acompanhar ociosidade de vagas) – contam com uma capacidade ociosa média de 50,61%, do total de vagas disponíveis ao público em geral, a depender do tipo de vaga, dia da semana e horário[75]. No que tange a avaliação dos concorrentes sobre os efeitos competitivos derivados da presente operação, a maioria das empresas entende que a Operação não resultará em maiores riscos concorrenciais, uma vez que o estacionamento do Shopping Top Center já se encontra em funcionamento e há concorrência efetiva na região[76]. Segundo os concorrentes: (...) “essa garagem - Top Center - já possui uma operação comercial de estacionamento há muitos anos”. [Netpark 1 e 2]. “A operação não altera de forma relevante a estrutura concorrencial local.

Trata-se de um mercado com múltiplos operadores atuantes, alternativas próximas e consumidores com ampla possibilidade de escolha.” [Park Palace] “Todo novo estacionamento oferece risco, mas acreditamos que aqui não seja o caso, pois existe demanda e muita concorrência na região.” [Massis] Por outro lado, alguns respondentes destacaram que o cenário ficará mais difícil para operadores menores, dado que Allpark é considerada uma empresa de grande relevância no mercado de estacionamentos e pode vir a praticar preços muito abaixo da média local. Diante das manifestações obtidas, é possível inferir que os concorrentes instalados teriam certa capacidade de absorver um eventual desvio da demanda por parte dos atuais clientes das Requerentes, no caso de alterações de preços. No entanto, pondera-se que apesar de indicarem capacidade ociosa suficiente para absorção de possível desvio de demanda, a expansão das vendas, com o uso dessa capacidade, não aparenta ser tarefa trivial, uma vez que há outros fatores condicionantes – como disponibilidade física em horários de pico, localização, variação de preços praticados pelas concorrentes, capital para investimento em expansão e implementação de inovações, e a “força econômica do Grupo BTG Pactual, controlador da Estapar” (Netpark 1 e 2). Dentre os principais concorrentes, operando na região do Shopping Top Center, apontados pelas empresas consultadas, foram citados:

Estapar, Brasilpark, Rod, Benetton e Kastro, Indigo, Auto Vagas, Home Park, Multipark, Trevo, Garage Inn, E-Park, Park 777, Progress Park, Bee Parking, RV Parking, Paulista Park e Zenitran[77]. Com base nas manifestações expostas no teste de mercado, esta SG entende que, no pós-Operação, há evidências de que remanescerá rivalidade efetiva no mercado de estacionamento para veículos. Para tanto, verificou-se que: (i) há concorrentes alternativos às Requerentes, no mercado em análise; e (ii) os concorrentes contam com capacidade ociosa para atender a um eventual aumento na procura por seus serviços. Por fim, é relevante destacar que (i) a participação das Requerentes, no cenário mais conservador (vagas disponíveis), antes da operação, era de [20-30%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]; com [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] vagas da Zona Azul, e que (ii) o Shopping Top Center já ofertava vagas de estacionamentos para veículos [0-10%] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Desta feita, apesar da grande quantidade de vagas que passarão a ser administradas pela Allpark com a inclusão de vagas do Shopping Top Center, a operação ora analisada não aparenta ser capaz de trazer maiores riscos e/ou prejuízos às condições de concorrência no mercado relevante. 6.1.4.

Outros fatores que reduzem a probabilidade de exercício de poder unilateral Ainda que os aspectos já analisados sejam suficientes para fins de aprovação da Operação, é relevante acrescentar considerações relacionadas a outros aspectos, previamente abordados em precedentes desse Conselho. Na análise do Ato de Concentração nº 08012.000170/2011-28 (Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A e Estacionamento Cinelândia S.A.), o IPEA realizou um estudo preliminar sobre o mercado de “gestão de estacionamentos privados[78], no qual identificou fatores mitigadores referentes à possibilidade de exercício do poder de mercado, a saber: “Sugerem-se alguns fatores de mitigação dos limites de concentração da atividade em função da possibilidade de o usuário de automóvel alcançar aquela área de destino sem utilizar um veículo privado. · A existência de transporte público nas imediações da área analisada pode constituir-se em atenuante da concentração da atividade. Em especial, a existência de estações de metrôs, já que o Metrô é sistema de transporte de massas que compete com usuários de automóvel, pela comodidade, velocidade e confiabilidade. Neste caso, a empresa interessada pode apresentar estudo de viabilidade de acesso por meio de transportes alternativos, não privados. · A tipologia do estacionamento - vertical ou horizontal - também poderia se constituir em um parâmetro mitigador.

Poder-se-ia pensar em maior limite de concentração no caso da proposta de aquisição ser focada na construção de edifício garagem, já que estacionamentos horizontais ocupam maior espaço na área urbana, o que caracteriza uma subutilização da terra, definida em alguns Planos Diretores, com impactos urbanísticos e econômicos na região estudada. · Outra possibilidade de mitigação se daria quando a relação entre oferta e demanda em certa área estiver desequilibrada, com excesso de demanda - caracterizada pelas atividades urbanas locais - para poucas vagas’. Nesse sentido, em consulta via Google Maps[79], verifica-se que a região do entorno do Shopping Top Center conta com várias opções de acesso ao transporte público, como metrô e ônibus, dentro de um raio de 500 metros de caminhada, dentre eles foram identificados pontos de ônibus ao longo Avenida Paulista e as estações de metrô Brigadeiro e Trianon - Masp. A respeito do porte dos estacionamentos, observa-se, pela Tabela 1, que a maioria dos concorrentes presentes na área de influência do Shopping Top Center é composta por estacionamentos com capacidade média (100-200 vagas). Nota-se que os maiores players na região (Park Palace, Meu Estacionamento, Net Park, Brasilpark e Allpark (Estapar), detentores do maior número de vagas disponíveis, são classificados como estacionamentos verticais (conforme Formulário de Notificação – SEI 1657896).

Por fim, impende observar que os termos da minuta do Instrumento Particular de constituição de consórcio (SEI 1657903, p.3) e do Contrato de Locação Residencial (SEI 1657901, p.5), ambos apresentados pelas Requerentes, estipulam que: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Trata-se de dinâmica contratual idêntica à considerada no Ato de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Allpark e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário). Nesse sentido, considera-se, de forma análoga, que a sociedade com o Shopping Top Center sugere a existência de incentivos econômicos que mitigariam uma eventual elevação abusiva de preços para acesso às vagas internas do centro comercial, uma vez que tais aumentos poderiam desincentivar o fluxo de consumidores ao próprio shopping. 6.1.5. Conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado Por todo o exposto nesta seção, concluiu-se que há fatores que tornam reduzida a probabilidade de exercício de poder de mercado, pelas Requerentes, no mercado relevante em questão. A análise concluiu, com relação a rivalidade, que há elementos que subsidiam a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas, constituindo-se em componente apto a combater eventual tentativa de exercício de poder de mercado pelas Requerentes.

Considerando as especificidades dos agentes envolvidos na Operação, a instrução identificou, ainda que com ressalvas, capacidade de disputar a prestação do serviço e a presença de capacidade ociosa junto aos concorrentes. Além disso, em que pese a maior concentração de vagas pelo grupo Allpark, conclui-se que estão presentes outros elementos que reduzem riscos concorrenciais, como a existência de transporte público nas imediações da área analisada, e a natureza dos arranjos contratuais estabelecidos pela Allpark. Visto que o consórcio Allpark - Shopping Top Center prevê a convergência entre a atratividade do shopping com a exploração do estacionamento, restringe-se um eventual exercício de posição dominante, no que se refere a vagas internas ao shopping. Pelo exposto, a despeito do aumento da participação de mercado pelo grupo Allpark, conclui-se que as condições de rivalidade identificadas, bem como a presença de outros fatores mitigadores são suficientes para afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. 7. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA De acordo com os autos, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. 8.

CONCLUSÃO A Operação trata da constituição de um consórcio entre Allpark e Top Center FII para exploração da área de estacionamento do Shopping Top Center, empreendimento comercial localizado na Avenida Paulista, nº 854, no município de São Paulo, estado de São Paulo, com prazo de duração de 64 meses. A Operação acarreta sobreposição horizontal entre as atividades da Allpark e do Top Center FII no mercado de serviço de estacionamento para veículos, considerando outros estacionamentos localizados dentro do raio de 354 metros (ou 500 metros de caminhada) do Shopping Top Center. No referido mercado, a concentração horizontal resultante é superior a 20%, considerando tanto o número de vagas totais quanto as vagas disponíveis ao público em geral, com variações de HHI acima de 200 pontos, em ambos os cenários. Em decorrência, a SG aprofundou a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado, concluindo-se que a Operação não gera preocupações concorrenciais do ponto de vista horizontal. Em face das informações obtidas na instrução, a proposta apresentada pelas Requerentes de segmentação do mercado relevante na dimensão do produto em dois mercados distintos, considerando, por um lado a (i) administração e gestão especializada de estacionamentos, que envolveriam a gestão completa dos espaços, incluindo aspectos operacionais, financeiros e logísticos;

e, de outro, o (ii) serviço de estacionamento e guarda de veículos, oferecido diretamente ao usuário final (motorista), não prosperou. A definição de mercado relevante adotada, para fins desta análise, foi a de que o mercado de serviços de estacionamento para veículos abrange serviços de operação, administração e exploração comercial de estacionamentos de veículos, sem segmentações - ou seja, trata-se de um único mercado, circunscrito ao raio de 354 metros (equivalente a 500 metros de caminhada) do Shopping Top Center. No tocante à análise de entrada, os resultados do teste de mercado revelaram-se inconclusivos, embora tenham sido identificados aspectos que sinalizam certo nível de dificuldade para novos entrantes - em especial, no que tange a disponibilidade de imóveis para implantação de novos estacionamentos para veículos na região. Por outro lado, na análise sobre aspectos da rivalidade no mercado, em suma, identificou-se que há (i) elementos que apontam para a existência de efetiva concorrência entre as Requerentes e outras empresas instaladas, e (ii) capacidade ociosa. Tratam-se de elementos aptos a reduzir a probabilidade de exercício de poder de mercado no cenário pós-Operação. Dentre outros fatores mitigadores, verifica-se (i) a existência de transporte público, nas imediações da área analisada, e de (ii) arranjos contratuais estabelecidos pela Allpark, atuando como fatores limitadores no exercício de poder de mercado pela Allpark.

A necessidade de convergência entre os interesses do shopping (mantendo atratividade do shopping) frente a exploração do estacionamento, também constitui um aspecto que tende a mitigar a probabilidade do exercício de posição dominante pela Allpark. Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, inc. XII, e 57, inc. II, da Lei Federal nº 12.529/2011, c/c o art. 161, inc. II, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] São acionistas da Allpark os Fundos de Investimento (i) FIP Maranello, o (ii) Riverside FIP Multiestratégia, o (iii) Tempranillo FIA IE, o (iv) De Duero FIA e outros. Fonte: https://ri.estapar.com.br/quem-somos/composicao-acionaria/. Acesso em: 03/12/2025. A Allpark esclarece que nem o Grupo BTG nem qualquer outro acionista da Allpark indicado no Formulário de Notificação investe em outras empresas que desempenhem qualquer negócio que possa ser considerado concorrente das atividades desenvolvidas pela Allpark, além da Allpark e suas coligadas, no mercado relevante afetado pela Operação. [2] Vide site do G-City: https://g-city.com/about-us/. [3] Por meio do FIM Norstar, a G-City é cotista dos seguintes fundos de investimento no Brasil: [4] O gestor do Top Center FII é o BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM e o FIM Norstar é gerido pelo BTG Pactual WM Gestão de Recursos Ltda (20200102150301UP999e27ad83114935bd894d4efc839c8c.pdf). [5] Vide documento de acesso restrito SEI 1657901.

[6] Vide documento de acesso restrito SEI 1657900. [7] Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: I - 2 (duas) ou mais empresas anteriormente independentes se fundem; II - 1 (uma) ou mais empresas adquirem, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, o controle ou partes de uma ou outras empresas; III - 1 (uma) ou mais empresas incorporam outra ou outras empresas; ou IV - 2 (duas) ou mais empresas celebram contrato associativo, consórcio ou joint venture. (...) Art. 88. Serão submetidos ao Cade pelas partes envolvidas na operação os atos de concentração econômica em que, cumulativamente: I - pelo menos um dos grupos envolvidos na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais); e  II - pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no País, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais).” Valores atualizados pela Portaria Interministerial nº 994/2012. [8] “Art. 90. Para os efeitos do art. 88 desta Lei, realiza-se um ato de concentração quando: (...) Parágrafo único.

Não serão considerados atos de concentração, para os efeitos do disposto no art. 88 desta Lei, os descritos no inciso IV do caput, quando destinados às licitações promovidas pela administração pública direta e indireta e aos contratos delas decorrentes.” [9] Vide Ato de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário). [10] Art. 27. O exercício da administração de carteiras de valores mobiliários deve ser segregado das demais atividades exercidas pela pessoa jurídica, por meio da adoção de procedimentos operacionais, com o objetivo de: I – garantir a segregação física de instalações entre a área responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários e as áreas responsáveis pela intermediação e distribuição de valores mobiliários; II – assegurar o bom uso de instalações, equipamentos e informações comuns a mais de um setor da empresa; III – preservar informações confidenciais e permitir a identificação das pessoas que tenham acesso a elas; e IV – restringir o acesso a arquivos e permitir a identificação das pessoas que tenham acesso a informações confidenciais. Parágrafo único. A segregação física de instalações de que trata o inciso I não é necessária entre a área responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários e a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento de que a pessoa jurídica seja administradora ou gestora.

Art. 28. Para o cumprimento do disposto no art. 27, o administrador de carteiras de valores mobiliários deve manter manuais escritos, que detalhem as regras e os procedimentos adotados relativos à: I – segregação das atividades, com o objetivo de demonstrar a total separação das áreas ou apresentar as regras de segregação adotadas, com discriminação, no mínimo, daquelas relativas às instalações, equipamentos e informações referidas no inciso II do art. 27; e II – confidencialidade, definindo as regras de sigilo e conduta adotadas, com detalhamento das exigências cabíveis, no mínimo, para os seus sócios, administradores, colaboradores e empregados. [11] “TÍTULO IV - CAPÍTULO I - DOS PROCEDIMENTOS ORDINÁRIOS Seção I - Do Processo Administrativo para Análise de Ato de Concentração Econômica Art. 111. Ao verificar que a petição não contém as informações e documentos indispensáveis à análise pelo Cade, bem como o comprovante de recolhimento da taxa a que se refere o art. 23 da Lei nº 12.529, de 2011, ou que apresenta defeitos e irregularidades capazes de dificultar o julgamento de mérito, a Superintendência-Geral determinará, uma única vez, que os requerentes a emendem, sob pena de arquivamento. Parágrafo único.

Após o protocolo da apresentação do ato de concentração, ou de sua emenda, a Superintendência-Geral fará publicar edital.” [12] Destaca-se a realização de reunião adicional, no dia 11 de setembro de 2024 (SEI 1443348), tratando do Ato de Concentração nº 08700.006141/2024-36 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário). [13] Vide, por exemplo, os Atos de Concentração nº 08700.006686/2023-61 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII); nº 08700.005271/2022-90 (Requerentes: Participações S.A. e Administradora Geral de Estacionamentos S.A.); nº 08700.002027/2019-70 (Requerentes: Mirova SA e Infra Foch Topco SAS); nº 08700.003407/2015-06 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e OW Estacionamentos e Participações Ltda.); nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A, Estacionamentos Cinelândia S.A.) e nº 08012.006533/2010-58 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Pratic Service Estacionamentos Ltda.). [14] Guia H: disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em: 04/12/2025. [15] Vide Atos de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes:

Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário) e nº 08700.005088/2022-94 (Requerentes: Aliansce Sonae Shopping Centers S.A, Canada Pension Plan Investment Board, BR Malls Participações S.A.). [16] Vide Atos de Concentração nº 08700.002027/2019-70 (Requerentes: Mirova SA e Infra Foch Topco SAS); nº 08700.003407/2015-06 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e OW Estacionamentos e Participações Ltda.) e nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A, Estacionamentos Cinelândia S.A.). [17] Vide Atos de Concentração nº 08700.006686/2023-61 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII) e nº 08012.006533/2010-58 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Pratic Service Estacionamentos Ltda.). [18] Vide Atos de Concentração nº 08700.006686/2023-61 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII) e nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A, Estacionamentos Cinelândia S.A.). [19] Parecer nº 375/2022/CGAA5/SGA1/SG, parágrafo 19 (versão pública SEI 1102403).

[20] Vide Ato de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário). [21] Código de Trânsito Brasileiro (Lei nº 9.503/1997, art. 24, X) e legislações municipais correspondentes. [22] Vide Ato de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário). [23] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 6.1. [24] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 3. [25] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 6.3. Apenas o administrador dos estacionamentos do Netpark 1 e 2 mencionou um “processo concorrencial promovido pela empresa proprietária do edifício”, sem detalhar (SEI 1686616 e 1686617). [26] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), perguntas 6.4 e 6.6a. [27] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324) perguntas 6.5 e 6.6b. [28] Vide Atos de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário). [29] Vide Atos de Concentração nº 08700.005074/2025-13 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Mais Shopping Fundo de Investimento Imobiliário); nº 08700.002027/2019-70 (Requerentes: Mirova SA e Infra Foch Topco SAS);

nº 08700.003407/2015-06 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e OW Estacionamentos e Participações Ltda.) e nº 08012.000170/2011-28 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A, Estacionamentos Cinelândia S.A.). [30] Vide Atos de Concentração nº 08012.011323/2010-81 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S/A, Zylpin Participações Ltda.); nº 08700.003407/2015-06 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e OW Estacionamentos e Participações Ltda.); nº 08700.002027/2019-70 (Requerentes: Mirova SA e Infra Foch Topco SAS); nº 08700.005271/2022-90 (Requerentes: Participações S.A. e Administradora Geral de Estacionamentos S.A.) e nº 08700.006686/2023-61 (Requerentes: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., Gazit Malls Fundo de Investimento Imobiliário e Shopping Internacional Guarulhos Fundo de Investimento Imobiliário FII). [31] Lei 12.529/2011, art. 36, §2º: “Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.” [32] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas.

É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado). Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. Adicionalmente vale mencionar que, quando a estrutura de oferta apresenta a participação relativa às franjas de cada mercado (nas estruturas de oferta, representadas na linha “Outros”), observa-se que, para o cálculo do HHI, não será elevado ao quadrado o valor total relativo a essa franja; em seu lugar, obtêm-se o resultado da operação (x/y) = n, sendo “y” o share do menor player retratado na tabela e “x” o valor total do share referente à franja. Assim, considera-se que há outros n concorrentes com participação de mercado de y, de modo que a participação da franja para fins de cálculo do HHI será de n * y2. [33] Vide SEI 1657896. [34] Entende-se como “vagas disponíveis” as vagas para estacionamento de veículos que são livremente comercializadas e estão disponíveis no portfólio do administrador para operarem como vagas rotativas ou vagas para mensalistas, por exemplo.

[35] Globe Park, Park Palace, Netpark 1, Netpark2, Brasilpark1, Brasilpark2, 777 Park e RRM Estacionamentos. [36] https://www.google.com/maps. [37] Fonte: Google Maps, em 12/01/2026. [38] Vide documento de acesso restrito SEI 1693178. [39] As informações apresentadas pelas empresas concorrentes consultadas via teste de mercado foram indicadas nos respectivos formulários sem indicação de restrição de acesso/sigilo (tanto para vagas totais como para vagas disponíveis); nesse contexto, os dados sobre o market share são apresentados no formato de dados públicos. [40] Os dados informados pelas Partes, em relação ao market share dos concorrentes, foram considerados diretamente na composição da estrutura de oferta nos casos em que a SG não obteve resposta ou não conseguiu entrar em contato com os estacionamentos indicados pela Requerentes (Formulário de Notificação – SEI 1657896), a saber: Kastro Park, Beneton Park, Orange Park, Meu Estacionamento e Rod. [41] Vide SEI 1695223. [42] Vide SEI 1695225. [43] Vide SEI 1695224. [44] Vide SEI 1686618. [45] Vide SEI 1686613. [46] Vide SEI 1693642. [47] Vide SEI 1686616. [48] Vide SEI 1686617. [49] Vide SEI 1693641. [50] Vide SEI 1689957. [51] Vide SEI 1686615. [52] Vide SEI 1698132. [53] Em consulta à Mobiciti (vide SEI 1695850), a empresa informou que não atua mais no endereço indicado pelas Requerentes (Formulário de Notificação – SEI 1657896).

Nesse sentido, apesar de não ter conseguido identificar o novo administrador do estacionamento, a SG optou por manter os dados na composição da estrutura de oferta, conforme os dados apresentados pelas Requerentes. [54] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. A Resolução nº 33/2022 do Cade dispõe em seu inciso V, artigo 8º, que uma operação pode ser aprovada mediante o procedimento sumário por ausência de nexo de causalidade nas concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferior a 200 pontos, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%, ressalvado o disposto no item 2.4.2 do Guia de Análise de Concentrações Horizontais do Cade (“Guia H”). [55] Segundo o Guia H o Índice Herfindahl-Hirschman pode ser utilizado para o cálculo do grau de concentração dos mercados. O HHI é calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado mercado. O HHI pode chegar até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio, ou seja, em que uma única empresa possua 100% do mercado. O ΔHHI (delta HHI) é a diferença entre o HHI depois da Operação e antes dela; representa o incremento de concentração horizontal antes e depois da Operação. [56] Resolução Cade 33/2022: “Art.

8º São hipóteses enquadráveis no Procedimento Sumário, as seguintes operações: […] V – Ausência de nexo de causalidade: concentrações horizontais que resultem em variação de HHI inferiores a 200, desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%” Disponível em: https://www.in.gov.br/en/web/dou/-/resolucao-cade-n-33-de-14-de-abril-de-2022-394063356. Acesso em 12/01/2026. [57] HHI antes da Operação: 5,462 + 22,122 + 0,962 + 0,812 + 0,562 + 3,992 + 5,112 + 28,392 + 2,622 + 5,912 + 3,992 + 2,402 + 1,962 + 3,192 + 1,372 + 1,602 + 4,472 + 1,602 + 0,562 = 1.446,35. [58] HHI antes da Operação: [1.500 < HHI < 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [59] HHI depois da Operação: 27,592 + 0,962 + 0,812 + 0,562 + 3,992 + 5,112 + 28,392 + 2,622 + 5,912 + 3,992 + 2,402 + 1,962 + 3,192 + 1,372 + 1,602 + 4,472 + 1,602 + 0,562 = 1.707,90. [60] HHI depois da Operação: [1.500 < HHI < 2.500] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [61] Δ HHI: 1.724,18 - 1.482,44 = 241,55. [62] Δ HHI: [ΔHHI > 200] [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [63]Disponível em: <https://bibliotecas.sebrae.com.br/chronus/ARQUIVOS_CHRONUS/IDEIAS_DE_NEGOCIO/PDFS/ideia-de-negocio_empresa-de-estacionamento-rotativo.pdf >, acessado em: 21/01/2026 [64] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), perguntas 12.1 e 12.2. [65] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 12.3. [66] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 8.

[67] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 8.1. [68] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 4.1 [69] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 8.1. [70] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 8.1. [71] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 7.7. e 10.3. [72] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 7.7. [73] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 7.1. [74] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), perguntas 11.1 e 11.2. [75] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 7.6. [76] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324), pergunta 14. [77] Questionário Allpark e Shopping Top Center (SEI 1679324) pergunta 9.1. [78] Vide SEI 0027637, página 148 – 151. [79] Acesso em 04/02/2026.