Ato de Concentração Sumário nº 08700.001045/2026-63

SEI/CADE - 1709366 - Parecer PARECER Nº: 122/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001045/2026-63 PARTES: SMZ 2 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Líbero Corretora de Seguros S.A. e Líbero Assessoria Ltda. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Corretagem de seguros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/02/2026 (1698691) Pagamento da taxa processual 1698822 Formulário de Notificação Público 1698694 Restrito 1698693 Edital Número 83 (1699176) Data de publicação no DOU 05/02/2026 (1699714) Ofício(s) nº 720/2026 1708090 (resposta: versão pública 1708376 e versão restrita 1708377) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pelo SMZ 2 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("SMZ 2 FIP" ou "Comprador"), de participação minoritária no capital social e votante da Líbero Corretora de Seguros S.A.

("Líbero Corretora") e Líbero Assessoria Ltda. ("Líbero Assessoria" e, ambas em conjunto, "Empresas-Alvo"), atualmente detidos por Tiago Souto Ferreira e Mariana Martins de Melo (em conjunto, "Vendedores"). De acordo com os autos: (i) O SMZ 2 FIP adquirirá [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação no capital social e votante da Líbero Corretora, podendo adquirir [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (ii) O Contrato prevê a realização de uma reorganização societária, por meio da qual a Líbero Corretora passará a deter a totalidade do capital social e votante da Líbero Assessoria. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do grupo econômico do SMZ 2 FIP: superior a R$ 750 milhões. (ii) Faturamento do Grupo Líbero:

R$ [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso I, alínea "a": casos sem aquisição de controle em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% ou mais do capital social ou votante da empresa investida. Obs: em que pese o percentual de participação supracitado ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]) que pode vir a ser adquirido pelo SMZ 2 FIP no capital social e votante da Líbero Corretora, as Requerentes declararam que a Operação configura uma "aquisição de ações sem aquisição de controle". Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo FIP SMZ 2, a Operação configura uma boa oportunidade de investimento em um novo setor, alinhado à sua atuação multiestratégia, permitindo a entrada do grupo no mercado de corretagem de seguros. Para os Vendedores, por sua vez, a Operação representa uma oportunidade de aumento de capital." Valor: De acordo com os autos, R$ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] V.

PARTES Parte(s) envolvida(s): SMZ 2 Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia ("SMZ 2 FIP" ou "Comprador") Breve descrição: De acordo com os autos, o SMZ 2 FIP é um fundo de investimento pertencente ao grupo de investimentos SMZTO, fundado por José Carlos Semenzato, cuja atividade é captar recursos junto a investidores para expandir e fortalecer redes de franquias no Brasil. O grupo do SMZ 2 FIP investe em redes de franquias que atuam em diversos segmentos, como (i) serviços de estética e beleza, (ii) automotivo, (iii) cuidados a idosos, e (iv) varejo. As Requerentes informaram que a atual composição do capital social do SMZ 2 FIP é a seguinte: [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR]. Segundo as Requerentes, o organograma abaixo identifica todas as empresas nas quais o SMZ 2 FIP detém controle externo ou interno (unitário ou compartilhado), ou detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante: [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] Parte(s) envolvida(s): Líbero Corretora de Seguros S.A. ("Líbero Corretora") e Líbero Assessoria Ltda. ("Líbero Assessoria" e, ambas em conjunto, "Empresas-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, a Líbero Corretora é uma empresa franqueadora que atua no mercado de corretagem de seguros.

As empresas franqueadas atuam como intermediárias na comercialização de produtos oferecidos por seguradoras e seu portfólio abrange a distribuição de todos os produtos e ramos de seguros disponibilizados pelas seguradoras (aeronáutico, agrícola, ambiental, condomínio, cyber, D&O, frotas, garantia, etc.). As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]. A Líbero Assessoria, por sua vez, presta serviços cativos de suporte operacional e assessoria técnica, estritamente de backoffice, exclusivamente para a Líbero Corretora e seus franqueados. Tais serviços incluem, por exemplo, cadastramento e atendimento de corretores, apoio administrativo e esclarecimento de dúvidas relacionadas às normas de aceitação estabelecidas pelas seguradoras. As Requerentes ressaltaram que a Líbero Assessoria não oferta seus serviços ao mercado, restringindo suas atividades exclusivamente à Líbero Corretora e aos seus franqueados. Segundo as Requerentes, as Empresas-Alvo são atualmente detidas por Tiago Souto Ferreira ([ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]) e Mariana Martins de Melo ([ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO]). VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Corretagem de seguros VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos:

(i) Os únicos cotistas que detêm controle ou participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante do SMZ 2 FIP são: [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR]. (ii) Nenhuma empresa controlada e/ou investida dos grupos do [ACESSO RESTRITO AO COMPRADOR] atua no mercado de corretagem de seguros ou em mercados verticalmente integrados. (iii) A gestora do SMZ 2 FIP é a Noronha Trust Ltda. e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. (iv) A participação de mercado da Líbero Corretora no mercado nacional de corretagem de seguros em 2025 seria de [ACESSO RESTRITO ÀS EMPRESAS-ALVO] (0% - 10%). Diante do exposto, tem-se que o grupo econômico do SMZ 2 FIP, nos termos do item II.5.2 do Anexo II da Resolução Cade n° 33/2022, não atua no mercado de corretagem de seguros ou em mercados verticalmente relacionados. Sendo assim, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.