Fornecimento e Gestão de Recursos Humanos para Terceiros

SEI/CADE - 1709502 - Nota Técnica Nota Técnica nº 8/2026/CGAA7/SGA2/SG/CADE Processo Administrativo nº 08700.001198/2024-49 (Autos Restritos nº 08700.001200/2024-80) Representante: Cade ex officio Representados: Alcoa Alumínio S.A., Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda., Avon Cosméticos Ltda., BAT Brasil/Souza Cruz Ltda., C&A Modas S.A., Cargill Agrícola S.A., Claro S.A., Companhia Siderúrgica Nacional, Corteva Agriscience do Brasil Ltda., Dow Brasil Sudeste Industrial Ltda., General Motors do Brasil Ltda., Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., IBM Brasil - Indústria Máquinas e Serviços Ltda., Kimberly-Clark Brasil Industria e Comercio de Produtos de Higiene Ltda., Klabin S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Natura Cosméticos S.A., Nestle Brasil Ltda., Pepsico do Brasil Ltda., Philips do Brasil Ltda., Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda., Sanofi Aventis Comercial e Logística Ltda., Sanofi Aventis Farmacêutica Ltda., Serasa S.A., Siemens Energy Brasil Ltda., SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S/A, Suzano S.A., Syngenta Proteção de Cultivos Ltda., Vale S.A., Volkswagen do Brasil Industria de Veículos Automotores Ltda., Votorantim Cimentos S.A., Votorantim Industrial S/A e White Martins Gases Industriais Ltda. Advogados:

Adilma Lira Feitoza Alves, Adriana Franco Giannini, Adriana Maria Doria Rocha, Adriano Rodrigues Oliveira, Alessandra Cristina Labronlci Baiardi Ardito, Alessandro Pezzolo Giacaglia, Alexandre Silva D'Ambrosio, Amália Cecília Gonçalves Costa, Ana Luísa Gusmão de Lima, Ana Paula Kacuta, Anderson Santana Carrer, Andrea Fernanda Stoppa e Silva, Andrea Garcia Duarte Corrêa, Andreia Lima de Deus, Andressa Lin Fidelis, Anna Beatriz Alves Margoni Pazian, Anna Lee Carr de Muzio, Bolivar Moura Rocha, Bruna Amaral de Castro, Bruna Collaço Lopez de Oliveira, Bruna de Azevedo Marques Khuri, Caio Mário da Silva Pereira Neto, Carlos Francisco de Magalhães, Caroline Takahashi Steffen, Cristiano Rodrigo Del Debbio, Daniel Costa Rebello, Daniela Figueiredo e Mello, Daniela Saldanha Paz Maximiliano, Danilo Rigo de Souza, Eduardo Caminati Anders, Eduardo Clarkson Lebreiro, Eduardo Frade Rodrigues, Fabio Nogueira Magalhães, Fabio Roberto Cardoso, Gabriel Nogueira Dias, Isabela de Oliveira Pannunzio, Joyce Midori Honda, Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, Marcelo Procópio Calliari, Marcos Drummond Malvar, Marjorie Gressler Afonso, Matheus Mendes Nasaret, Nathália Silva Alvares de Lyra, Ricardo Casanova Motta, Roberta Gomes de Oliveira, Tito Amaral de Andrade, Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda e outros. EMENTA: Processo Administrativo. Suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado de trabalho brasileiro envolvendo empresas multinacionais.

Retificação da Nota Técnica nº 74/2025. Análise dos pedidos de reconsideração à Nota Técnica nº 74/2025 e ao Despacho SG nº 1476/2025. Análise do Recurso Inominado apresentado Vale S.A. Análise dos pedidos de prova oral. VERSÃO PÚBLICA I. RELATÓRIO Trata-se de Processo Administrativo, instaurado em 07 de outubro de 2024, por intermédio do Despacho SG de Instauração PA nº 21/2024 (SEI 1454714), que acolheu a Nota Técnica nº 5/2024 (SEI 1453903 e 1453904), com vistas a investigar condutas anticompetitivas no mercado de trabalho brasileiro passíveis de enquadramento nos arts. 20, I a IV, e 21, I, II, III e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b" e "c" e incisos II e VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da mesma Lei. [ACESSO RESTRITO] Todas as Representadas foram devidamente notificadas da instauração do Processo Administrativo. A contagem do prazo de 30 (trinta) dias para defesa começou em 27 de agosto de 2025, após Despacho SG nº 1154/2025 (SEI 1612449), que acolheu a Nota Técnica nº 59/2025 (SEI 1611807), devolver o prazo de defesa às Representadas. Assim, o referido prazo encerrou-se em 25 de setembro de 2025. Nos termos do art. 72, da Lei nº 12.529/11, após a apresentação das defesas, procedeu-se ao saneamento dos autos, que foi realizado por meio da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), referendada pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), o qual decidiu:

(i) deferimento da produção de prova documental até o encerramento da instrução, para todas as Representadas; (ii) deferimento do pedido de prova testemunhal requerido pelas Representadas Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda., BAT Brasil/Souza Cruz Ltda., Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Industrial S/A; (iii) deferimento da prova pericial solicitada pelas Representadas Alcoa Aluminio S.A., Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda., Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., Nestle Brasil Ltda., Philips do Brasil Ltda., Suzano S.A., Syngenta Proteção de Cultivos Ltda., Vale S.A., Votorantim Cimentos S.A., Votorantim Industrial S/A e White Martins Gases Industriais Ltda. desde que produzida pelas próprias Representadas; (iv) facultar às Representadas a possibilidade de trazer aos autos declarações escritas assinadas pelas pessoas arroladas como testemunhas contendo as informações fáticas que estas conhecem acerca do mérito do presente processo administrativo. Nessa hipótese, a Representada deve indicar, no prazo de 15 (quinze) dias se aceita essa opção e, no prazo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo anterior, deve apresentar as declarações escritas, que passarão a ter valor de prova documental; (v) produção de provas documentais e orais por esta Superintendência-Geral do Cade, a serem oportunamente produzidas, no interesse da instrução desse Processo Administrativo, nos termos do artigo 13, inciso VI, da Lei nº 12.529/2011;

(vi) o disposto no item II.3.q da referida Nota Técnica; (vii) intimação das Representadas Alcoa Alumínio S.A., Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda., Avon Cosméticos Ltda., BAT Brasil/Souza Cruz Ltda., C&A Modas S.A., Cargill Agrícola S.A., Claro S.A., Companhia Siderúrgica Nacional, Corteva Agriscience do Brasil Ltda., Dow Brasil Sudeste Industrial Ltda., General Motors do Brasil Ltda., Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., IBM Brasil - Indústria Máquinas e Serviços Ltda., Kimberly-Clark Brasil Industria e Comercio de Produtos de Higiene Ltda., Klabin S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Natura Cosméticos S.A., Nestle Brasil Ltda., Philips do Brasil Ltda., Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda., Sanofi Aventis Comercial e Logística Ltda., Sanofi Aventis Farmacêutica Ltda., Serasa S.A., SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S/A, Suzano S.A., Syngenta Proteção de Cultivos Ltda., Vale S.A., Volkswagen do Brasil Industria de Veículos Automotores Ltda., Votorantim Cimentos S.A., Votorantim Industrial S/A e White Martins Gases Industriais Ltda. para que apresentem as informações solicitadas no item 4 das notificações expedidas, conforme indicado na seção II.2 da referida Nota Técnica;

(viii) intimação das Representadas que arrolaram testemunhas, mas o fizeram de forma genérica ou não motivada ou sem suas qualificações completas, conforme indicado na seção II.4 da referida Nota Técnica, para apresentarem a qualificação completa das testemunhas e as razões específicas para a oitiva, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, sendo, facultativamente, dada a oportunidade de cada Representada trazer aos autos as declarações escritas assinadas pelas pessoas arroladas como testemunhas, contendo as informações fáticas que conheçam acerca do mérito do presente Processo Administrativo, às quais será dado o devido valor probatório e submetida ao contraditório e ampla defesa; (ix) indeferimento das preliminares alegadas pelas Representadas por falta de amparo legal, nos termos acima referidos; e (x) indeferimento dos pedidos de produção de prova testemunhal apresentados pelas Representadas General Motors do Brasil Ltda., Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., Nestle Brasil Ltda., Suzano S.A. e Whitte Martins Gases Industriais Ltda. em razão de terem sido feitos de forma genérica e sem apresentação do rol de testemunhas, uma vez que as notificações de instauração de Processo Administrativo, em observância ao art. 70 da Lei nº 12.529/2011, continham a solicitação para que as Representadas indicassem as provas que pretendiam produzir em suas respectivas defesas, inclusive declinando a qualificação completa de testemunhas.

Após a fase de saneamento, as Representadas General Motors do Brasil Ltda., Nestle Brasil Ltda., Pirelli Comercial de Pneus Ltda. e Suzano S.A. apontaram uma contradição entre a Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957) e a NT nº 5/2024 (SEI 1453903 e 1453904). Outrossim, algumas Representadas insurgiram-se contra algumas questões, apresentando, para tanto, pedidos de reconsideração ao Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), que acolheu a Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), quais sejam: BAT Brasil/Souza Cruz Ltda. (SEI 1683136), Claro S.A. (SEI 1683182), General Motors do Brasil Ltda. (SEI 1658178), Kimberly-Clark Brasil Industria e Comercio de Produtos de Higiene Ltda. (SEI 1676897), Natura Cosméticos S.A. (SEI 1682640), Nestle Brasil Ltda. (SEI 1657502), Philips do Brasil Ltda. (SEI 1655420), Pirelli Comercial de Pneus Ltda. (SEI 1657948), Sanofi Aventis Comercial e Logística Ltda. (SEI 1676557), Sanofi Aventis Farmacêutica Ltda. (SEI 1676557), Suzano S.A. (SEI 1657770), Vale S.A. (SEI 1655364, 1658147 e 1682543), Votorantim Cimentos S.A. (SEI 1682240) e Votorantim Industrial S/A (SEI 1682231). A Representada Vale S.A. apresentou, ainda, Recurso Inominado (SEI 1658147) com pedido de atribuição de efeito suspensivo contra a decisão da SG/Cade consubstanciada no Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), que acolheu a Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957). A Representada Philips do Brasil Ltda. apresentou justificativas para o seu pedido de prova testemunhal (SEI 1655420).

A Representada Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda. qualificou testemunhas (SEI 1655434) e justificou em que medida essas oitivas seriam úteis à sustentação das suas teses de defesa. [ACESSO RESTRITO] Diante disso, com vistas a imprimir regular andamento ao feito, esta SG/Cade serve-se da presente Nota Técnica para: i) retificar a Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957); ii) analisar os pedidos de reconsideração formulados pelas Representadas acima mencionadas; iii) analisar o Recurso Inominado apresentado pela Vale S.A.; e iv) analisar os pedidos de prova oral. É o sucinto relatório. II. DA RETIFICAÇÃO DA NOTA TÉCNICA nº 74/2025 (SEI 1648957) As Representadas General Motors do Brasil Ltda., Nestle Brasil Ltda., Pirelli Comercial de Pneus Ltda. e Suzano S.A. apontam contradição entre o §188 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957) e as notas de rodapé 202 e 261 da Nota Técnica nº 5/2024 (SEI 1453903 e 1453904). [ACESSO RESTRITO] Insta esclarecer que trata-se de um erro material e que a informação correta é a contida na Nota Técnica nº 5/2024 (SEI 1453903 e 1453904), ou seja, maio/2021, motivo pelo qual sugere-se a retificação do §188 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957). III. DA ANÁLISE DOS PEDIDOS DE RECONSIDERAÇÃO À NOTA TÉCNICA nº 74/2025 (SEI 1648957) E AO DESPACHO SG Nº 1476/2025 (SEI 1649177) Destaca-se, inicialmente, que não há previsão legal que ampare a apresentação de pedidos de reconsideração com fundamento na Lei nº 12.529/2011.

Contudo, as manifestações de impugnação à Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957) e Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177) serão recebidas tão somente em homenagem ao direito constitucional de petição, consagrado no art. 5º, XXXIV, “a”, da Constituição Federal. Conforme mencionado anteriormente, ao longo da instrução, algumas Representadas insurgiram-se contra determinadas questões do saneamento realizado, apresentando, para tanto, pedidos de reconsideração ao Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), que acolheu a Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957). III.1. Da falta de competência do Cade, da atipicidade da conduta, da impossibilidade de aplicação retroativa de novas interpretações da lei, da ausência de regime de transição e da aplicação de precedentes estrangeiros [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Verifica-se que as Representadas repetem os mesmos argumentos apresentados em sede de defesa, sem trazerem fatos nem argumentos inéditos. Desta forma, entende-se que tais alegações já foram analisadas e respondidas de forma adequada e, forte em suas razões, esta SG/Cade reitera os termos apresentados no subtópico “a” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), sugerindo-se a manutenção do indeferimento da preliminar alegada. III.2.

Da não especificação da finalidade de questionamentos por meio de ofícios [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Dada a reiteração das Representadas dos mesmos argumentos apresentados em sede de defesa, sem trazerem fatos nem argumentos inéditos, é entendido que tais alegações já foram devidamente analisadas e respondidas e, por tal razão, sugere-se a manutenção do indeferimento da preliminar, reiterando-se os termos apresentados no subtópico “b” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177). III.3. Da necessidade de desmembramento do Processo Administrativo e da configuração do bis in idem [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] À luz da reiteração das Representadas, que apresentaram os mesmos argumentos já discutidos em sede de defesa, sem acrescentar fatos ou argumentos inéditos, conclui-se que as alegações em questão já foram devidamente avaliadas e respondidas. Isto posto, sugere-se a manutenção do indeferimento da preliminar arguida pelas Representadas, reiterando-se os termos apresentados no subtópico “c” e “i” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177). III.4. Da ilegitimidade passiva da Representada Avon Cosméticos Ltda.

[ACESSO RESTRITO] Uma vez constatada a mera reiteração de argumentos previamente analisados, sem acréscimo de novos elementos, entende-se que não há razões para alteração do entendimento já adotado, motivo pelo qual sugere-se a ratificação do indeferimento da preliminar arguida, nos termos do subtópico “g” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177). III.5. Da acusação genérica e ausência de individualização da conduta [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] As Representadas reiteraram os mesmos argumentos previamente apresentados em sede de defesa, sem introduzir elementos novos. Assim, considera-se que essas alegações já foram minuciosamente analisadas e respondidas de maneira adequada. Deste modo, sugere-se a manutenção do indeferimento da preliminar arguida pelas Representadas, reiterando-se os termos apresentados no subtópico “j.1” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177). III.6. Da ausência de justa causa:

da inadequada definição do mercado relevante, da ausência de poder de mercado e da aplicação da regra da razão [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Considerando que as Representadas apenas reiteraram argumentos já anteriormente apresentados, sem trazer fatos ou fundamentos novos, entende-se que tais alegações já foram devidamente analisadas e enfrentadas, razão pela qual se propõe a manutenção do indeferimento da preliminar suscitada, nos exatos termos do subtópico “j.2” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177). III.7. Da ausência de motivação e da não inclusão de outras pessoas jurídicas no polo passivo [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Verifica-se que os argumentos ora renovados pelas Representadas reproduzem integralmente aqueles já examinados na fase de defesa, inexistindo qualquer inovação fática ou jurídica. Dessa forma, conclui-se que as alegações foram suficientemente apreciadas, recomendando-se a manutenção do indeferimento da preliminar, conforme fundamentação constante do subtópico “k” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177). III.8. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] III.9. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] III.10.

Da quebra da cadeia de custódia [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Uma vez esclarecidos os eventuais pontos controversos e, constatada a mera reiteração de argumentos previamente analisados, sem acréscimo de novos elementos, entende-se que não há razões para alteração do entendimento já adotado, motivo pelo qual sugere-se a ratificação do indeferimento da preliminar arguida, nos termos do subtópico “q” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177). III.11. Da inversão do ônus da prova e presunção de inocência [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Considerando que as Representadas apenas reiteraram argumentos anteriormente apresentados, sem trazer fatos ou fundamentos novos, entende-se que tais alegações já foram devidamente analisadas e enfrentadas, razão pela qual se propõe a manutenção do indeferimento da preliminar suscitada, nos exatos termos do subtópico “s” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177). III.12.

Do comportamento contraditório da Administração Pública [ACESSO RESTRITO] Tendo em vista que os argumentos relativos ao suposto comportamento contraditório da Administração Pública já foram examinados, inexistindo qualquer inovação fática ou jurídica, recomendando-se a manutenção do indeferimento da preliminar, conforme fundamentação constante do subtópico “v” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177). III.13. Da Prescrição III.13.1. Da prescrição intercorrente [ACESSO RESTRITO] Verifica-se que há mera reiteração de argumentos já enfrentados, sem a apresentação de novos elementos capazes de modificar o entendimento anteriormente adotado. Com efeito, permanece válida a conclusão já registrada no subtópico “x.1” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), no sentido de que os atos indicados pela SG/Cade possuem natureza inequívoca de impulsionamento da apuração administrativa e, portanto, são interruptivos da prescrição, conforme tabela apresentada no §265, tudo nos termos do art. 46, §1º, da Lei nº 12.529/2011. III.13.2.

Da prescrição da pretensão punitiva [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Tendo em vista que as Representadas apenas insistem em argumentos já analisados, sem trazer novos fatos ou fundamentos, entende-se que tais alegações já foram devidamente enfrentadas, motivo pelo qual sugere-se a manutenção do indeferimento da preliminar suscitada, nos exatos termos do subtópico “x.2” do tópico II.3 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177). III.14. Da reiteração genérica da defesa [ACESSO RESTRITO] Considerando que as Representadas apenas reiteraram argumentos anteriormente apresentados, sem trazer fatos ou fundamentos novos, entende-se que tais alegações já foram devidamente analisadas e enfrentadas, razão pela qual se propõe a manutenção do indeferimento das preliminares suscitadas, nos exatos termos da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177). IV. DA ANÁLISE DE INTERPOSIÇÃO DO RECURSO INOMINADO APRESENTADO PELA VALE S.A. Inicialmente, deve-se esclarecer que o rito dos Processos Administrativos para Imposição de Sanções Administrativas por Infrações à Ordem Econômica, espécie do processo in casu, rege-se pelo disposto no art. 83 da Lei nº 12.529/2011 e dos artigos 146 e seguintes do atual Regimento Interno do Cade. Tal espécie de Processo Administrativo tramita por duas esferas distintas e complementares:

a fase instrutória, de competência da Superintendência-Geral do Cade, cuja autoridade máxima é o seu Superintendente-Geral, e a fase decisória ou de julgamento, de competência do Tribunal Administrativo do Cade. Observa-se que não há previsão legal e/ou regimental de interposição de qualquer tipo de recurso por parte dos Representados durante a fase instrutória. Tal direito restringe-se ao momento processual posterior, quando o processo é remetido ao Tribunal do Cade para confirmação ou afastamento, pelo seu Plenário, das conclusões apontadas no relatório circunstanciado produzido pela Superintendência-Geral. Ressalta-se que o único recurso previsto sobre decisão do Superintendente-Geral (Recurso Voluntário - art. 213 e seguintes do RICade) está relacionado à medida preventiva prevista no art. 84 da Lei nº 12.529/2011, o que não se aplica ao caso. Além disso, conforme disposto no atual Regimento Interno do Cade, no Capítulo III, são cabíveis três tipos de recursos: Recurso Voluntário (art. 213 e seguintes), Embargos de Declaração (art. 219 e seguintes) e Reapreciação (art. 223 e seguintes - para decisões sobre ato de concentração econômica), sendo os dois últimos específicos da fase de julgamento do processo. É forçoso entender, pois, que é incabível o recurso previsto no art. 56 da Lei nº 9.784/1999 pois a normativa específica não apresenta lacuna que atraia a norma geral de processos administrativos (art. 115 da Lei nº 12.529/2011).

Nesse contexto, a petição em questão será analisada no próximo tópico tão somente como manifestação, na medida em que apresenta argumentações ao saneamento não se enquadrando, contudo, como recurso formalmente previsto no ordenamento aplicável a esta fase do processo. Alguns dos argumentos da Vale .S.A. serão analisados em conjunto com as alegações da BAT Brasil/Souza Cruz Ltda., visto que as duas Representadas contestam um suposto reenquadramento da conduta investigada por parte desta SG. IV.1. DA TENTATIVA DA SG/CADE DE PROMOVER O REENQUADRAMENTO LEGAL DA CONDUTA INVESTIGADA [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Tais alegações não merecem prosperar, uma vez que cada Representada se defende dos fatos narrados, e estes permaneceram inalterados desde a Nota Técnica de Instauração. A Nota Técnica de Instauração nº 05/2024 (SEI 1453903 e 1453904) descreve a conduta investigada desde o primeiro momento como troca de informações concorrencialmente sensíveis por meio do Grupo Executivo de Salários (GES) e do Grupo Executivo de Administradores de Benefícios (GEAB), que desenvolveram suas atividades de forma institucionalizada, incluindo, por exemplo, reuniões periódicas presenciais, trocas sistemáticas de informações sensíveis, principalmente por meio de e-mails, pesquisas no website e grupo de WhatsApp, e estatuto que estabelece a missão dos grupos, bem como regras internas para admissões e exclusões de participantes.

A Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), de saneamento, não adicionou nenhum fato novo a essa narrativa. O documento apenas ratificou os indícios já apresentados na instauração, mantendo o escopo da investigação sobre as mesmas trocas de informações. Portanto, como a narrativa dos fatos não sofreu qualquer mudança ou acréscimo, o exercício de defesa das Representadas foi pleno e irrestrito desde a instauração, não havendo qualquer surpresa ou cerceamento causado pela etapa de saneamento. Ademais, a Nota Técnica de Instauração nº 05/2024 (SEI 1453903 e 1453904), desde o início, delimitou a conduta sob o prisma de colusão e prática concertada. Ao contrário do que sustentam as Representadas, a Nota de Instauração afirmou categoricamente, em seu §100, que a troca de informações sensíveis poderia configurar “colusão, em sentido amplo” ao promover uma “prática concertada ou de uniformização das condutas.”: Dessa forma, verifica-se que a troca de informações concorrencialmente sensíveis entre competidores pode configurar uma colusão, em sentido amplo, na medida em que promove uma prática concertada ou de uniformização de condutas, aproximando-se, por conseguinte, de acordos de fixação de preço ou divisão de mercado e outros casos de cartelização. Nesses cenários, a infração autonôma de compartilhamento de informações sensíveis pode se enquadrar na conduta geral prevista no art. 36, Lei n.

12.529/2011, inciso I – “limitar, falsear ou de qualquer forma prejudicar a livre concorrência ou a livre iniciativa” – ou até, na previsão mais específica do § 3º do mesmo artigo, inciso II – “promover, obter ou influenciar a adoção de conduta comercial uniforme ou concertada entre concorrentes”. Tanto é assim que o enquadramento sugerido na conclusão daquela Nota, §199, incluiu expressamente o art. 36, § 3º, inciso II, da Lei nº 12.529/2011 (conduta comercial uniforme ou concertada): Diante do exposto, e ante a existência de indícios robustos de infração à ordem econômica, sugere-se a instauração de Processo Administrativo (...) a fim de investigar as condutas passíveis de enquadramento nos artigos 20, I a IV, e 21, I, II, III e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b" e "c" e incisos II e VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da Lei nº 12.529/2011. Portanto, a gravidade dos fatos e seu enquadramento jurídico como ilícito colusivo constam dos autos desde a instauração, inexistindo qualquer surpresa ou cerceamento de defesa. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] V.

DOS PEDIDOS DE PROVA ORAL Registre-se que os pedidos de oitiva de testemunhas formulados pelas Representadas foram devidamente apreciados pela Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), acolhida pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), tendo sido deferidos apenas quanto àquelas devidamente qualificadas e cuja utilidade da prova testemunhal para a sustentação das teses defensivas restou demonstrada, conforme tabela abaixo. Representado Tipo de prova Pedido Análise da SG/Cade Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda. Pedido de prova testemunhal Oitiva da testemunha: Susana dos Santos Schaustz - CPF XXX.072.438-XX Deferimento BAT Brasil/Souza Cruz Ltda. Pedido de prova testemunhal Oitiva da testemunha: Stephania Alves Braga Lúcio - CPF XXX.661.656-XX Deferimento Votorantim Cimentos S.A. Pedido de prova testemunhal Oitiva das testemunhas: Vanessa Nunes Elias - CPF: XXX.571.288-XX Simone Vilela Lopes - CPF: XXX.460.718-XX Deferimento Votorantim Industrial S/A Pedido de prova testemunhal Oitiva das testemunhas: Analu Garcia Lima - CPF: XXX.251.608-XX Ana Carolina Henrique Mendes - CPF: XXX.289.616-XX Deferimento Fonte: Elaboração própria Adicionalmente, no item VI do Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), esta SG/Cade, facultou às Representadas a possibilidade de juntar aos autos declarações escritas, devidamente assinadas pelas testemunhas arroladas, contendo as informações fáticas que estas conhecem acerca do mérito do presente Processo Administrativo.

Nesse sentido, tais declarações foram apresentadas pelas Representadas BAT Brasil/Souza Cruz Ltda. (SEI 1681109) e Votorantim Cimentos S.A. (SEI 1690466). A Representada Philips do Brasil Ltda., em sua petição de defesa, apesar de qualificar suas testemunhas (Luís Filipe Fernandes Pedreira Lapa - CPF: XXX.131.126-XX, Wellington Macedo Alves - CPF: XXX.946.596-XX e Renato Barreiros - CPF: XXX.643.378-XX), não justificou em que medida tais oitivas seriam úteis para esclarecer fatos relacionados à sua defesa, em observância ao art. 147, IV do RICade. Assim, o Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), que acolheu a Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), determinou a intimação da Representada para apresentar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, os pontos controvertidos nos presentes autos que poderiam ser esclarecidos pela suas oitivas e em que medida tais declarações contribuiriam para a sustentação das teses de defesa, sob pena de indeferimento. A Philips do Brasil Ltda. justificou o seu pedido de oitivas no documento SEI 1655420. Desse modo, sugere-se o deferimento do pedido de prova testemunhal requerido pela Representada. A Representada Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., por sua vez, requer (SEI 1655434) que sejam ouvidas, como suas testemunhas, as pessoas físicas Elaine Cristina Lorenzi - CPF XXX.304.218-XX e Talita Nogueira Scardoelli - CPF XXX.851.268-XX.

Além de qualificar, a Representada justificou em que medida tais oitivas serão úteis à sustentação das suas teses de defesa. Assim, recomenda-se o deferimento do pedido de prova testemunhal formulado pela Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda. [ACESSO RESTRITO] VI. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se: a retificação do §188 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), onde se lê "maio/2022", leia-se "maio/2021"; o deferimento do pedido de prova testemunhal requerido pelas Representadas Philips do Brasil Ltda. e Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., facultando-lhes a possibilidade de trazer aos autos declarações escritas assinadas pelas pessoas arroladas como testemunhas contendo as informações fáticas que estas conhecem acerca do mérito do presente Processo Administrativo. Nessa hipótese, a Representada deve indicar, no prazo de 15 (quinze) dias se aceita essa opção e, no prazo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo anterior, deve apresentar as declarações escritas, que passarão a ter valor de prova documental; [ACESSO RESTRITO]; o indeferimento dos pedidos de reconsideração formulados pelas Representadas, nos termos desta Nota Técnica. Estas as conclusões.