Ato de Concentração Sumário nº 08700.002092/2026-24

SEI/CADE - 1720192 - Parecer PARECER Nº: 176/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002092/2026-24 PARTES: HONDA MOTOR CO., LTD., HITACHI, LTD. E ASTEMO, LTD. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Fabricação de peças e acessórios para veículos automotivo Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 06/03/2026 (1713883) Pagamento da taxa processual 1714424 Formulário de Notificação Público 1713893 Restrito 1713892 Edital Número 164 (1714316) Data de publicação no DOU 10/03/2026 (1714834) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação diz respeito à consolidação do controle da Honda Motor Co., Ltd (“Honda”) sobre a Astemo, Ltd. (“Astemo” e, em conjunto com a Honda, as “Partes” ou as “Requerentes”), por meio da aquisição de ações atualmente detidas pela Hitachi, Ltd.

(“Hitachi”) (a “Operação”)." (g.n.) Nota-se, da leitura dos organogramas antes e após a operação, que a Honda passará de uma participação de [ACESSO RESTRITO]% para [ACESSO RESTRITO]%, um acréscimo portanto de [ACESSO RESTRITO]%. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Honda Motor: R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À HONDA] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Astemo: R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E À ASTEMO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação tem como objetivo otimizar a governança, passando do controle conjunto exercido pela Honda e pela Hitachi sobre a Astemo para o controle unitário pela Honda.

Além disso, com a colaboração do conhecimento da Honda e da Astemo, a Astemo espera se tornar a empresa líder a impulsionar a eletrificação e a inteligência de mobilidade orientada por inteligência artificial na era dos veículos definidos por software." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: União Europeia, Turquia, Índia, México, África do Sul, Vietnã, Taiwan, Japão, China, Austrália, Canadá, Estados Unidos, Tailândia e Indonésia. A notificação na Turquia foi realizada em 24.2.2026, a notificação no Canadá foi realizada em 27.2.2026 e a notificação no México foi realizada em 4.3.2026.. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a Operação também está sujeita a aprovações de investimento estrangeiro direto no Canadá, na Alemanha, na República Tcheca e na Turquia. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Honda Motor Co., Ltd (“Honda”) Breve descrição: A Honda é a empresa controladora do grupo de empresas Honda (“Grupo Honda Motor”), que atua na produção e distribuição de automóveis, motocicletas e power products (produtos elétricos). Suas ações são negociadas publicamente na Bolsa de Valores de Tóquio e na Bolsa de Valores de Nova York. O Grupo Honda Motor é japonês.

No Brasil, a Honda comercializa principalmente os seguintes produtos: (i) motocicletas; (ii) automóveis; e (iii) power products (produtos elétricos). Parte(s) envolvida(s): Astemo, Ltd. (“Astemo") Breve descrição: A Astemo, anteriormente Hitachi Astemo, Ltd., é uma empresa japonesa detida conjuntamente pela Hitachi (40%), Honda (40%) e JICC-01 Limited Partnership (“JICC-01”) (20%). A Astemo fornece soluções competitivas de mobilidade no desenvolvimento, fabricação, comercialização e suporte técnico de máquinas, equipamentos e sistemas para peças automotivas e de motocicletas, transporte e uso industrial. Especificamente, a Astemo comercializa no Brasil: (i) freios a disco para veículos de quatro rodas; (ii) freios a tambor para veículos de quatro rodas; (iii) rotores e tambores para veículos de quatro rodas; (iv) sistema de controle de tempo de válvulas (spool valves) para veículos de quatro rodas; (v) freios para motocicletas; (vi) suspensões para motocicletas; (vii) conjuntos de corpo de borboleta (throttle body assemblies) para motocicletas; (viii) conjuntos de tubo de admissão (inlet pipe assemblies) para motocicletas; e (ix) módulos de bomba de combustível para motocicletas. A Astemo é controlada conjuntamente pela Hitachi e pela Honda e, portanto, integra o grupo econômico da Hitachi (o “Grupo Hitachi”) e o Grupo Honda Motor. A Hitachi é a empresa controladora do Grupo Hitachi, um conglomerado multinacional japonês com sede em Tóquio.

A Hitachi é uma empresa altamente diversificada que atua em diversos segmentos de negócios, tais como: Sistemas e Serviços Digitais (soluções digitais e produtos de TI), Energia (soluções energéticas), Mobilidade (sistemas ferroviários), Indústrias Conectadas (sistemas prediais, estilo de vida e ecossistemas, sistemas de medição e análise, soluções industriais e logísticas, soluções hídricas e ambientais e equipamentos industriais) e Sistemas Automotivos. A Hitachi é listada na Bolsa de Valores de Tóquio e na Bolsa de Valores de Nagoya, no Japão, e conta com mais de 600 subsidiárias consolidadas. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Fabricação de peças e acessórios para veículos automotivos VII. ANÁLISE DE MÉRITO Como visto acima, o Grupo Honda Motor (Comprador) já detém sobre a Astemo (Alvo) mais de 20% de seu capital social total (ou votante). Desta forma, nos termos do item II.5. dos Anexos I e II da Res. 33/22, tem-se que a Alvo já faz parte de seu grupo econômico. Ademais, as relações concorrenciais (sobreposições horizontais e integrações verticais) pré-existentes entre a Compradora e a Alvo já foram analisadas no Ato de Concentração nº 08700.002191/2020-11, análise esta empreendida da mesma forma como se a Compradora estivesse adquirindo o controle da Alvo. Posteriormente, um aumento da participação acionária da Honda na Astemo foi notificado ao CADE por meio do Ato de Concentração nº 08700.005096/2023-11.

Como resultado da Operação, ocorrerá, de acordo com os autos, a consolidação de controle da Compradora sobre a Alvo. Nesse contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VIII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. IX. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. X. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.