Ato de Concentração Sumário nº 08700.001501/2026-75

SEI/CADE - 1719740 - Parecer PARECER Nº: 173/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001501/2026-75 PARTES: Evertec Brasil Informática S.A., Dimensa S.A. e TOTVS S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Softwares e serviços de tecnologia da informação Decisão: Aprovação sem restrições Pedido de 3º interessado: Indeferido VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 13/02/2026 (1704741) Pagamento da taxa processual 1705526 Formulário de Notificação Público 1704743 Restrito 1704742 Edital Número 117 (1705603) Data de publicação no DOU 20/02/2026 (1706586) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A presente notificação trata da proposta de aquisição, pela Evertec Brasil Informática S.A. (“Evertec” ou “Compradora”), de 100% das ações da Dimensa S.A. (“Dimensa” ou “Empresa-Alvo” e, em conjunto com a Evertec, as “Requerentes”), detidas pela TOTVS S.A.

(“TOTVS” ou a “Vendedora”) (a “Operação”). Como resultado da Operação, a Evertec terá o controle unitário da Dimensa". (g.n.) "28. [ACESSO RESTRITO]" Tem-se, portanto, na visão desta SG, que no contexto do presente processo há dois atos de concentração distintos, ainda que conexos (conforme ilustrado nos organogramas com a estrutura acionária da Dimensa antes e depois da Operação da Etapa IV deste parecer): aquisição pela Evertec de 100% das ações da Dimensa detidas pela TOTVS (a Operação); e transferência da participação de [ACESSO RESTRITO]% detida pela B3 na Dimensa para a TOTVS (a Operação B3). Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Evertec: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo TOTVS:

R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a Evertec, a Operação representa uma oportunidade de reforçar a estratégia de crescimento no Brasil, que combina expansão orgânica com eventuais aquisições para fortalecer sua posição e escala nos mercados em que atua e ingresso em novos segmentos. Para a Vendedora, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios, permitindo-lhe concentrar recursos e esforços em outras atividades que possuem maior sinergia com seu foco de atuação." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Evertec Brasil Informática S.A. (“Evertec” ou “Compradora”) Breve descrição: A Evertec é uma empresa que, no Brasil, juntamente a suas afiliadas, fornece um conjunto de softwares e serviços de tecnologia para os mais diversos clientes, incluindo bancos, fundos de investimento, entidades de previdência e consórcios. A Evertec é controlada pela Evertec, Inc., matriz do Grupo Evertec, sediado em Porto Rico. Parte(s) envolvida(s): Dimensa S.A.

(“Dimensa” ou “Empresa-Alvo”) Breve descrição: A Dimensa atua na oferta de soluções em softwares e aplicações voltadas para empresas participantes do mercado financeiro, com foco em crédito, risco, investimentos, core banking, seguros e gestão de recebíveis. A Dimensa é atualmente controlada pelo Grupo TOTVS. VI. Pedido de Terceiro Interessado 1. RELATÓRIO Trata-se de análise de requerimento de intervenção de terceiro protocolado (SEI 1714216) formulado pela Federação Nacional dos Corretores de Seguros Privados e de Resseguros, de Capitalização, de Previdência Privada, das Empresas Corretoras de Seguros e de Resseguros ("FENACOR"), em 09 de março de 2026, no âmbito do presente Ato de Concentração, cujas empresas envolvidas são Evertec Brasil Informática S.A. (“Evertec”), Dimensa S.A. (“Dimensa”) e TOTVS S.A. (“TOTVS”). Em suma, a peticionante justifica seu requerimento alegando que a Operação envolve fornecedores de sistemas de tecnologia da informação e soluções tecnológicas com grande foco de utilização por seguradoras e instituições financeiras, e por esse motivo a definição de mercado relevante proposta pelas Partes é insuficiente para análise concorrencial do caso.

Sustenta que uma definição de mercado relevante menos abrangente, centrada em plataformas tecnológicas e de infraestrutura utilizadas no setor de seguros, poderiam revelar impactos sobre as condições de acesso, interoperabilidade e custos desses sistemas, com possíveis reflexos sobre o funcionamento do mercado de seguros. É o relatório. 2. CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE O PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO EM PROCESSOS NO CADE A admissão de terceiro interessado está condicionada ao atendimento do art. 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como aos fins instituídos pela referida Lei, que determina ser a coletividade a titular dos bens jurídicos por ela protegidos. A questão é regulada internamente nesta autarquia, conforme a previsão regimental acerca do assunto, disposta nos artigos 43 e 118 do Regimento Interno (RICade). Assim, conforme estabelecido em norma e ainda conforme precedentes[1] do Cade, o pedido de intervenção de terceiros em atos de concentração deve observar os requisitos que norteiam sua apreciação pela autoridade antitruste, quais sejam: tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICade); legitimidade, ou seja, a titularidade, por parte do solicitante, de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput); a apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, §1º);

a pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, §6º); oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade (art. 43). Em relação a este último aspecto, no sentido de utilidade à investigação ao contribuir para o convencimento da autoridade sobre pontos controversos, merece citação o Parecer PFE/Cade nº 2/2015 (0044327 - acesso restrito), exarado no PA 08700.004617/2013-41, o qual estabelece que deve ser considerada a relevância das informações prestadas para a investigação conduzida e ainda que o momento processual do ingresso deve permitir que a instrução seja útil para a investigação. No PA 08700.0057770/2015-58, a SG, na NOTA TÉCNICA Nº 82/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE (0131742) indica as seguintes orientações para que uma intervenção possa ser útil ao processo: as alegações deduzidas pela interveniente deverão ser limitadas ao objeto investigado pelo processo administrativo; deve ser avaliada a relevância das contribuições do terceiro para o julgamento do processo; e deve-se evitar que a intervenção do terceiro prejudique o regular andamento do processo. Assim, a admissão de terceiros limitar-se-á aos casos em que a Superintendência julgar oportuna e conveniente para a melhor condução da instrução processual, e está restrita a terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada[2].

Resta claro, portanto, que o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em ACs deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial eventualmente afetadas[3]. De maneira complementar, é necessário se definir o limite para o ingresso de terceiros interessados e a sua finalidade de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador[4]. Nesse sentido, a necessária observância da razoável duração do processo deve levar em consideração o comportamento das partes e a boa-fé processual para que seja hábil a entrega tempestiva de uma resposta ao administrado. Assim, a atuação do terceiro interessado será analisada durante toda a instrução processual, pois sua utilidade deve ser norteadora de sua intervenção, de maneira que se não admitirá a atuação de terceiro interessado quando for observado que esta visa o tumulto processual e/ou a procrastinação da decisão desta autarquia. Nesse contexto, convém observar que, caso seja observada má-fé na atuação de terceiro interessado habilitado nos autos, poderá ser aberto processo incidente para apuração de litigância de má-fé, conforme disposto no art. 65, § 3º da Lei nº 12.529/2011, com a devida aplicação de sanção pecuniária. 3.

ANÁLISE Da tempestividade A tempestividade da intervenção de terceiro interessado em Atos de Concentração, no âmbito do Cade, possui previsão no caput do artigo 118 do Regimento Interno do Cade (RICade), o qual dispõe que “o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital”. Tendo em vista que o Edital nº 117, de 19 de fevereiro de 2026, foi publicado no Diário Oficial da União em 20 de fevereiro de 2026 (SEI 1706586), o prazo regimental de 15 (quinze) dias determinado para o protocolo findou em 09 de março de 2026. Dado que o pedido de habilitação de terceiro interessado foi recebido em 09 de março de 2026 – dentro do prazo, portanto –, julga-se o mesmo tempestivo. Da pertinência do pedido com os fins de análise do ato de concentração Nos termos do art. 118, §6º do Regimento Interno do Cade, cabe avaliar a pertinência entre o ingresso pretendido e a matéria em tela, bem como a relevância das contribuições trazidas pela postulante para os fins da análise do presente ato de concentração. Nos termos do art. 118, §6º do Regimento Interno do Cade, cabe avaliar a pertinência entre o ingresso pretendido e a matéria em tela, bem como a relevância das contribuições trazidas pela postulante para os fins da análise do presente ato de concentração.

A postulante manifesta preocupações concorrenciais em decorrência da operação em apreciação, alegando, resumidamente, os seguintes fatos: necessidade de revisão da definição de mercados relevantes, com maior segmentação; existência de "integração vertical informacional"; possibilidade de criação de gatekeeper operacional da distribuição de seguros; possibilidade de criação de vantagem informacional cumulativa e irreprodutível. Cabe ressaltar que a definição de mercado relevante apresentada no presente processo está em concordância com precedentes do Cade. Caso se adotasse definição mais segmentada, sequer haveria sobreposição horizontal. As Partes do processo foram inquiridas sobre a alegação de existência de "integração vertical informacional" e possibilidade de criação de um gatekeeper operacional da distribuição de seguros, informando em seu resposta que: "A Evertec não tem a propriedade nem o direito ao uso dos dados decorrentes dos negócios desenvolvidos por seus clientes (contratantes das soluções). No caso da Dimensa, eventuais dados relacionados aos mercados de atuação de seus clientes no mercado de seguros (segmento em que a Evertec não atua) não possuem qualquer utilidade para o desenvolvimento de softwares. Além disso, tais informações são protegidas tanto pelas relações com os clientes quanto pelas normas aplicáveis de proteção de dados, incluindo a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).

Assim, inexiste qualquer “cadeia informacional” associada às atividades das Partes que possa estar integrada aos produtos por elas ofertados." (SEI 1719100, p. 2, § 3º) Dessa forma, afasta-se também a hipótese de criação de vantagem informacional cumulativa e irreprodutível, uma vez que, de acordo com as partes, não há direito ao uso de dados provenientes de negócios desenvolvidos por seus clientes e que tais dados são protegidos pelas normas de proteção vigentes. Dessa forma, conclui-se que não restou demonstrada a pertinência entre as alegações da peticionante e os efeitos concorrenciais diretamente decorrentes da Operação, afastando-se o requisito previsto no art. 118, §6º, do RICade. 4. CONCLUSÃO Diante de todo o exposto, considerando os argumentos apresentados e os documentos acostados aos autos pela peticionante, bem como esclarecimentos prestados pelas Partes, verifica-se que: o pedido é tempestivo; não restou demonstrada a pertinência com os fins da análise do ato de concentração; Como o requisito de pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração não restou demonstrado, não há necessidade de se avaliar os demais requisitos (legitimidade; a apresentação de todos os documentos e pareceres; e oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa os interesses da coletividade).

Nesse sentido, esta SG/Cade entende que a admissão da peticionante como terceiro interessado não atende aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011 e, com base no exposto, conclui pelo indeferimento do pedido de intervenção como terceiro interessado, formulados pela PETICIONANTE, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011. Por fim, é importante esclarecer que a peticionante poderá trazer ao conhecimento desta autoridade, a qualquer momento processual, quaisquer documentos ou elementos probatórios que veiculem informações úteis ao conhecimento da verdade real, garantindo racionalidade à decisão e à condução do processo administrativo. Estas as conclusões. VII. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal Softwares e serviços de tecnologia da informação VIII. MERCADOS AFETADOS Softwares Dimensão Produto: Segmentado de acordo com sua funcionalidade, conforme categorias da Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES), do International Data Corporation (IDC) e da Gartner. De acordo com a ABES, o mercado de softwares abrange as categorias de (i) aplicativos, (ii) ambientes de desenvolvimento, e (iii) infraestrutura e segurança. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável(is): Faturamento (R$). Fonte(s) usuai(s): Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES); International Data Corporation (IDC); Gartner. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes:

Softwares aplicativos – Brasil Softwares aplicativos – Setor Financeiro - Brasil Serviços de tecnologia da informação Dimensão Produto: Cenários: (i) como um mercado único, incluindo todos os serviços de TI (cenário amplo); e (ii) de forma segmentada conforme classificações normalmente utilizadas por organizações especializadas no setor, como International Data Corporation (IDC) e ABES (cenários restritos). De acordo com o relatório "Mercado brasileiro de software: panorama e tendências", publicado pela ABES, o mercado de serviços de TI abrange as categorias de (i) outsourcing, (ii) serviços de suporte, (iii) integração de sistemas, (iv) software sob encomenda, (v) consultoria e planejamento, (vi) serviços para exportação, (vii) treinamento, e (viii) desenvolvido no exterior. Geográfica: Nacional. Proxies market share: Variável(is): Faturamento (R$). Fonte(s) usuai(s): Relatório "Mercado Brasileiro de Software: Panorama e Tendências”, publicado pela Associação Brasileira das Empresas de Software (ABES). Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Serviços de TI – Brasil Serviços de TI – Setor Financeiro - Brasil IX.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Softwares (2024, faturamento - R$ mil) Cenários Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Softwares aplicativos – Brasil [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Softwares aplicativos – Setor Financeiro - Brasil [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Serviços de tecnologia da informação (2024, faturamento - R$ mil) Cenários Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % Serviços de TI – Brasil [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] 0% - 10% Serviços de TI – Setor Financeiro - Brasil [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] X. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no(s) mercado(s) com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado) e que a Operação B3 não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. Ademais, como visto acima, antes da concretização da Operação ocorrerá um ato de concentração envolvendo a aquisição pela Totvs da participação da B3 na Dimensa (Operação B3), em que pese as Partes terem afirmado se tratar de "etapa anterior". De acordo com o contrato da Operação, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO], a Operação B3 é uma consolidação de controle enquadrável no art. 8º, inciso VI (outros casos). Como se tratam de dois atos de concentração ainda que no contexto da mesma operação (formalizadas em dois contratos distintos), esta SG entende que duas taxas são devidas, razão pelas qual as Partes procederam ao pagamento de uma segunda taxa, conforme SEI 1719087. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Sim, conforme abaixo: "[ACESSO RESTRITO]". Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ No âmbito do Tribunal Administrativo do Cade: Despacho Presidência nº 125/2020 (SEI 0780326) em referência ao AC nº 08700.002860/2020-54 (LSF10 Brazil U.S. Holdings, LLC, Natixis New York Branch e Atvos Agroindustrial S.A.); Despacho Presidência nº 202/2020 (SEI 0831428), em referência ao AC nº 08700.004940/2020-44 (GSHMED Hemoterapia S.A.

e UNIMED São Gonçalo - Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda.) e Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI 0874331), em referência ao AC nº 08700.000471/2021-75 (Bioserv S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.). No âmbito da Superintendência-Geral: AC nº 08700.006512/2021-37, Nota Técnica nº 23/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1002213); AC nº 08700.002792/2016-47, Nota Técnica nº 14/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 0195579); AC nº 08700.000943/2022-71, Nota Técnica nº 4/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1032987); AC nº 08700.005700/2021-48, Nota Técnica nº 14/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0986013) e AC nº 08700.007309/2021-88, Nota Técnica nº 2/2022/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 1017817). ^ Por exemplo, AC nº 08700.005253/2021-27, Nota Técnica nº 112/2021/DIAP/CGP/DAP/CADE (SEI 0975794); AC nº 08700.005053/2021-74, Nota Técnica nº 22/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE (SEI 0982335); AC nº 08700.001018/2022-67, Nota Técnica nº 16/2022/CGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1054416); AC nº 08700.005296/2021-11, Nota Técnica nº 13/2021/CGAA3/SGA1/SG/CADE (SEI 0975861); AC nº 08700.004954/2021-49, Nota Técnica nº 20/2021/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 0973252) e AC nº 08700.003130/2021-51, Nota Técnica nº 5/2021/CGAA5/SGA1/SG/CADE (SEI 0935276). ^ Conforme entendimento manifestado pelo Tribunal no Despacho Presidência nº 32/2021 (SEI 0874331), proferido em 10mar.2021, no âmbito do AC nº 08700.000471/2021-75 (Biosev S.A., Raízen Energia S.A. e Raízen Combustíveis S.A.).

^ Despacho Decisório nº 7/2020/GAB6/CADE (SEI 0756163), Processo Administrativo nº 08700.005499/2015-51 (Representada: Tecon Suape S.A.).