Ato de Concentração Sumário nº 08700.001993/2026-07

SEI/CADE - 1721427 - Parecer PARECER Nº: 186/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001993/2026-07 PARTES: COFIFO S.A., Sixense Engineering SAS, Saretec France, Mutuelle Assurance des Instituteurs de France e Sogessur. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de participação societária (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Serviços de consultoria especializada em riscos climáticos no setor de seguros Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 04/03/2026 (1712308) Pagamento da taxa processual 1714411 Formulário de Notificação Público 1712294 Restrito 1712295 Edital Número 157 (1712905) Data de publicação no DOU 09/03/2026 (1714079) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação proposta (“Operação”) envolve a constituição de uma joint venture (fullfunction joint venture) sediada na França, realizada pela Generali France S.A. (“Generali France” ou "Vendedora"), uma subsidiária do grupo segurador italiano Assicurazioni Generali S.p.A.

(“Grupo Generali”), atuando por meio de seu veículo de investimento controlado COFIFO S.A. (“COFIFO”). O cerne da operação consiste na transformação da Generali 19 — uma subsidiária integral da COFIFO que foi renomeada como GEOYA (“Alvo”), anteriormente uma empresa inativa — em uma joint venture. Esta será estabelecida em conjunto com outras quatro empresas francesas para a prestação de serviços de consultoria especializada em riscos climáticos no setor de seguros, atendendo primordialmente ao mercado francês." (g.n.) "A operação envolve a aquisição de participações minoritárias não controladoras pela Sixense (25,83%), Saretec (10%), MAIF (10%) e Sogessur (2,51%); simultaneamente, o Grupo Generali, atuando via COFIFO, manterá o controle negativo exclusivo sobre o Alvo." Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Generali (vendedor): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo VINCI (grupo da Sixense, uma das compradoras): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). Res. 33/22: Em que pese a afirmação das Partes no sentido de que a operação configuraria uma “joint venture”, tecnicamente, na visão desta SG, em face das espécies de atos de concentração elencadas no art. 90 da Lei nº 12.529/11, entende-se que ela configura uma aquisição de participação societária em empresa já existente, apesar de ela se encontrar inativa. Desta forma, entende-se, com base em possibilidades de sobreposições horizontais e integrações verticais entre as Partes conforme trazido na Etapa VI deste parecer ("Análise de Mérito"), que ela se enquadra na hipótese de notificação obrigatória relativa a aquisições de participação societária do art. 9º, inciso II, c/c art. 10, inciso II, alínea "a" da Res. 33/22 do Cade, i.e., casos sem aquisição de controle em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado e cuja aquisição conferir participação direta ou indireta de 5% ou mais do capital votante ou social. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"A Operação é impulsionada pela captura de sinergias decorrentes da integração das competências técnicas e comerciais complementares dos acionistas, combinando a expertise em engenharia e monitoramento de infraestrutura da Sixense e da Saretec com o conhecimento atuarial e as redes de distribuição da Generali, MAIF e Sogessur." Valor: Nos termos do acordo entre as partes, a contraprestação pela Operação será liquidada por meio de três métodos distintos: aportes em espécie (apports en numéraire), compensação de créditos (compensation de créances) e aportes em bens (apports en nature). [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será/foi apresentada nas seguintes jurisdições: Áustria (protocolado em 10 de fevereiro de 2026), Alemanha (aprovado em 18 de fevereiro de 2026) e Polônia (protocolado em 17 de fevereiro de 2026). Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Como visto acima, anteriormente à Operação, a GEOYA é uma empresa existente, porém inativa, sendo integralmente detida (100%) e controlada exclusivamente pelo Grupo Generali por meio de seu veículo de investimento COFIFO. Depois Obs.: como visto acima, o Grupo Generali, atuando via COFIFO, manterá "o controle negativo exclusivo sobre o Alvo". V. PARTES Parte(s) envolvida(s):

Sixense ("Sixence"), Saretec France ("Saratec"), MAIF ("MAIF") e Sogessur (em conjunto com Sixence, Saratec e MAIF, "Compradoras") Breve descrição: A Sixense Engineering SAS é integralmente detida pela Soletanche Freyssinet SAS, a qual é, por sua vez, integralmente detida pela VINCI Construction, uma subsidiária integral do Grupo VINCI (“Grupo VINCI”). A Sixense fornece competências especializadas em engenharia para lidar com questões relacionadas ao envelhecimento de infraestruturas, ao adensamento do uso do solo e a desafios ambientais. A Sixense oferece soluções práticas para empresas de construção e gestão de infraestrutura, fornecendo as ferramentas necessárias para o controle total de riscos geotécnicos, estruturais e ambientais, assegurando a perenidade de estruturas de engenharia. O Grupo VINCI é um grupo diversificado atuante na França e em outros países nos campos de concessões e infraestruturas (principalmente rodovias e aeroportos), edificações, obras públicas e engenharia civil, engenharia elétrica, engenharia de climatização, engenharia mecânica e obras rodoviárias. A Saretec é uma sociedade por ações focada em perícia técnica de seguros. Suas atividades principais incluem a regulação de sinistros, avaliação de riscos industriais e gestão de sinistros de danos materiais. A MAIF é uma seguradora mútua francesa.

Ela presta serviços de seguros de danos e responsabilidades e seguros de vida, com forte ênfase na economia social e solidária e na prevenção sustentável de riscos. A Sogessur é uma seguradora francesa do ramo Não Vida e uma subsidiária integral da empresa francesa Sogecap, que é a empresa controladora das atividades de seguros do Grupo Société Générale. A Sogessur oferece uma gama completa de produtos e serviços no setor de Seguros de Danos e Responsabilidades tanto para indivíduos (seguro de automóveis, residencial, acidentes pessoais, escolar e proteção jurídica) quanto para profissionais (proteção jurídica profissional, seguro patrimonial e monitoramento remoto). A Sogessur também fornece cobertura de seguro para as soluções de pagamento oferecidas pelo Grupo Société Générale a clientes individuais, profissionais e organizações sem fins lucrativos. Parte(s) envolvida(s): GEOYA (“Alvo”) Breve descrição: A GEOYA – o Alvo – é uma sociedade constituída na França que atua como o veículo central para a joint venture proposta. Originalmente uma subsidiária integral da COFIFO que foi renomeada como GEOYA (“Alvo”), anteriormente uma empresa inativa. Esta será estabelecida para a prestação de serviços de consultoria especializada em riscos climáticos no setor de seguros, atendendo primordialmente ao mercado francês. Seu modelo de negócios contempla a prestação de serviços a seguradoras terceiras, o que assegura a manutenção de uma estrutura de mercado aberta.

Nesse sentido, o plano de negócios do Alvo prevê que seus serviços serão disponibilizados a outras seguradoras, visando beneficiar seus respectivos segurados. Parte(s) envolvida(s): Generali France S.A. (“Generali France” ou "Vendedora") Breve descrição: A Generali France S.A. pertence ao Grupo Generali ("Grupo Generali") que é um grupo de empresas atuante no setor de seguros e gestão de ativos, com sede em Trieste, Itália, e representado primordialmente pela Assicurazioni Generali S.p.A. Fundado em 1831, o Grupo Generali está presente em toda a Europa, Ásia e Américas. VI. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme informado anteriormente, a GEOYA (“Alvo”) atuará na prestação de serviços de consultoria especializada em riscos climáticos no setor de seguros, atendendo primordialmente o mercado francês. Segundo as Partes, não há projeção de que a GEOYA venha a operar em território brasileiro em um horizonte previsível, permanecendo seu foco estratégico primordialmente concentrado no mercado francês. Como não há definição em precedentes do Cade sobre esse mercado, será adotada de forma conservadora a hipótese de que ele pode ser mundial. Caso fosse considerado nacional, a Operação sequer seria conhecida por não possuir o condão de gerar impactos no país (nem mesmo potencialmente), um requisito de aplicabilidade (territorial) da Lei nº 12.529/11 presente em seu art. 2º[1]. Foi informado nos autos que:

(...) nenhuma das sociedades controladas pelas Partes opera no mesmo mercado de produto que a GEOYA em território nacional. Para fins de exaustividade, observa-se que, embora a Sixense e a Saretec possuam expertise para ofertar serviços de consultoria tecnicamente análogos aos da GEOYA, tais atividades destinam-se exclusivamente a clientes alheios ao setor securitário, o qual constitui o mercado-alvo exclusivo da GEOYA. Dada a ausência de perspectiva de atuação da GEOYA no Brasil em um horizonte próximo, a Operação tampouco resultará em efeitos anticompetitivos de fechamento de mercado no mercado a jusante (downstream) verticalmente relacionado de seguros não-vida no Brasil, segmento no qual os grupos Generali e Société Générale possuem presença ativa. (...) as participações de mercado das partes estão significativamente abaixo do patamar de 30% no mercado de jusante de seguros não-vida no Brasil A participação agregada da Generali e do Grupo Société Générale no segmento de seguros não-vida, potencial mercado dowstream, é inferior a 5% em território nacional. Tal presença inexpressiva atesta que, ainda que se cogitasse a futura atuação da GEOYA no Brasil, cenário atualmente descartado, inexistiria capacidade econômica para a implementação de estratégias de fechamento de clientela, visto que a vasta maioria da demanda permaneceria plenamente acessível aos demais competidores.

Além disso, o modelo de negócio da GEOYA inclui expressamente a prestação de serviços a seguradoras terceiras, garantindo uma estrutura de mercado aberta e a disponibilidade contínua de serviços para concorrentes. Nesse sentido, o plano de negócios do Alvo prevê que seus serviços serão oferecidos a seguradoras terceiras em benefício de seus próprios clientes. As participações de mercado das Partes não excedem 30% em qualquer mercado verticalmente relacionado. Todas as sobreposições horizontais situam-se abaixo do patamar de 20%. Independentemente de quaisquer outras considerações, tem-se que a GEOYA encontra-se atualmente inativa, de forma que quando, futuramente, passar a atuar na prestação de serviços de consultoria especializada em riscos climáticos no setor de seguros, ela estará ampliando a capacidade de oferta deste mercado. Não se vislumbram riscos de fechamento de mercado em uma situação na qual um agente econômico passará a ofertar no futuro um serviço que ainda não oferta, tendo em vista que os demandantes (ponta downstream) deste serviço já não contam com a oferta deste agente no presente. Do ponto de vista dos ofertantes (ponta upstream) deste serviço, a entrada de um novo competidor tende a ser benéfica ao ambiente concorrencial, na medida em que aumenta a competitividade (conclusão esta que, a propósito, também se aplica à perspectiva de uma possível e eventual sobreposição horizontal futura entre as Partes).

Por fim, registra-se que a aquisição de 2,5% da GEOYA pela Sogessur é um ato de concentração de notificação não-obrigatória, independentemente de quaisquer outras ponderações, uma vez que, estando abaixo do patamar de 5% e não resultando em controle (como afirmado nos autos), não se subsume a nenhuma regra de notificação obrigatória relativa a aquisições de participação societária dos artigos 9º e 10 da Res. 33/22 do Cade. Pelas informações e considerações acima expostas, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. VII. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. VIII. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Conforme os autos: "Sob um modelo baseado na subsidiariedade, a GEOYA deve priorizar os serviços de seus acionistas em detrimento de prestadores terceiros. Nos termos dos Artigos 2.6, 2.7 e 2.8 do Protocolo de Investimento, a joint venture deve subcontratar preferencialmente seus acionistas para tarefas centrais de desenvolvimento antes de buscar alternativas externas, desde que tais serviços sejam oferecidos em condições de mercado.

Nos termos do Artigo 2.6 do Protocolo de Investimento e do Artigo 4.7 do Acordo de Acionistas, os acionistas técnicos Sixense e Saretec devem indicar preferencialmente seus clientes do setor de seguros para os serviços da GEOYA. Embora a Sixense e a Saretec possam atender clientes de forma independente caso o cliente se recuse a contratar a GEOYA, elas são obrigadas a tentar engajar a joint venture como subcontratada. Para salvaguardar as atividades principais (core business) dos acionistas, o escopo operacional da GEOYA está sujeito a restrições específicas. Conforme o Artigo 2.1 do Protocolo de Investimento e o Artigo 2 do Acordo de Acionistas, a joint venture está proibida de realizar prospecção ou comunicação em setores fora do ramo de seguros sem autorização prévia. Adicionalmente, as atividades da GEOYA excluem explicitamente as perícias técnicas pós-sinistro, garantindo a proteção das operações de mercado independentes dos acionistas. Nos termos do Artigo 4.6 do Acordo de Acionistas, o Presidente, o Diretor Geral e os membros do Comitê Estratégico estão proibidos de ocupar qualquer cargo ou mandato em entidades concorrentes — excluindo os acionistas ou suas afiliadas — sem aprovação prévia. Esta disposição serve para evitar conflitos de interesse e impõe obrigações individuais de não concorrência à liderança da joint venture.

O modelo operacional foi desenhado para capturar sinergias ao permitir que a GEOYA alavanque a expertise técnica e as ferramentas digitais de seus acionistas, eliminando assim a duplicidade de custos e acelerando seu tempo de entrada no mercado. Além disso, ao restringir as atividades da GEOYA ao setor de seguros, as partes garantem que a joint venture atue como uma referência de mercado especializada em riscos climáticos sem canibalizar os negócios independentes de engenharia e infraestrutura dos acionistas. Por fim, a indicação preferencial de clientes assegura a viabilidade de longo prazo do plano de negócios e o retorno esperado sobre o investimento." Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ "Art. 2o Aplica-se esta Lei, sem prejuízo de convenções e tratados de que seja signatário o Brasil, às práticas cometidas no todo ou em parte no território nacional ou que nele produzam ou possam produzir efeitos. § 1o Reputa-se domiciliada no território nacional a empresa estrangeira que opere ou tenha no Brasil filial, agência, sucursal, escritório, estabelecimento, agente ou representante.

§ 2o A empresa estrangeira será notificada e intimada de todos os atos processuais previstos nesta Lei, independentemente de procuração ou de disposição contratual ou estatutária, na pessoa do agente ou representante ou pessoa responsável por sua filial, agência, sucursal, estabelecimento ou escritório instalado no Brasil. "