Ato de Concentração Sumário nº 08700.001978/2026-51

SEI/CADE - 1725200 - Parecer PARECER Nº: 193/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001978/2026-51 PARTES: CMA CGM S.A. e Cosco Shipping Lines Co. Ltd. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Contrato associativo (art. 90, inciso IV, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Transporte marítimo regular de contêineres de longo curso Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 03/03/2026 (1712099) Pagamento da taxa processual 1712199 Formulário de Notificação Público 1712098 Restrito 1712097 Edital Número 155 (1712289) Data de publicação no DOU 05/03/2026 (1712755) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na renovação de um Vessel Sharing Agreement ("VSA" ou "Acordo") celebrado entre CMA CGM S.A. ("CMA CGM") e COSCO Shipping Lines Co. Ltd. ("COSCO" e, em conjunto, "Partes"), relativo à operação conjunta de um serviço regular de transporte marítimo entre a Ásia e a Costa Leste da América do Sul ("ECSA") ("Serviço SEAS2/ESA2" ou "Serviço"). De acordo com os autos:

(i) O VSA é um acordo de cooperação operacional, que não envolve a criação de qualquer nova entidade, nem a aquisição de controle, ativos ou participação societária. (ii) O VSA não inclui qualquer coordenação comercial ou oferta conjunta de serviços. Cada Parte mantém suas atividades comerciais desvinculadas do VSA, sem qualquer interferência nas atividades das demais. Cada Parte opera seus canais de venda de forma independente, estabelece sua própria política de preços e utiliza seus próprios contêineres para transportar cargas de/para seus respectivos clientes. (iii) Cada Parte arcará com os custos de operação de seus próprios navios (incluindo bunker, custos portuários, despesas de husbanding, agentes, etc.), bem como com todos os custos relacionados à carga, descarga e movimentação de seus contêineres/contêineres com cargas de seus clientes. (iv) As Partes apenas estabelecem em conjunto as características operacionais da linha, como: (a) Frequência: serviço regular, semanal. (b) Rotação de portos (configuração atual): Westbound (sentido Oeste): Tianjin Xingang > Qingdao > Xangai > Ningbo > Shekou > Singapura > Rio de Janeiro > Santos > Paranaguá. Eastbound (sentido Leste): Paranaguá > Itapoá > Navegantes > Santos > Rio de Janeiro > Colombo > Singapura > Hong Kong > Tianjin Xingang. (c) Provisão de embarcações: [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. (d) Descrição de capacidade das embarcações. (e) Disposições sobre terminais e ausência de integração comercial.

(f) Marketing separado. (g) Estrutura de custos e ausência de compartilhamento de custos. (v) Cada Parte tem o direito de usar um certo número de slots para alocar seus próprios contêineres em todas as embarcações que operam no serviço, e tais slots serão calculados levando em consideração o total de slots disponibilizados por cada Parte nas embarcações que operam no Serviço. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. (vi) A responsabilidade de cada Parte como operadora do navio no qual os contêineres das demais Partes serão alocados e transportados tem início apenas com a conclusão do carregamento dos contêineres no navio no porto (o que ocorre com a conclusão da estiva, acomodação no porão ou no convés e posterior amarração dos contêineres a bordo), e se encerra com o descarregamento no porto de destino (o que ocorre com a desamarração e retirada dos contêineres dos navios). As Requerentes informaram que o Acordo também inclui disposições relativas a um Slot Exchange Agreement (acordo para troca de slots), que não estaria sujeito a notificação obrigatória ao Cade nos termos da Consulta n° 08700.006858/2016-78 (SEI 0270453). Para fins de contextualização, foi informado nos autos o seguinte: (i) Inicialmente, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]: (a) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]; e (b) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. (ii) CMA CGM e COSCO [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] e é objeto da presente operação.

(iii) [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] é objeto do Ato de Concentração n° 08700.001980/2026-20, notificado concomitantemente à presente operação. As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. Por fim, as Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], tornando o aditivo de notificação obrigatória ao Cade. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso IV: celebração por 2 (duas) ou mais empresas de contrato associativo, consórcio ou joint venture. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo CMA CGM no Brasil em 2024: R$ [ACESSO RESTRITO À CMA CGM] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento do Grupo COSCO no Brasil em 2024: R$ [ACESSO RESTRITO À COSCO] (superior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: Não aplicável (trata-se de consórcio associativo). Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos:

"O VSA SEAS2 entre CMA CGM e COSCO constitui uma forma eficiente de organizar a capacidade em uma rota de longo curso entre a Ásia e a Costa Leste da América do Sul, rota que envolve tempos de viagem substanciais, demanda volátil e frequentemente desequilibrada (importações versus exportações), além de significativa exposição a variações nos preços de bunker e em outros custos operacionais. Ao reunir embarcações e compartilhar slots, as Partes podem prover capacidade de uma maneira que seria difícil ou antieconômico para cada armador sustentar individualmente. Ao mesmo tempo, as Partes mantêm a definição independente de suas políticas comerciais e todas as atividades relacionadas à comercialização do serviço de transporte marítimo de cargas em contêineres. Esta coordenação de parâmetros puramente operacionais (como rotação de portos, frequência e tamanho das embarcações) permite que o Serviço SEAS2/ESA2 seja oferecido semanalmente, com navios modernos, maiores e mais eficientes, reduzindo a capacidade ociosa e diminuindo o custo marginal por slot, o que, por sua vez, amplia a capacidade das Partes de oferecer tarifas competitivas e tempos de trânsito mais favoráveis aos consumidores brasileiros. [...] Os mercados atendidos pelo VSA possuem muitas características peculiares, que explicam a relevância de um VSA para garantir a existência de um serviço regular em base semanal e assegurar a oferta de tal serviço de transporte de contêineres entre a ECSA e a Ásia.

Esta rota é uma das mais longas do mundo. Cada embarcação na linha operada conjuntamente pelo VSA notificado leva 91 dias para completar uma viagem completa (desde a saída do até o retorno do navio ao porto de origem), dada a distância entre a Ásia e a ECSA e o número de portos de escala. Por esta razão, um elevado número de embarcações – neste caso, 12 navios – é necessário para operar o serviço semanalmente. O volume de demanda por exportações e importações não é equilibrado. Em geral, a demanda por importações é significativamente superior à demanda por exportações. Fatores como o tipo de carga a ser comercializada (por exemplo, fatores sazonais no caso de commodities agrícolas), a taxa de câmbio (uma taxa elevada pode reduzir a demanda por importações e, ao mesmo tempo, aumentar a demanda por exportações), entre outros, afetam a demanda e podem impactar cada sentido da rota de forma oposta (isto é, ampliando um enquanto restringem o outro). Além disso, embora a definição de mercado relevante considere as rotas de importação e exportação como mercados distintos, ou mesmo o transporte de cargas refrigeradas como mercado distinto das cargas não refrigeradas, tal diferenciação não faz sentido do ponto de vista da operação e dos custos do serviço. Isso porque cada embarcação necessariamente navega nos sentidos leste e oeste (exportação e importação), e todos os custos para operar o serviço em ambos os sentidos são suportados pelo operador da embarcação.

Por razões como as acima mencionadas, a operação de um serviço regular entre a Ásia e a Costa Leste da América do Sul não seria econômica nem comercialmente viável se conduzida individualmente por qualquer das Partes. O VSA notificado assegura às Partes a possibilidade de oferecer a seus clientes um serviço regular, semanal, de transporte marítimo conteinerizado entre a Ásia e a Costa Leste da América do Sul, por meio de uma operação eficiente." Valor: De acordo com os autos: "Não há um “valor da operação” ou “condições de pagamento” relacionados à Operação. O Acordo não envolve a compra ou venda de ativos, participações societárias, direitos de controle ou qualquer forma de contraprestação trocada entre as Partes. Sob o VSA, a “contribuição” ou “provisão” de cada Parte consiste basicamente em (i) a obrigação de alocar e operar embarcações no Serviço SEAS 2 de acordo com os requisitos e critérios estabelecidos no Acordo, e (ii) o direito correspondente de receber alocações de slots em todas as embarcações alocadas no Serviço, proporcionalmente às capacidades declaradas contribuídas por cada Parte." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes Não aplicável (trata-se de consórcio associativo).

Depois Não aplicável (trata-se de consórcio associativo). V. PARTES Parte(s) envolvida(s): CMA CGM S.A. ("CMA CGM") Breve descrição: De acordo com os autos, o Grupo CMA CGM é um grupo francês que atua, principalmente, no transporte marítimo regular de contêineres e em serviços de terminais portuários. No Brasil, o Grupo CMA CGM presta serviços de (i) transporte marítimo de contêineres - longo curso e cabotagem; (ii) serviços de terminal portuário; (iii) serviços de agenciamento de frete nos modais aéreo, marítimo e rodoviário; (iv) contratos logísticos; e (v) serviços de transporte rodoviário. As Requerentes informaram que a CMA CGM é atualmente controlada exclusivamente pela Merit France S.A.S. ("Merit"), holding criada pelo fundador da CMA CGM, Sr. Jacques R. Saadé. A Merit [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. Segundo as Requerentes, a atual estrutura societária da CMA CGM é a seguinte: [ACESSO RESTRITO À CMA CGM]. Para lista das empresas do Grupo CMA CGM com atividades no Brasil, vide formulário de notificação público (SEI 1712098), p. 7-10. Parte(s) envolvida(s): COSCO Shipping Lines Co. Ltd. ("COSCO") Breve descrição: De acordo com os autos, a COSCO é o braço de transporte marítimo de contêineres da China COSCO Shipping Corporation Limited, um conglomerado estatal chinês com atuação mundial nos segmentos de transporte marítimo regular de contêineres, transporte de granéis sólidos e líquidos, logística e serviços marítimos correlatos.

Para lista de empresas do Grupo COSCO com atividades no Brasil, vide formulário de notificação público (SEI 1712098), p. 11. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Outros casos Transporte marítimo regular de contêineres de longo curso VII. MERCADOS AFETADOS Transporte marítimo regular de contêineres de longo curso Dimensão Produto: Mercado único (sem segmentações) ou segmentado, a depender das características do caso concreto, em (i) transporte de contêineres não refrigerados e (ii) transporte de contêineres refrigerados. Admite-se o mercado único (sem segmentações) no caso de integração vertical. Geográfica: Definida pelas rotas de serviço que passam pelos portos brasileiros, podendo ser segmentadas, conforme a complexidade do caso, em rotas de importação e de exportação. Admite-se a delimitação geográfica do mercado upstream no caso de integração vertical. Proxies market share: Variável(is): Volume (TEU). Fonte(s) usuai(s): Agência Nacional de Transportes Aquaviários (Antaq); Container Trades Statistics (CTS); Alphaliner. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Serviço regular de transporte marítimo de contêineres entre Ásia e Costa Leste da América do Sul (ECSA). VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: (i) O VSA envolve a operação conjunta de um serviço regular de transporte marítimo que conecta a Ásia a portos localizados na Costa Leste da América do Sul (ECSA), incluindo o Brasil.

(ii) O VSA é exclusivamente operacional e não inclui qualquer coordenação comercial ou oferta conjunta de serviços. Cada Parte operará seus próprios navios, observando a rotação portuária acordada para o Serviço, e disponibilizará espaços (slots) às demais Partes conforme estabelecido no Acordo. Cada Parte manterá suas atividades comerciais de forma independente do Acordo, sem qualquer interferência nas atividades das demais, e continuará a operar seus canais de vendas separadamente, bem como a definir sua própria política de preços. (iii) As Partes são e permanecerão concorrentes na prestação de serviços de transporte marítimo regular de contêineres, tanto na rota objeto do Acordo quanto em outras rotas. (iv) O Acordo não envolve qualquer troca de informações sensíveis nem concede a qualquer armador o direito ou mesmo a possibilidade de obter informações sobre os clientes das demais Partes. (v) Ao viabilizar que as Partes operem conjuntamente o Serviço SEAS2 e compartilhem a capacidade dos navios, preservando integralmente sua independência comercial, o Acordo aumenta a eficiência, melhora a utilização da capacidade e contribui para a continuidade e competitividade do transporte de cargas em contêineres entre a Ásia e a ECSA, possibilitando às Partes oferecer serviços mais confiáveis e com melhor relação custo-benefício a seus respectivos clientes do que seria viável na ausência da cooperação. (vi) Em 2025, a CMA CGM adquiriu o controle da Santos Brasil Participações S.A.

(Ato de Concentração n° 08700.008863/2024-25), passando a atuar no mercado de serviços de terminais portuários no Brasil. (vii) "(...) a CMA CGM S.A. detém participação societária em um terminal localizado em porto brasileiro atendido pelo Serviço objeto da Operação notificada — a saber, o terminal Santos Brasil, no Porto de Santos. As Partes destacam que esse terminal já havia sido selecionado como escala do Serviço objeto da Operação antes de a CMA CGM adquirir tal participação societária"[1]. Conforme disposto no Ato de Concentração Ordinário n° 08700.005648/2020-49 (MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Hapag-Lloyd AG e Ocean Network Express Pte. Ltd.)[2]: "109. De modo geral, o teste de mercado conduzido pela SG demonstra que clientes e concorrentes reconhecem a racionalidade dos acordos de compartilhamento de navios para viabilização dos serviços prestados, haja vista que, individualmente, os transportadores poderiam deixar de atuar em determinadas rotas ou na frequência desejada caso não conseguissem reunir um volume mínimo que viabilizasse suas operações. [...] 111. Conforme já constatado na análise de outros VSAs por esta SG e também de acordo com as empresas oficiadas ao longo da instrução, as atividades de comercialização do serviço de transporte marítimo internacional de cargas em contêineres são realizadas de forma independente pelas empresas participantes.

Nesse aspecto, faz-se mister destacar que todas as clientes oficiadas alegaram que os preços praticados pelos operadores de um mesmo VSA usualmente se diferenciam, fator indicativo de que as empresas parceiras exerceriam efetiva pressão competitiva entre si. [...] 114. Destaque-se, ainda, que a ampla maioria das empresas oficiadas, incluindo clientes e concorrentes, não apresentou maiores objeções quanto à aprovação do VSA sob exame, sobretudo por tratar-se de acordo operacional e não comercial. [...] 140. A despeito das manifestações dos terminais consultados acerca de possíveis efeitos verticais negativos dos VSAs, os elementos trazidos aos autos indicam que, a princípio, a Operação não resulta em reforço de integração vertical apto a facilitar estratégias anticompetitivas no mercado de terminais portuários. 141. Há que se ter em conta que a MSC – das Requerentes, a única empresa verticalmente integrada a terminais portuários – fornece apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] embarcações utilizadas no âmbito do Acordo, sendo as outras [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] operadas pelos parceiros HLAG e ONE.

Uma vez que a definição dos terminais portuários escalados na rota do VSA depende de aprovação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] das Partes, reputa-se improvável que HLAG e ONE concordariam em utilizar terminais portuários verticalmente vinculados à MSC caso estes não se afigurassem como opções competitivas, dentro dos critérios considerados importantes por tais empresas para esse tipo de serviço. [...] 143. Além disso, destaca-se que praticamente todos os clientes consultados pela SG apontaram os fatores preço e tempo de entrega (ou transit time) como os mais relevantes na escolha de fornecedores do serviço de transporte marítimo de cargas. Nesse sentido, é possível inferir que a escolha de terminais portuários menos competitivos em termos de preço, produtividade e infraestrutura pelos armadores poderia reduzir a atratividade de seus serviços para os potenciais clientes. [...] 146. Por último, cumpre destacar que integrações verticais entre armadores e terminais portuários já foram analisadas pelo Cade em outras oportunidades, sendo que a possibilidade de condutas tendentes ao fechamento de mercado foi afastada em função de diversos fatores, tais como: (i) existência de terminais de contêineres concorrentes em portos próximos; (ii) o nível de capacidade ociosa nos terminais de contêineres permitiria a absorção de desvios de demanda em caso de fechamento de um terminal para companhias rivais;

(iii) não seria economicamente viável para os terminais portuários operar unicamente com cargas da companhia de seu grupo econômico, pois estas não teriam volume suficiente; (iv) em portos onde o controle societário é compartilhado, o fechamento de mercado para alguns armadores não seria de interesse dos demais sócios; e (v) nos casos de Vessel Sharing Agreements, a escolha dos portos de passagem do navio é feita conjuntamente pelas partes, logo não haveria certeza de que todos os participantes do acordo concordariam em utilizar terminais integrados de uma das companhias participantes. 153. Apesar de a participação de mercado detida pelas Requerentes ser significativa nos mercados relevantes em apreço, deve-se ressaltar que o VSA consiste em acordo de caráter operacional, de modo que o próprio contrato possui cláusulas que vedam a troca de informações comercialmente sensíveis entre as empresas participantes. Nesse contexto, as atividades de comercialização do serviço de transporte marítimo internacional de cargas em contêineres, incluindo a determinação de preços, são realizadas de forma independente pelas Partes. 154.

Ainda que se considere que a atuação conjunta no âmbito de um VSA possa representar um maior risco de coordenação entre as empresas envolvidas, o exame das condições de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de competição efetiva entre as Requerentes e demais players do segmento, constituindo-se em componente efetivo para disciplinar eventual exercício de poder de mercado pelas Partes. 155. Tal conclusão se assenta, principalmente, nas seguintes constatações: (i) há outros concorrentes de grande porte atuando no transporte marítimo de cargas na rota SAEC/Ásia, seja pela operação de navios próprios (individualmente ou via VSA), seja por meio da compra de espaços em navios de terceiros; (ii) além da Linha operada pelas Requerentes, existem outros três serviços semanais que atuam na referida rota, sendo dois VSAs e um serviço [ACESSO RESTRITO AO CADE]; (iii) via de regra, os clientes nesse mercado contratam simultaneamente com vários armadores; (iv) os clientes consultados afirmaram que os preços praticados por armadores de um mesmo VSA usualmente se diferenciam, indicando que, a despeito da cooperação operacional, as Partes exercem pressão competitiva entre si; e (v) as cláusulas contratuais indicam que as empresas continuarão atuando de forma independente. 156.

Ademais, o Cade tem reconhecido “que os VSAs, em geral, apresentam racionalidade econômica e que podem produzir eficiências econômicas relevantes com diminuição de custos, aumento da oferta e qualidade dos serviços prestados nas condições exigidas por diversos clientes, permitindo que os agentes desse mercado possam estar presentes em diversas áreas geográficas, mesmo que não tenham demanda suficiente para atender, isoladamente, todas as rotas que operam”.[3] 157. Destaca-se, ainda, que a análise ora realizada diz respeito a um acordo associativo que já vigorou por dois anos, de forma que eventuais efeitos anticompetitivos do VSA já estariam sendo sentidos pelo mercado. Contudo, de modo geral, os concorrentes e clientes consultados não manifestaram maiores objeções à aprovação do presente ato de concentração." (grifos nossos) Tal entendimento foi replicado no Ato de Concentração Ordinário n° 08700.002610/2021-03 (CMA CGM S.A., Cosco Shipping Lines Co. Ltd., Evergreen Marine Corp. Ltd. e Pacific International Lines Ltd.)[4], que tinha como duas das partes as mesmas empresas da presente Operação. Na ocasião, o Cade concluiu o seguinte: "152.

De modo geral, o teste de mercado conduzido pela SG demonstra que clientes e concorrentes reconhecem a racionalidade dos acordos de compartilhamento de navios para viabilização dos serviços prestados, haja vista que, individualmente, os transportadores poderiam deixar de atuar em determinadas rotas ou na frequência desejada caso não conseguissem reunir um volume mínimo que viabilizasse suas operações. 153. Como visto anteriormente, as informações coletadas ao longo da instrução indicam que a rota SAEC/Ásia é atendida por 4 (quatro) linhas semanais regulares, operadas por diversos armadores por meio de parcerias do tipo VSA ou SCA. Além disso, observa-se que a operação conjunta das Partes no VSA não representa uma redução dos armadores disponíveis aos clientes, que informaram contratar com vários players simultaneamente para atender sua demanda na referida rota. 154. Conforme já constatado na análise de outros VSAs por esta SG e também de acordo com as empresas oficiadas ao longo da instrução, as atividades de comercialização do serviço de transporte marítimo internacional de cargas em contêineres são realizadas de forma independente pelas empresas participantes. Nesse aspecto, faz-se mister destacar que a maioria dos clientes oficiados pela SG alegaram que os preços praticados pelos operadores de um mesmo VSA usualmente se diferenciam, fator indicativo de que as empresas parceiras exerceriam efetiva pressão competitiva entre si. [...] 156.

Destaque-se, ainda, que a ampla maioria das empresas oficiadas, incluindo clientes e concorrentes, não apresentou maiores objeções quanto à aprovação do VSA sob exame, sobretudo por tratar-se de acordo operacional e não comercial. [...] 170. A presente Operação trata da prorrogação, [acesso restrito ao Cade e às Requerentes], de um Vessel Sharing Agreement celebrado entre CMA CGM, COSCO, EMC E PIL para operação conjunta de um serviço semanal de transporte marítimo de contêineres na rota entre a costa leste da América do Sul e a Ásia (ECSA/Ásia). 171. No âmbito do VSA, a prestação de cada Parte consiste na obrigação de operar navios na Linha (conforme requisitos e critérios estabelecidos no contrato) e disponibilizar espaço nesses navios para alocação de contêineres das outras Partes, na proporção do total de espaço disponibilizado por cada uma. 172. A Operação resulta em sobreposição horizontal nos seguintes mercados relevantes: (i) mercado de transporte marítimo regular de contêineres não refrigerados na rota da costa leste da América do Sul para a Ásia (exportação/eastbound); (ii) mercado de transporte marítimo regular de contêineres refrigerados na rota da costa leste da América do Sul para a Ásia (exportação/eastbound); e (iii) mercado de transporte marítimo regular de contêineres refrigerados e não refrigerados na rota da Ásia para a costa leste da América do Sul (importação/westbound). 173.

Apesar de a participação de mercado detida pelas Requerentes ser significativa nos mercados relevantes em apreço, deve-se ressaltar que o VSA consiste em acordo de caráter operacional. Nesse contexto, as atividades de comercialização do serviço de transporte marítimo internacional de cargas em contêineres, incluindo a determinação de preços, são realizadas de forma independente pelas Partes. 174. Ainda que se considere que a atuação conjunta no âmbito de um VSA possa representar um maior risco de coordenação entre as empresas envolvidas, o exame das condições de rivalidade identificou elementos que apontam para a existência de competição efetiva entre as Requerentes e demais players do segmento, constituindo-se em componente efetivo para disciplinar eventual exercício de poder de mercado pelas Partes. 175. Tal conclusão se assenta, principalmente, nas seguintes constatações: (i) há outros concorrentes de grande porte atuando no transporte marítimo de cargas na rota SAEC/Ásia, seja pela operação de navios próprios (individualmente ou via VSA), seja por meio da compra de espaços em navios de terceiros; (ii) além da Linha operada pelas Requerentes, existem outros três serviços semanais que atuam na referida rota, sendo dois VSAs [acesso restrito ao Cade]; (iii) via de regra, os clientes nesse mercado contratam simultaneamente com vários armadores;

(iv) a maioria dos clientes consultados afirmaram que os preços praticados por armadores de um mesmo VSA usualmente se diferenciam, indicando que, a despeito da cooperação operacional, as Partes exercem pressão competitiva entre si; (v) as cláusulas contratuais indicam que as empresas continuarão atuando de forma independente; (vi) as reconhecidas eficiências econômicas geradas pelos VSAs contribuem para afastar possíveis preocupações concorrenciais decorrentes das concentrações verificadas, e (vii) a aparente falta de nexo de causalidade entre formação de VSA pelos armadores que operam a rota e a atual crise no setor de transporte marítimo (em decorrência da pandemia de Covid-19), que vem acarretando aumentos significativos nos fretes marítimos. 176. Destaca-se, ainda, que a análise ora realizada diz respeito a um acordo associativo que já vigorou por dois anos. Além disso, de modo geral, os concorrentes e clientes consultados não manifestaram maiores objeções à aprovação do presente ato de concentração. 177. As requerentes não são verticalmente integradas com terminais portuários no Brasil, e o contrato contém cláusulas objetivas para escolha dos terminais portuários de atracação. [acesso restrito ao Cade e às Requerentes]. 178.

Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições da Operação proposta." (grifos nossos) Ressalta-se que, à época do AC 2610/2021, o Grupo CMA CGM ainda não atuava no mercado de serviços de terminais portuários no Brasil, o que passou a ocorrer em 2025, quando a CMA CGM adquiriu o controle da Santos Brasil Participações S.A. (Ato de Concentração n° 08700.008863/2024-25). Nesse sentido, as Requerentes informaram o seguinte: "[...] as Partes informam que a CMA CGM S.A. detém participação societária em um terminal localizado em porto brasileiro atendido pelo Serviço objeto da Operação notificada — a saber, o terminal Santos Brasil, no Porto de Santos. As Partes destacam que esse terminal já havia sido selecionado como escala do Serviço objeto da Operação antes de a CMA CGM adquirir tal participação societária. De todo modo, a seleção de portos e terminais é realizada conjuntamente por todas as Partes, com base em critérios objetivos e técnicos estabelecidos no Acordo. Assim, nenhuma Parte detém poder decisório que lhe permita direcionar unilateralmente a escolha para um terminal a ela afiliado.

Ainda que o Acordo preveja eventual preferência por terminal no qual uma das Partes detenha participação societária – o que não é o caso em relação ao MOA ora notificado –, não é razoável supor que as demais Partes concordariam com a escolha desse terminal caso ele não atendesse aos critérios de qualidade, disponibilidade, eficiência e competitividade que cada armadora individualmente busque para os seus prestadores de serviço, ou caso existam outros terminais disponíveis que ofereçam serviços em condições mais favoráveis e com melhores índices. Especialmente considerando que o Acordo possui natureza estritamente operacional, é lógico e razoável que cada Parte leve em consideração seus próprios interesses individuais, bem como eventuais impactos que a escolha do terminal possa ter sobre a qualidade, disponibilidade e competitividade dos serviços de transporte marítimo que comercializa e oferece de forma independente no mercado."[5] (grifos nossos) Em prol do princípio da celeridade processual, esta SG entende que não se faz necessário aprofundar a instrução desta Operação, uma vez que é possível replicar, no presente caso concreto, as conclusões dos Atos de Concentração Ordinários n° 08700.002610/2021-03 e 08700.005648/2020-49 supracitados, pelos motivos expostos abaixo:

(i) Ambos os casos analisaram, com condução de teste de mercado, VSAs envolvendo operação conjunta de serviço regular de transporte marítimo entre a Ásia e a Costa Leste da América do Sul, mesma rota da presente operação, e concluíram pela ausência de preocupações concorrenciais de ordem horizontal, especialmente por se tratar de um acordo operacional e não comercial. (ii) O AC 2610/2021-03 tinha como duas das partes as mesmas empresas da presente operação. (iii) O AC 5648/2020-49 concluiu pela ausência de preocupações concorrenciais de ordem vertical envolvendo VSAs, especialmente porque não seria economicamente viável para os terminais portuários operar unicamente com cargas da companhia de seu grupo econômico e a escolha dos portos de passagem do navio é feita conjuntamente pelas partes, não havendo certeza de que todos os participantes do acordo concordariam em utilizar terminais integrados de uma das companhias participantes. (iv) Em ambos os casos, o VSA já vigorava por quase dois anos antes de sua notificação ao Cade, sem indícios de efeitos anticompetitivos sentidos pelo mercado, assim como acontece na presente operação. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos.

Esta SG ressalta, por fim, que eventuais práticas anticompetitivas decorrentes da Operação que possam vir a ensejar danos ao ambiente concorrencial, como discriminação de concorrentes e fechamento de mercado, são passíveis de investigação a posteriori pelo Cade em sede de apuração de conduta anticompetitiva. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Trecho constante como de acesso restrito no formulário de notificação, porém aberto por esta SG por se entender que ele não se insere nas hipóteses abarcadas no art. 52 do Regimento Interno do Cade, além de abranger informações importantes para a razão de decidir deste parecer as quais devem restar transparentes. ^ Vide Parecer n° 21/2020/CGAA3/SGA1/SG (SEI 0848371). ^ Trecho extraído do voto do Conselheiro Sérgio Ravagnani no julgamento do Ato de Concentração nº 08700.002724/2020-64 (Maersk/MSC). ^ Vide Parecer n° 8/2021/CGAA3/SGA1/SG (SEI 0959789). ^ Trecho constante como de acesso restrito no formulário de notificação, porém aberto por esta SG por se entender que ele não se insere nas hipóteses abarcadas no art.

52 do Regimento Interno do Cade, além de abranger informações importantes para a razão de decidir deste parecer as quais devem restar transparentes.