Ato de Concentração Sumário nº 08700.003658/2026-35

SEI/CADE - 1751708 - Parecer PARECER Nº: 306/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.003658/2026-35 PARTES: Nippon Yusen Kabushiki Kaisha, Saga Welco AS, Masterbulk AS e Armadora AS EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Consolidação de controle/aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso(s) VI, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Transporte marítimo de commodities a granel e de commodities unitizadas Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 20/04/2026 (1738568) Pagamento da taxa processual 1739955 Formulário de Notificação Público 1738567 Restrito 1738566 Edital Número 282 (1739252) Data de publicação no DOU 23/04/2026 (1739774) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição VI. Outros casos: casos que, apesar de não abrangidos pelas categorias anteriores, forem considerados simples o suficiente, a critério da Superintendência-Geral, a ponto de não merecerem uma análise mais aprofundada. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "1.

A presente notificação trata da planejada aquisição indireta, pela Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (“NYK” ou a “Compradora”), de (i) 50% das ações da Saga Welco AS (“Saga Welco”) e (ii) 16 embarcações do tipo open hatch operadas pela Saga Welco e de propriedade da Masterbulk AS (“Embarcações Masterbulk” e “Masterbulk”, respectivamente) (a “Operação”)[1]. NYK, Saga Welco e Masterbulk são conjuntamente referidas como “Partes”. Após o fechamento da Operação, a NYK deterá 100% das ações e o controle unitário da Saga Welco, que continuará a operar as 16 embarcações adquiridas pela NYK da Masterbulk. [...] [ACESSO RESTRITO] ." Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento NYK no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões).

(ii) Faturamento Saga Welco no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento Masterbulk no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 75 milhões). Segundo as partes, a NYK já exerce, de forma indireta, o controle compartilhado da Saga Welco, sendo ambas consideradas parte do mesmo grupo econômico, nos termos da regulamentação brasileira de defesa da concorrência. Dessa forma, as receitas da Saga Welco e da NYK foram apresentadas separadamente. Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "A Operação tem como objetivo fortalecer ainda mais a rede global da NYK e proporcionar oportunidades para expandir a sua participação no transporte em diversos setores, incluindo produtos florestais, energia eólica offshore, cargas pesadas e cargas de projeto. O corpo técnico da Saga Welco possui ampla experiência e expertise, em especial nas áreas de celulose de madeira e produtos siderúrgicos semiacabados, bem como no transporte de componentes relacionados à energia eólica e cargas de projeto. Alavancar essa expertise fortalecerá a rede global da NYK e contribuirá para ampliar oportunidades em tais áreas, que estão em expansão. Aumentando, assim, a capacidade de geração de resultados do negócio de transporte de carga seca a granel da NYK." Valor: Segundo o contrato (SEI 1738564): "[ACESSO RESTRITO]".

Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, a operação será apresentada nas seguintes jurisdições: [ACESSO RESTRITO]. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Nippon Yusen Kabushiki Kaisha (“NYK” ou a “Compradora”) Breve descrição: Segundo os autos, a NYK é uma empresa japonesa listada na Bolsa de Valores de Tóquio e a entidade controladora do Grupo NYK. O Grupo NYK presta serviços de transporte marítimo e logística, sendo especializado, entre outros, no transporte marítimo internacional. Suas atividades incluem embarcações especializadas, cruzeiros, serviços de terminal e outros serviços relacionados ao transporte marítimo. As atividades da NYK abrangem as seguintes áreas de negócios: (i) logística global, incluindo transporte de contêineres e serviços de frete aéreo, (ii) transporte a granel, (iii) cruzeiros, e (iv) mercado imobiliário. A Operação refere-se exclusivamente à área de negócios de transporte a granel. Parte(s) envolvida(s): Armadora AS (“Armadora”) e Masterbulk AS (“Masterbulk”) (e em conjunto, "Vendedoras") Breve descrição: A Masterbulk detém uma frota de 13 embarcações do tipo open hatch e afreta outras 3 embarcações do mesmo tipo, com opções de compra que serão exercidas antes da conclusão da Operação.

A Masterbulk é uma subsidiária integral da Armadora, tendo a Skibsaktieselskapet Navigation Co Ltd ("Navigation Co") como sua controladora final (e vendedor, em última instância). Parte(s) envolvida(s): Saga Welco AS (“Saga Welco” ou "Alvo") Breve descrição: A Saga Welco é uma empresa norueguesa, atualmente controlada de forma conjunta e detida igualmente pela Armadora AS (“Armadora”) e pela NYK Holding Europe B.V. (“NYK Holding”), uma subsidiária integral da NYK. A Saga Welco é uma empresa internacional de transporte marítimo especializada em soluções de transporte de produtos florestais, carga geral fracionada (break-bulk), cargas de projeto e cargas a granel em rotas internacionais de longo curso (front haul) a partir da América do Sul. A empresa opera uma frota de 48 embarcações do tipo open hatch (escotilha aberta), que são navios graneleiros caracterizados por porões de carga amplos, em formato de caixa, e grandes aberturas de escotilhas. Os porões de formato retangular das embarcações, os guindastes de pórtico e os sistemas de proteção climática da carga asseguram excelente acondicionamento da carga, flexibilidade operacional e desempenho confiável em operações comerciais globais. A empresa possui 12 escritórios, com sedes em Tønsberg e Bergen, na Noruega, e filiais na Antuérpia, Livorno, Savannah, Vancouver (Colúmbia Britânica), Rio de Janeiro, São Paulo, Montevidéu, Seul, Xangai e Tóquio. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Art. 8º, Res.

33/22 Mercado(s) Outros casos Transporte marítimo de commodities a granel e de commodities unitizadas[2] VII. MERCADOS AFETADOS A definição de mercado pode ser deixada em aberto na análise desta operação, pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO Conforme explicado acima, a Operação envolve (ii) a aquisição, pela NYK (Compradora), do controle unitário sobre a Saga Welco e (ii) a transferência de 16 Embarcações (já operadas pela Saga Welco) do Grupo Navigation Co (Vendedor). Tendo em vista que NYK e Navigation Co já controlam conjuntamente a Saga Welco antes da Operação, tem-se que a Saga Welco (Alvo), nos termos do item 5.2. dos Anexos da Res. 33/22, já integra ambos os grupos. Deste modo, eventuais relações concorrenciais (sobreposições horizontais e/ou integrações verticais) entre a Compradora e as alvos são preexistentes, não sendo originadas pela presente operação (tais relações, caso existentes, seriam no máximo "reforçadas" pela presente operação, situação a qual a experiência do Cade indica não ser, via de regra, indicativa de um elevado potencial lesivo ao ambiente concorrencial). Como resultado da Operação, ocorrerá apenas um incremento de participação da Compradora na Alvo que resultará na consolidação de seu controle sobre ela. Neste contexto, entende-se que a Operação não possui o condão de acarretar alterações significativas ao ambiente concorrencial no Brasil, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX.

CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: Não. XI. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Segundo os autos, três das 16 embarcações da Masterbulk encontram‑se atualmente afretadas pela Masterbulk em contratos de afretamento a casco nu (bareboat charters) celebrados com terceiros, com opções de compra. Essas opções de compra serão exercidas imediatamente antes da conclusão da Operação. Assim, a NYK adquirirá 16 embarcações da Masterbulk. ^ De acordo com as partes, além da sobreposição no mercado global de transporte marítimo de commodities a granel e de commodities unitizadas, a Operação reforça uma sobreposição pré-existente nas seguintes rotas: (i) Brasil–China, (ii) Brasil–Japão, (iii) Brasil–Países Baixos, (iv) Brasil–Coreia do Sul, (v) Brasil–Espanha, (vi) Brasil–Taiwan, (vii) Brasil–Turquia e (viii) Brasil–Reino Unido.