Ato de Concentração Ordinário nº 08700.012808/2025-11

SEI/CADE - 1724738 - Nota Técnica Nota Técnica nº 5/2026/CGAA2/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.012808/2025-11 Requerentes: Unimed Blumenau - Cooperativa de Trabalho Médico e Comunidade Evangélica de Blumenau / União Paroquial Luterana. Advogados: Neide Teresinha Malard e Ana Malard Velloso. EMENTA: Ato de concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Unimed Blumenau e Comunidade Evangélica de Blumenau/União Paroquial Luterana. Hospital Santa Catarina. Declaração de complexidade. Diligências adicionais VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I Relatório Em 27 de novembro de 2025 foi submetido ao Cade o Ato de Concentração nº 08700.012808/2025-11. A operação se refere à aquisição, pela empresa Unimed Blumenau (“Requerente”; “Sistema Unimed”; “Unimeds”; “Unimed”), do Hospital Santa Catarina de Blumenau (“HSC”; “Hospital Unimed Blumenau”), cujo controle externo era da Comunidade Evangélica de Blumenau/União Paroquial Luterana (“Requerente”; em conjunto com a Unimed, “Requerentes”; “Comunidade Evangélica de Blumenau”; “União Paroquial Luterana”). O tempo verbal no passado se justifica pelo fato da notificação ser derivada de apuração de ato de concentração (APAC nº 08700.003421/2024-92), que concluiu pela ocorrência de gun jumping, e ser decorrente de determinação do Tribunal Administrativo do Cade, nos termos do voto do relator (SEI 1646783).

Como a documentação depositada na notificação não possuía informações necessárias e indispensáveis à análise, a Superintendência-Geral (“SG”), por meio do Despacho SG nº 1647/2025 (SEI 1671371), determinou sua emenda e concedeu o prazo de 30 (trinta) dias para a resposta. O novo formulário foi então recebido em 21 de janeiro de 2026 (SEI 1693009), com a publicização em edital do dia 23 de janeiro de 2026 (SEI 1693663). O HSC é um hospital geral que presta serviços de atendimento ambulatorial, hospitalar e de urgência e emergência na cidade de Blumenau, no estado de Santa Catarina. As cooperativas de trabalho médico integrantes do Sistema Unimed ofertam planos de assistência à saúde na esfera nacional, estadual e grupos de municípios, cujo objetivo é servir aos seus médicos cooperados, possibilitando que prestem atendimentos aos usuários beneficiários dos respectivos planos de assistência à saúde. Além dos planos de assistência à saúde e da rede de parceiros credenciados para a prestação de serviços médico-hospitalares aos beneficiários de seus planos de assistência à saúde, as Unimeds contam com estrutura de serviços de saúde próprios, incluindo serviços médico-hospitalares e de medicina diagnóstica. A Unimed Blumenau, além dos planos de saúde, possui “1 (um) Hospital- Dia e uma unidade de pronto atendimento (Vila Nova)[1]. A Unimed Blumenau também oferece serviços de laboratórios de análises clínicas (Laboratórios Unimed) e um Centro de Promoção à Saúde (CEPAS)”[2].

A justificativa da operação, conforme exposto pelas Requerentes na notificação ao Cade, está, na perspectiva do Sistema Unimed, na otimização de custos e no controle da cadeia de suprimentos diante da necessidade de revisão de custos assistenciais e melhoria dos índices de desempenho. Na ótica da União Paroquial Luterana, a razão veio da decisão adotada em 2019 de alienar o hospital. Conforme os produtos ofertados e os locais de prestação de seus serviços, as Requerentes destacaram que a operação resultaria na integração vertical entre suas atividades nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e de serviços de cuidado com a saúde (hospitais gerais). Tal situação exige abordagens específicas em razão de possíveis consequências para o ambiente concorrencial. II Da declaração de complexidade A teoria e a jurisprudência internacionais entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ tais como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais e barreiras à entrada ─ quanto significativas eficiências, como redução de custos, eliminação de dupla margem, dentre outras. No caso de uma integração entre uma Operadora de Planos de Saúde (OPS) e uma empresa que atua no mercado de cuidados à saúde, como o caso em tela, deve-se analisar:

possibilidade de fechamento do mercado de serviços de cuidado à saúde para outras OPS concorrentes da empresa verticalizada, impedindo ou dificultando o acesso de outras OPS à rede credenciada daquele mercado; e possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde para hospitais gerais concorrentes da empresa verticalizada, impedindo ou dificultando o acesso de prestadores de serviços médicos ao mercado de planos de saúde (mercado consumidor). Especificamente em relação a possíveis fechamentos de mercado, a autoridade de defesa da concorrência deve avaliar se a empresa fusionada possui a capacidade, o incentivo e quais seriam os efeitos derivados da adoção de eventual fechamento de mercado. Além disso, avalia-se, em linha com o indicado no Guia V+[3], a disponibilidade de alternativas aos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo a montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço a jusante. Ao implementar esse protocolo, a instrução realizada até o momento pela SG não descartou que a operação possa acarretar em consequências danosas ao ambiente concorrencial, ao menos i) quanto ao fechamento do mercado consumidor (formado por beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares da Unimed) aos hospitais gerais concorrentes do HSC; e ii) quanto ao fechamento do insumo (representado pelos serviços hospitalares ofertados pelo HSC) às OPS concorrentes da Unimed Blumenau.

A primeira variável que conforma o quadro de elementos para a preocupação externada é a participação elevada do Sistema Unimed no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Blumenau/SC. Conforme dados da Agência Nacional de Saúde (“ANS”) para novembro de 2025[4], a participação era de 76%, patamar não distinto da participação em 2024, ano em que a operação ora em análise foi consumada. No outro elo da cadeia, tem-se o market share do HSC no mercado de hospitais gerais em Blumenau/SC. Conforme dados apresentados pelas Requerentes e coletados junto a concorrentes no teste de mercado realizado por esta SG, a participação de mercado do HSC atingiu em 2023, ano anterior à consumação da operação, 57% se calculada com base no número de leitos não-SUS e [60-70%] [ACESSO RESTRITO AO CADE] caso calculada com base no faturamento decorrente de atendimento a pacientes não custeados pelo SUS. Sendo indiscutível, diante das participações de mercado já calculadas por esta SG, a capacidade de fechamento do mercado consumidor e do mercado de insumos, a análise deve prosseguir para a avaliação de incentivos para realizar esse fechamento e dos efeitos decorrentes da concentração. Ademais, para além da relação vertical entre hospitais gerais e planos de saúde médico-hospitalares, surgiram dúvidas, no transcurso da instrução realizada até o momento, sobre a inclusão ou não de estruturas relacionadas aos Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD) no perímetro da operação ora em análise.

Com efeito, no formulário de notificação[5] as Requerentes indicaram que na estrutura do HSC consta um laboratório de medicina diagnóstica “dedicado ao atendimento aos pacientes hospitalar(es)”. Na sequência, as Requerentes indicam que a empresa que opera o referido laboratório teria interesse “de alterar sua sede para também atender o público diretamente e para atuar no apoio a outros laboratórios”. Em sentido oposto, em petição de manifestação complementar (SEI 1715295) a seu pleito para ser habilitado como terceiro interessado, a empresa Branco Medicina Laboratorial Ltda. (“Hemos”) indicou que, com a operação, a Unimed Blumenau “(a) substituiu um prestador independente com décadas de presença no mercado regional; e (b) estruturou, a partir do ativo hospitalar adquirido, uma plataforma de expansão de serviços diagnósticos voltados ao mercado aberto, em concorrência direta com a Peticionária”. Diante dessa incerteza que pode ter impactos na análise do ato de concentração ora em apreciação por esta SG, visto que ter-se-ia de investigar os incentivos de fechamento no mercado de SAD, será necessário aprofundar a análise no mercado de SAD. Com base no exposto, esta SG entende que é oportuno franquear às Requerentes a possibilidade de apresentar outros elementos, além dos especificados acima, que considerem suficientes para endereçar as preocupações concorrenciais elencadas e as dúvidas quanto ao perímetro da operação ora em análise.

III CONCLUSÕES Diante do exposto, determina-se que o Ato de Concentração nº 08700.012808/2025-11 seja declarado complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011, para, sem prejuízo de outras diligências que esta SG julgue necessárias ao longo da instrução, aprofundar a análise dos pontos que suscitam preocupação concorrencial relatados nesta nota técnica. Para esse intento, é importante a SG angariar, entre outras, mais informações a respeito dos seguintes aspectos: municípios de origem dos pacientes atendidos pelo HSC para a série entre 2021 e 2025; número de leitos do HSC para a série entre 2021 e 2025; discriminação do faturamento bruto entre internos e eletivos para a série entre 2021 e 2025; discriminação do faturamento bruto entre internos e eletivos do valor recebido dos principais clientes, para os anos 2023, 2024 e 2025; margem de lucro líquido[6] anual (considerando faturamento e custos) de procedimentos realizados no HSC de acordo com fonte pagadora: particular e por OPS, entre 2021 e 2025; e margem de lucro líquido anual da Unimed Blumenau (considerando faturamento – prêmios de planos de saúde – e custos) em relação aos atendimentos de seus beneficiários em hospitais gerais no município de Blumenau/SC, entre 2021 e 2025. No que tange aos SAD, as requerentes devem indicar de maneira mais específica: no período anterior à aquisição em 2024, a quem pertenciam as instalações de SAD do HSC?;

quem determinava quais planos de saúde eram aceitos para a prestação de serviços de SAD no HSC?; as instalações de SAD então existentes no HSC realizavam[7] exames em pacientes eletivos (que não estavam internados no hospital), fosse para beneficiários de OPS ou particulares?; após a aquisição do HSC pelo Sistema Unimed em 2024, a quem pertence as instalações de SAD no HSC?; após a referida aquisição, as instalações de SAD no HSC são utilizadas para o atendimento de pacientes eletivos, seja de beneficiários de OPS ou particulares?; e caso as instalações de SAD sejam utilizadas para o atendimento de pacientes eletivos, informar faturamento e número de exames prestados em 2025 para pacientes eletivos, bem como a representatividade dos planos no faturamento do laboratório. Por oportuno, faculta-se às Requerentes: apresentar estudos acerca dos incentivos e efeitos derivados de eventual: (i) fechamento do mercado de serviços de cuidado à saúde (hospitais gerais e/ou prestadores de serviços de apoio à medicina diagnóstica) para outras OPS concorrentes da Unimed; e, (ii) fechamento do mercado de OPS para hospitais gerais e/ou prestadores de serviços de apoio à medicina diagnóstica concorrentes da empresa verticalizada; apresentar proposta de soluções que enderecem eventuais efeitos negativos derivados de: (i) fechamento do mercado de serviços de cuidado à saúde (hospitais gerais e/ou prestadores de serviços de apoio à medicina diagnóstica) para outras OPS concorrentes da Unimed;

e, (ii) fechamento do mercado de OPS para hospitais gerais e/ou prestadores de serviços de apoio à medicina diagnóstica concorrentes da empresa verticalizada; e apresentar, por meio de dados e informações objetivas, as eficiências apuradas na operação e de que forma serão repassadas (em parte) aos consumidores. O prazo para apresentação das informações é de 15 dias da data da publicação do Despacho da Superintendência Geral. Esta Superintendência resguarda a sua faculdade de posteriormente, se for o caso, requerer a dilação do prazo de que se trata os Art. 56, parágrafo único, e 88, §§ 2º e 9º, da Lei nº 12.529/2011 Essas as conclusões. [1] O HSC atualmente é denominado Hospital Unimed Blumenau e pertence às Requerentes. Nesta NT manter-se-á a denominação anterior à aquisição em meados de 2024, para efeitos de clareza e padronização. [2] SEI 1693009, p. 20. [3] CADE. Guia V+: guia de análise de atos de concentração não horizontais. Brasília, 2024. Disponível em <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf> [4] Ver https://dadosabertos.ans.gov.br/FTP/PDA/informacoes_consolidadas_de_beneficiarios-024/202511/ [5] SEI 1693009, p. 23.

[6] Razão entre o lucro líquido (obtido com a dedução de despesas operacionais, administrativas, financeiras e com prestação de serviços do lucro bruto - lucro bruto com o serviço no período é obtido após a dedução dos custos dos serviços prestados) e a receita operacional líquida (valor da receita após deduções de impostos sobre prestação de serviços, devoluções, descontos comerciais e abatimentos). [7] Para responder a esse item, utilizar informações referentes a autorização de exames por parte da Unimed Blumenau na condição de OPS.