Ato de Concentração Sumário nº 08700.002157/2026-31

SEI/CADE - 1725368 - Parecer PARECER Nº: 197/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.002157/2026-31 PARTES: Projeto Imobiliário 39 Ltda. e Fundo de Investimento Imobiliário Península – Responsabilidade Limitada EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de ativos (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 09/03/2026 (1714792) Pagamento da taxa processual 1716556 Formulário de Notificação Público 1714796 Restrito 1714795 Edital Número 171 (1715230) Data de publicação no DOU 12/03/2026 (1716591) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição III. Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal: as situações em que a operação gerar o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, a critério da Superintendência-Geral, de forma a não deixar dúvidas quanto à irrelevância da operação do ponto de vista concorrencial. III. OPERAÇÃO Descrição: A operação consiste na aquisição, pela Projeto Imobiliário 39 Ltda.

("SPE 39" ou "Compradora"), empresa do Grupo Yuny, de imóvel localizado no bairro Moema, Zona Sul do município de São Paulo/SP ("Imóvel-Alvo"), atualmente de propriedade do Fundo de Investimento Imobiliário Península – Responsabilidade Limitada ("Península FII" ou "Vendedor"). De acordo com os autos: (i) Atualmente, o Imóvel-Alvo abriga uma loja de supermercado do Grupo Pão de Açúcar ("GPA"), sob contrato de locação de longo prazo entre Península FII e GPA. (ii) A intenção da SPE 39 é destinar o Imóvel-Alvo, em conjunto com outros imóveis adjacentes pertencentes a terceiros[1], ao desenvolvimento e construção de um novo empreendimento imobiliário de uso misto, mas com finalidade predominantemente residencial ("Empreendimento"), composto por: (a) unidades autônomas residenciais ("Unidades Residenciais"), com possibilidade de unidades autônomas de habitação de mercado popular; (b) uma unidade autônoma destinada a uso comercial varejista ("Loja Futura"); e (c) uma unidade autônoma de uso comercial. (iii) O Imóvel-Alvo será completamente demolido e o terreno do Imóvel-Alvo, em conjunto com o terreno de outros imóveis adjacentes, será utilizado na construção do Empreendimento. (iv) O Empreendimento é um projeto greenfield com previsão inicial de lançamento para meados de [ACESSO RESTRITO À SPE 39].

(v) Como contrapartida pela alienação do Imóvel-Alvo, o Península FII (Vendedor) receberá (a) a propriedade da Loja Futura, que continuará sob locação para o GPA, além de (b) percentual na venda das futuras Unidades Residenciais ou (c) Unidades Residenciais ainda não comercializadas do Empreendimento. Esta SG entende que não se faz necessário aprofundar a análise em relação aos ativos que passarão a ser detidos pelo Península FII (Vendedor) após a Operação, pelos motivos abaixo: (i) A transferência de titularidade da Loja Futura para o Península FII não representaria acréscimo de participação de mercado relevante para o Península FII no mercado de locação de empreendimentos imobiliários comerciais em geral, uma vez que o Península FII detém a atual área do Imóvel-Alvo, que será substituída pela área da Loja Futura após a Operação. (ii) A eventual transferência de titularidade de Unidades Residenciais para o Península FII não suscitaria preocupações concorrenciais, uma vez que as Requerentes declararam que "o Península FII não investe nem opera na incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais". Dessa forma, esta SG analisará abaixo apenas o aspecto central da presente operação, que é a aquisição do Imóvel-Alvo pelo Grupo Yuny. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II:

aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Yuny no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO À SPE 39] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Península no Brasil no ano anterior à Operação: superior a R$ 750 milhões, conforme declarado pelo Península FII (vide formulário restrito, p. 7). Res. 33/22: Não aplicável por não tratar a operação de uma aquisição de partes de uma ou outras empresas por meio de aquisição de participação societária, mas sim por meio de aquisição de ativos. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para a SPE 39, a Operação representa uma oportunidade de negócio alinhada com as suas atuações no setor imobiliário, por meio da compra e venda de ativo imobiliário para o desenvolvimento do Empreendimento.

Para o Península FII, a Operação assegurará maior rentabilidade para seus investimentos no setor imobiliário." Valor: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]." Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Depois [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Projeto Imobiliário 39 Ltda. ("SPE 39" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos, a SPE 39 é uma sociedade de propósito específico e subsidiária integral da Yuny Incorporadora Holding S.A. ("Yuny Holding"), sociedade mãe do Grupo Yuny[2]. As Requerentes informaram que o Grupo Yuny atua no setor de incorporação imobiliária, com foco no desenvolvimento de projetos residenciais e comerciais na cidade de São Paulo/SP. Parte(s) envolvida(s): Imóvel localizado no bairro Moema, Zona Sul do município de São Paulo/SP ("Imóvel-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos, o Imóvel-Alvo está localizado na [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES], no Bairro Moema, Zona Sul do município de São Paulo/SP. As Requerentes informaram que o Península FII (Vendedor) é um fundo de investimento imobiliário que integra o Grupo Península e é dedicado a investimentos no setor imobiliário brasileiro. VI.

ANÁLISE DE CONHECIMENTO As Requerentes solicitaram o não-conhecimento da Operação, conforme transcrito abaixo: As Partes, respeitosamente, entendem que a Operação não está sujeita à aprovação prévia do CADE por não observar os critérios considerados determinantes pelo Tribunal do CADE para a qualificação de um imóvel como ativo estratégico para os fins do art. 90, inciso II, da Lei n.º 12.529, de 30.11.2011 (“Lei n.º 12.529/2011”). Na Consulta n.º 08700.007814/2024-75, o Tribunal do CADE analisou cuidadosamente essa questão. Nos termos do Voto proferido pelo atual Presidente Interino do CADE e então Relator Gustavo Lima, um passo importante para definir se determinado imóvel pode ou não ser considerado ativo estratégico para fins de notificação concorrencial é verificar a destinação que será dada ao bem pelo adquirente, sendo que, na hipótese de se tratar de uma destinação diferente da que é dada no momento da operação, sem que possa haver o aproveitamento pelo adquirente da capacidade produtiva instalada no imóvel, “o que se está adquirindo é apenas um bem imóvel, não um ativo produtivo”. Ora, a Operação notificada ad cautelam resultará na aquisição pela SPE 39 do Imóvel-Alvo, em que hoje está instalada loja do GPA (“Loja Atual”). A SPE 39 pretende utilizar o Imóvel-Alvo para o desenvolvimento e construção de um novo empreendimento imobiliário de uso misto. É preciso estar claro que a SPE 39 não aproveitará a estrutura física da loja do GPA:

a Loja Atual será completamente demolida e o terreno do Imóvel-Alvo, em conjunto com o terreno de outros imóveis adjacentes, será utilizado na construção desse novo Empreendimento, com finalidade predominantemente residencial. Diante dessas considerações, as Partes, respeitosamente, solicitam que esta d. Superintendência-Geral do CADE (“SG”) reconheça que a Operação não está sujeita à aprovação prévia do CADE e determine o arquivamento do caso sem julgamento do mérito. Conforme disposto no Voto do Conselheiro Gustavo Augusto (SEI 1518209) no âmbito da Consulta n° 08700.007814/2024-75 (Bompreço Bahia Supermercados Ltda.): "146. Ressalvo do alcance do presente dispositivo a questão envolvendo a necessidade ou não de notificação de operações de compra e venda de terrenos e de bens imóveis entre empresas concorrentes do setor imobiliário, questão essa que pode ter especificidades e que não foi objeto da presente consulta. Assim, deixo claro que as presentes conclusões não são diretamente aplicáveis a esse tipo de operação, sendo certo que esse tema poderá ser decidido por este Tribunal em nova oportunidade, se assim provocado." (grifos originais e nossos) Tendo em vista que o Grupo Yuny (Comprador) atua no mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários, com foco no desenvolvimento de projetos residenciais e comerciais no município de São Paulo/SP, tem-se que as conclusões do voto supracitado não se aplicam à presente operação.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação é um ato de concentração de notificação obrigatória ao Cade e deve ser conhecida, nos termos do art. 90, inciso II, da Lei n° 12.529/2011. VII. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Sobreposição horizontal (potencial) Incorporação de empreendimentos imobiliários VIII. MERCADOS AFETADOS Incorporação de empreendimentos imobiliários Dimensão Produto: Segmentado em: (i) empreendimentos comerciais; e (ii) empreendimentos residenciais. Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável(is): Valor Geral de Oferta - VGO (R$); Valor Geral de Venda - VGV (R$). Fonte(s) usuai(s): Secovi-SP; Geobrain. Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Incorporação de empreendimentos imobiliários residenciais em São Paulo/SP. Obs: as Requerentes declararam que "o Grupo Yuny não lançou, no ano de 2025, empreendimentos imobiliários residenciais no bairro Moema ou na Zona Sul do Município de São Paulo – localidade em que será desenvolvido o Empreendimento. Inclusive, o Grupo Yuny, atualmente, não possui qualquer outro projeto imobiliário aprovado perante a Municipalidade de São Paulo, com previsão de lançamento para os exercícios de 2026 e 2027". IX.

PARTICIPAÇÃO DE MERCADO Incorporação de empreendimentos imobiliários (2025) Cenários Variável Mercado total Compradora Share % Alvo Share % Share conjunto % Faixa % São Paulo/SP VGV [ACESSO RESTRITO À SPE 39] [ACESSO RESTRITO À SPE 39] [ACESSO RESTRITO À SPE 39] [ACESSO RESTRITO À SPE 39] [ACESSO RESTRITO À SPE 39] [ACESSO RESTRITO À SPE 39] 0% - 10% X. CONCLUSÕES Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Partes no mercado com sobreposição horizontal encontra-se abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, por conseguinte, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. XI. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: As Requerentes informaram que "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]." Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XII. DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições. Referências: ^ Segundo as Requerentes, a aquisição dos demais imóveis adjacentes não está sujeita à aprovação prévia do Cade, uma vez que não atingem os critérios mínimos exigidos para notificação. ^ Para lista de empresas do Grupo Yuny com respectivas atividades econômicas, vide SEI 1714791.