Ato de Concentração Sumário nº 08700.001743/2026-69

SEI/CADE - 1713899 - Parecer PARECER Nº: 153/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.001743/2026-69 PARTES: Banco Santander (Brasil) S.A., BREF III Empreendimentos Imobiliários 4 S.A., BREF III Empreendimentos Imobiliários 5 S.A. e BREF III Empreendimentos Imobiliários 6 S.A. EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Rito: Sumário (art. 8º, inciso(s) II, Resolução CADE nº 33/22) Mercado(s) afetado(s): Incorporação de empreendimentos imobiliários Decisão: Aprovação sem restrições VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 24/02/2026 (1708314) Pagamento da taxa processual 1709149 Formulário de Notificação Público 1708313 Restrito 1708323 Edital Número 132 (1708494) Data de publicação no DOU 27/02/2026 (1709744) II. ENQUADRAMENTO RITO SUMÁRIO (ART. 8º, RES. 33/22) Hipótese Descrição II. Substituição de agente econômico: situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo. III. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A operação consiste na aquisição, em última instância, pelo Banco Santander (Brasil) S.A.

(“Comprador” ou “Santander Brasil”), da integralidade das ações representativas do capital social total do BREF III Empreendimentos Imobiliários 4 S.A., do BREF III Empreendimentos Imobiliários 5 S.A. e do BREF III Empreendimentos Imobiliários 6 S.A. (“Empresas-Alvo” e, em conjunto com o Comprador, “Partes” ou “Requerentes”) (“Operação”)." As Empresas-Alvo são sociedades de propósito específico (“SPEs”) detidas integralmente pelo BREF III Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia Responsabilidade Limitada (“Vendedor”) e serão responsáveis pelo desenvolvimento de futuro empreendimento imobiliário comercial no Município de São Paulo, Estado de São Paulo (“SP”) (“Futuro Empreendimento”). Conforme os autos, o Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO]. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88: A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art.

88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento Grupo Santander (comprador): R$ [ACESSO RESTRITO] (superior a R$ 750 milhões). (ii) Faturamento Grupo BREF III FIP (vendedor): de acordo com os autos, superior a R$ 75 milhões. Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "Para o Grupo Santander, a Operação está alinhada com a estratégia de gestão e racionalização de suas atividades, visando à otimização de sua estrutura operacional mediante ganhos logísticos e administrativos. Para o Vendedor, a Operação está alinhada à consecução do seu objeto social." Valor: R$ [ACESSO RESTRITO]. Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, a operação está sujeita à aprovação [ACESSO RESTRITO]. IV. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO] Depois [ACESSO RESTRITO] V. PARTES Parte(s) envolvida(s): Banco Santander (Brasil) S.A. (“Comprador” ou “Santander Brasil”) Breve descrição: O Santander Brasil é empresa integrante do Grupo Santander (“Grupo Santander”), que atua, em âmbito global, na prestação de serviços bancários e financeiros. No Brasil, o Grupo Santander atua primordialmente na oferta dos seguintes produtos e serviços:

(i) soluções em pagamento, (ii) operações acerca de carteiras autorizadas – comerciais, de investimentos, de crédito, hipotecas de financiamento e de investimento e arrendamentos, (iii) operações de câmbio, e (iv) transações de gerenciamento de carteiras de valores mobiliários. Parte(s) envolvida(s): BREF III Empreendimentos Imobiliários 4 S.A., BREF III Empreendimentos Imobiliários 5 S.A. e BREF III Empreendimentos Imobiliários 6 S.A. (“Empresas-Alvo”) Breve descrição: As Empresas-Alvo são sociedades de propósito específico detidas integralmente pelo BREF III Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia Responsabilidade Limitada, um fundo de investimento em participações multiestratégia, voltado à aquisição, ao desenvolvimento e à gestão de ativos. As Empresas-Alvo são responsáveis pelo desenvolvimento de futuro empreendimento imobiliário comercial no Município de São Paulo (o Futuro Empreendimento), que será [ACESSO RESTRITO]. VI. EFEITOS CONCORRENCIAIS Efeito Mercado(s) Substituição de agente Incorporação de empreendimentos imobiliários VII. MERCADOS AFETADOS Incorporação de empreendimentos imobiliários Dimensão Produto: Segmentado em: (i) empreendimentos comerciais; e (ii) empreendimentos residenciais. Geográfica: Cenários: (i) municipal; (ii) zona, a depender da dimensão do município; e (iii) bairro, a depender da dimensão do município. Proxies market share: Variável(is): Valor Geral de Oferta - VGO (R$). Fonte(s) usuai(s): Secovi-SP; Geobrain.

Cenário(s) afetado(s) trazido(s) pelas Partes: Não será necessário para a análise desta operação pelos motivos expostos abaixo. VIII. ANÁLISE DE MÉRITO De acordo com os autos: "O Comprador é uma sociedade anônima aberta, que, por meio da consecução da aquisição das Empresas-Alvo no âmbito da Operação, se tornará proprietário, em última instância, do Futuro Empreendimento. A título de completude e transparência, o Grupo Santander informa que o Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO]. De toda forma, sob uma ótica absolutamente conservadora e no espírito de completude, ainda que sejam analisados eventuais efeitos concorrenciais decorrentes da Operação, sublinhe-se que, no Município São Paulo/SP (incluindo, portanto, zonas e bairros), não houve, por parte do Grupo Santander, lançamento de empreendimentos de incorporação imobiliária comercial recentemente. Assim, considerando que o Grupo Santander não atua no referido mercado, tampouco passará a atuar em tal mercado em razão da Operação, tem-se que o presente negócio não acarretará efeitos concorrenciais negativos." (grifos nossos) "Como exposto acima, para além de não ensejar sobreposição horizontal e/ou integração vertical, nota-se que a Operação é incapaz de suscitar preocupação concorrencial.

Conforme ressaltado, o Futuro Empreendimento [ACESSO RESTRITO], considerando que o Comprador projeta, para o Futuro Empreendimento, uma área bruta locável (“ABL”) em torno de [ACESSO RESTRITO] m² de área privativa e que, de acordo com a análise realizada pelo Secovi/SP, há, ao menos, em 2024, 8,7 milhões de m² de área locável no Município de São Paulo/SP,10 a participação de mercado estimada do Grupo Santander seria claramente limitada, inferior a [0-10%] [ACESSO RESTRITO]. Além disso, destaca-se que o mercado de incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais no Município de São Paulo/SP encontra-se aquecido, com perspectivas de crescimento para os próximos anos. Nota-se, ainda, que no mercado em tela, há uma série de players estabelecidos, a exemplo de JHSF, Brookfield, BTG Pactual, Patria Investimentos, Kinea, Banco Safra, Rio Bravo, Vinci Partners, dentre outros. Sendo assim, diante do exposto, entende-se que a Operação configura mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. IX. CONCLUSÕES Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/22. X. CLÁUSULAS RESTRITIVAS À CONCORRÊNCIA Previsão contratual: De acordo com os autos, não aplicável à operação. Adequação: Sim, conforme Súmula nº 5/2009 e/ou Súmula nº 4/2009. XI.

DECISÃO Decisão da SG: Aprovação sem restrições.