Ato de Concentração Sumário nº 08700.004227/2026-96

SEI/CADE - 1761664 - Parecer PARECER Nº: 352/2026/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº: 08700.004227/2026-96 PARTES: Mercuria Energy Group Limited e Tata International Singapore (Pte) Limited EMENTA: Tipo de processo: Ato de Concentração Natureza da operação: Aquisição de controle (art. 90, inciso II, Lei nº 12.529/2011) Mercado(s) afetado(s): Trading de commodities Decisão: Não conhecimento VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. ASPECTOS FORMAIS DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Notificação: Data: 07/05/2026 (1749008) Pagamento da taxa processual 1750730 Formulário de Notificação Público 1749019 Restrito 1749018 Edital Número 332 (1749284) Data de publicação no DOU 11/05/2026 (1749993) Ofício(s) nº 3016/2026 1755631 (resposta: versão pública 1758859 e versão restrita 1758861) II. OPERAÇÃO Descrição: De acordo com os autos: "A presente notificação diz respeito à constituição de uma joint venture entre a Mercuria Energy Group Limited, por intermédio de sua subsidiária Mercuria Energy Netherlands B.V. (“Mercuria”), e a Tata International Singapore (Pte) Limited (“Tata” ou “TIL”, em conjunto, as “Partes”), para estabelecer uma empresa no centro financeiro Dubai International Financial Centre (“DIFC”), nos Emirados Árabes Unidos (a “Companhia”) [...]. Após a Operação, a Companhia será controlada exclusivamente pela Mercuria." (grifos nossos) Entretanto, foi informado nos autos que: "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]" (grifos nossos). "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]". "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]" (grifos nossos).

Em síntese, tem-se que: (i) A Mercuria deterá [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] das ações da Companhia, enquanto a Tata deterá [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. (ii) Após a Operação, a Companhia será controlada exclusivamente pela Mercuria[1]. (iii) "O Grupo Tata transferirá quaisquer ativos de trading para a Companhia". Além disso, as Requerentes informaram que a Companhia (ou seja, o negócio de trading da Tata) registrou faturamento no Brasil, em 2025, de US$ [ACESSO RESTRITO À TATA], aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO À TATA]. Tal fato indica que, embora haja a criação de uma nova empresa no escopo da Operação, essa empresa explorará atividade econômica que já é desempenhada pelo Grupo Tata, ou seja, o negócio-alvo da Operação já existe e já oferta ao mercado. Diante do exposto, tem-se que, na prática (e independentemente da nomenclatura utilizada pelas Partes para o arranjo econômico estabelecido), a Operação consiste na aquisição, pela Mercuria Energy Group Limited, por intermédio de sua subsidiária Mercuria Energy Netherlands B.V. ("Mercuria" ou "Compradora"), de [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] de participação societária e controle unitário sobre uma empresa a ser constituída antes do fechamento ("Companhia" ou "Empresa-Alvo") que deterá o negócio de trading ("Negócio-Alvo") atualmente de titularidade da Tata International Singapore (Pte) Limited ("Tata", "TIL" ou "Vendedora").

Portanto, entende-se que a Operação não se enquadra na exceção para conhecimento prevista no Ato de Concentração n° 08700.003063/2026-80 (Lin Yin International Investments Co. Ltd., Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd. e Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation), a saber: "16. Ressalta-se que tal entendimento não se aplica a operações envolvendo a constituição de joint ventures ou contratos associativos, pois a nova pessoa jurídica ou o contrato de parceria constituídos no escopo da operação ainda não terá registrado qualquer faturamento ou volume de negócios, não sendo possível aplicar o critério de faturamento bruto anual/volume de negócios total no Brasil." Deste modo, tendo em vista a compreensão de que a Operação consiste, na prática, em uma aquisição de controle e não na constituição de uma joint venture propriamente dita, a Operação não será conhecida, conforme detalhado abaixo. Lei 12.529/11: Art. 90: art. 90, inciso II: aquisição por 1 (uma) ou mais empresas, direta ou indiretamente, por compra ou permuta de ações, quotas, títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações, ou ativos, tangíveis ou intangíveis, por via contratual ou por qualquer outro meio ou forma, do controle ou de partes de uma ou outras empresas. Art. 88:

A operação possui pelo menos dois grupos nela envolvidos que registraram faturamento bruto anual ou volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, equivalente ou superior a R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (vide art. 88 da Lei nº 12.529/11 c/c Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12): (i) Faturamento do Grupo Mercuria (Comprador) no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO À MERCURIA] (superior a R$ 75 milhões). (ii) Faturamento do Grupo Tata (Vendedor) no Brasil no ano anterior à Operação: R$ [ACESSO RESTRITO À TATA] (superior a R$ 750 milhões). (iii) Faturamento da Empresa-Alvo/Negócio-Alvo no Brasil no ano anterior à Operação: aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO À TATA] (inferior a R$ 75 milhões). Res. 33/22: art. 9º, inciso I: aquisição de controle unitário ou compartilhado. Justificativa econômica e/ou estratégica: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. A Operação permitirá à Mercuria expandir sua presença física e comercial na Índia e região, combinando seu know-how em trading com as atividades da Tata nos setores de aço, infraestrutura, veículos automotores, aeroespacial e outros setores intensivos em recursos. [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]." Valor: De acordo com os autos: "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]". Demais jurisdições em que a presente operação foi ou será apresentada: De acordo com os autos:

"[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]." Sujeição à aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior De acordo com os autos, não aplicável à operação. III. ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Antes [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] Estrutura atual da Tata Estrutura da Tata antes do fechamento da Operação Depois [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES] IV. PARTES Parte(s) envolvida(s): Mercuria Energy Group Limited, por intermédio de sua subsidiária Mercuria Energy Netherlands B.V. ("Mercuria" ou "Compradora") Breve descrição: De acordo com os autos: (i) A Mercuria (junto a suas afiliadas) é uma companhia de energia e commodities que atua globalmente, sendo o Grupo Mercuria é sediado na Suíça. (ii) As principais atividades da Mercuria são: trading de produtos de energia, incluindo petróleo bruto e outros derivados de petróleo, bem como biodiesel, gás natural, eletricidade, direitos de emissões de carbono e, em menor extensão, metais de base e petroquímicos. Como todo trader de energia, a Mercuria comercializa tanto em quantidades físicas de produtos de energia quanto em valores (trading financeiro), por meio de trading de derivativos (como hedges, swaps e futures). A Mercuria também oferece serviços de logística relacionados a trading de commodities (como transporte e armazenamento).

(iii) Como atividade secundária, a Mercuria faz gestão de uma série de investimentos (em geral, investimentos minoritários) no setor de energia (incluindo na indústria de mineração de carvão, reservas de petróleo na Argentina, Canada e Estados Unidos e uma participação minoritária em um terminal de petróleo na China). Adicionalmente, a Mercuria opera uma instalação de biodiesel localizada no porto de Brunsbüttel, na Alemanha. (iv) No Brasil, a Mercuria tem atividades mais limitadas no mercado de créditos de carbono e, por meio da Flamma Oleos & Derivados Ltda., no comércio atacadista de óleos e derivativos. (v) A Mercuria atua no comércio de créditos de carbono. [ACESSO RESTRITO À MERCURIA]. (vi) A Mercuria também atua no fornecimento de combustível marítimo e serviços relacionados no Brasil, [ACESSO RESTRITO À MERCURIA]. (vii) A Mercuria [ACESSO RESTRITO À MERCURIA]. Para lista de empresas do Grupo Mercuria com atividades no Brasil, vide SEI 1749013. Parte(s) envolvida(s): Tata International Singapore (Pte) Limited ("Tata", "TIL" ou "Vendedora") Breve descrição: De acordo com os autos: (i) A TIL é uma empresa indiana e o braço de trading internacional e distribuição do Grupo Tata. Sediada em Mumbai (Índia), a TIL opera por meio de uma rede de escritórios e subsidiárias em mais de 25 países, servindo clientes em mais de 50 países.

Suas principais atividades são trading global e distribuição de metais e minerais (incluindo produtos de aço, metais ferrosos e não-ferrosos e minérios), commodities agrícolas (incluindo grãos, leguminosas, sementes oleaginosas e açúcar) e, em menor extensão, energia e commodities associadas. Como parte do seu negócio de trading, a TIL tipicamente combina fluxos físicos de commodities com gestão de riscos e serviços de cadeia de suprimentos associados (fornecimento, marketing, envio, armazenamento e logística). (ii) Além das atividades de trading em si, a TIL atua em negócios específicos de distribuição ao longo da cadeia de suprimentos, incluindo operações de serviços e processamento de aço, atividades de processamento agrícola e de alimentos, acordos de distribuição e revenda de longo prazo nos setores automotivo e de equipamentos pesados, particularmente na África e em outros países emergentes. Essas atividades são complementares às atividades de trading e são geralmente decorrentes de investimentos minoritários ou investimentos em joint venture feitos para apoiar, garantir e agregar valor aos fluxos globais de commodities da TIL. Para lista de empresas do Grupo Tata, vide formulário de notificação público (SEI 1749019), p. 7-9. Parte(s) envolvida(s): Empresa a ser constituída antes do fechamento ("Companhia" ou "Empresa-Alvo") que deterá o negócio de trading da Tata ("Negócio-Alvo") Breve descrição: De acordo com os autos:

(i) A Companhia a ser constituída antes do fechamento da Operação deterá o negócio de trading da Tata (Negócio-Alvo). (ii) A Companhia será uma empresa de trading de commodities, incorporada nos Emirados Árabes Unidos, que se dedicará primariamente às seguintes atividades comerciais: (a) Trading de commodities, mais especificamente: 1) aço (produtos planos, produtos longos, produtos semiacabados, produtos siderúrgicos de nicho e sucata ferrosa); 2) produtos agrícolas (café, óleo e sementes oleaginosas, grãos, leguminosas e açúcar); 3) produtos de granéis secos (carvão térmico, carvão metalúrgico/coque, minério de ferro e ferro‑gusa); 4) petróleo e gás (petróleo bruto, produtos de petróleo refinado e outros combustíveis à base de hidrocarbonetos, incluindo diesel, nafta, GLP, GNL, betume e matérias‑primas petroquímicas); 5) metais (alumínio, cobre, níquel, manganês, estanho, outros metais básicos, concentrados, matérias‑primas e sucata); 6) produtos ambientais (biocombustíveis, créditos de carbono e compensações de carbono); e 7) quaisquer outras commodities que venham a ser determinadas periodicamente pela Companhia. (b) Investimento cativo em commodities e ativos e infraestruturas relacionados. (c) Prestação cativa de serviços logísticos para armazenar, transportar e distribuir as commodities de forma cativa. (d) Realização cativa de operações com derivativos relacionados às commodities.

(iii) As três últimas atividades comerciais são conduzidas apenas de modo cativo, isto é, exclusivamente em apoio às próprias operações de trading da Companhia, e, portanto, não geram qualquer presença independente no mercado. (iv) Nos termos do JVA, a Companhia [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]. (v) O Grupo Tata transferirá quaisquer ativos de trading para a Companhia e não terá atividades horizontalmente relacionadas após a Operação. (vi) As atividades da Companhia (negócio de trading da Tata [ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]) e as atividades da Mercuria se sobrepõem em relação às seguintes commodities: (a) Em commodities de granéis secos, trading de carvão térmico, carvão metalúrgico/coque e minério de ferro. (b) Em commodities de petróleo, trading de produtos de petróleo refinado. (c) Em commodities metálicas, trading de alumínio, cobre, níquel, estanho, outros metais básicos, concentrados e matérias-primas. (d) Trading de biocombustíveis. (vii) Não há sobreposições horizontais ou integrações verticais entre as atividades das Partes no Brasil, ou seja, todas as relações concorrenciais relevantes identificadas ocorrem exclusivamente fora do Brasil. Para tabela com detalhamento do negócio de trading de commodities da Companhia e da Mercuria, vide formulário de notificação restrito (SEI 1749018), p. 26-27. V. ANÁLISE DE CONHECIMENTO Conforme disposto no Ato de Concentração n° 08700.003063/2026-80 (Lin Yin International Investments Co. Ltd., Mitsubishi Fuso Bus Manufacturing Co. Ltd.

e Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation): "14. Dito isso, esta SG firma o entendimento de que, no caso de operações transfronteiriças, os critérios de notificação obrigatória estabelecidos no artigo 88 da Lei nº 12529/2011 (atualizados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012) devem ser interpretados de maneira material, ou seja, deve ser afastada uma abordagem meramente formal do dever de notificar. Em outras palavras, o exercício da jurisdição concorrencial deve estar ancorado na existência de impacto econômico e concorrencial relevante concreto ou potencial nos mercados brasileiros. 15. Portanto, em prol dos princípios da eficiência e da autotutela, esta SG entende que não devem mais ser conhecidas operações internacionais envolvendo empresas/ativos-alvo localizados fora do Brasil, cujo faturamento bruto anual/volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, tenha sido inferior a R$ 75 milhões. 16. Ressalta-se que tal entendimento não se aplica a operações envolvendo a constituição de joint ventures ou contratos associativos, pois a nova pessoa jurídica ou o contrato de parceria constituídos no escopo da operação ainda não terá registrado qualquer faturamento ou volume de negócios, não sendo possível aplicar o critério de faturamento bruto anual/volume de negócios total no Brasil. 17.

Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que a Empresa-Alvo/Negócio MFTBC está localizada fora do Brasil e auferiu no ano anterior à operação faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões." (grifos originais e nossos) As Requerentes informaram, em petição complementar (SEI 1758861), que: "[ACESSO RESTRITO À TATA]." Assim, tem-se que o Grupo Tata (Vendedor) possui subsidiária com presença física no Brasil, mas não a TIL (Vendedora) e, consequentemente, tampouco a Companhia (Empresa-Alvo), que deterá o negócio de trading da TIL (Negócio-Alvo). Portanto, de acordo com os autos, a Companhia (Empresa-Alvo): (i) Não possui presença física no Brasil. (ii) Registrou faturamento no Brasil em 2025 no valor de USD [ACESSO RESTRITO À TATA], aproximadamente R$ [ACESSO RESTRITO À TATA] (inferior a R$ 75 milhões). Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não é de notificação obrigatória ao Cade, uma vez que o Empresa-Alvo, cuja participação está sendo adquirida, está localizada fora do Brasil e auferiu, no ano anterior à operação, faturamento/volume de negócios no país inferior a R$ 75 milhões.

Ressalta-se que, a critério do Cade, qualquer aquisição do controle ou de partes de uma ou outras empresas/ativos-alvo localizados fora do Brasil, cujo faturamento bruto anual/volume de negócios total no país, no ano anterior à operação, tenha sido inferior a R$ 75 milhões, poderá ter sua notificação requisitada para análise do Cade, caso se julgue oportuno e/ou conveniente de acordo com características do caso concreto, respeitados os termos do art. 88, §7°, da Lei 12.529/2011. Por fim, em acréscimo aos pontos destacados na Etapa II. deste parecer acerca da descrição da operação, salienta-se que a mera formação de novos veículos societários/empresas não seria determinante para o enquadramento de uma operação como uma celebração de JV (art. 90, inciso IV, da Lei nº 12.529/2011). No presente caso, por exemplo, em que pese o arranjo da estrutura da operação prever a formação de uma nova personalidade jurídica a qual passará a deter o Negócio-Alvo, o fato é que o resultado final concreto ora observado é a aquisição de participação pela Mercuria em um negócio (empresa/atividade empresarial desempenhada por um conjunto de ativos) já explorado pela Tata e que será absorvido por esta nova entidade. Esta SG entende que, para o enquadramento técnico mais preciso das operações submetidas ao controle de estruturas desempenhado pelo Cade à luz das espécies de ato de concentração do art.

90 da Lei nº 12.529/12, mister se faz observar o princípio da primazia da realidade dos fatos sobre a forma, ou seja, deve-se sempre observar os efeitos práticos e concretos conferidos pelo ato de concentração a cada uma das partes envolvidas, independentemente da quantidade de arranjos/etapas intermediárias envolvidos e de nomenclaturas eventualmente utilizadas. VI. DECISÃO Decisão da SG: Não conhecimento da Operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. Referências: ^ Segundo as Requerentes, "[ACESSO RESTRITO ÀS PARTES]".