Atividades de Intermediários em Transações de Títulos, Valores Mobiliários e Mercadorias

SEI/CADE - 1703876 - Voto Requerimento de TCC Requerimento nº 08700.013044/2025-81 (Apartado restrito nº 08700.013046/2025-70) Requerente: Renato Lustosa Giffoni (“Renato Lustosa”) Advogados: Gabriel Nogueira Dias, Cristiano Rodrigo Del Debbio, Raquel Cândido, Leonardo Peixoto Barbosa, Bruna Linhares Ferrazzo Relator: Conselheiro Victor Oliveira Fernandes VOTO DO RELATOR VERSÃO DE ACESSO público voto SUMÁRIO 1. Relatório 2. Breve descrição das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 3. Requerimento e negociação de Termo de Compromisso de Cessação (TCC) 4. Considerações sobre o cálculo de contribuição pecuniária nos TCCs anteriores de pessoas físicas negociados perante a SG e o Tribunal 5. Análise da adequação da proposta de TCC apresentada perante o Tribunal 6. Conclusões sobre a proposta apresentada 7. Dispositivo 1.

Relatório Trata-se de Requerimento de Termo de Compromisso de Cessação relacionado ao Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Autos Restritos nº 08700.006640/2015-32), que apura a ocorrência de supostas condutas anticompetitivas em mercados de câmbio offshore envolvendo moedas estrangeiras ("Foreign Exchange Market"/"Forex"/"FX") – especificamente no mercado de câmbio à vista ("FX Spot market") – e envolvendo a moeda nacional brasileira Real (BRL) – incluindo especialmente produtos financeiros chamados de Contratos a Prazo com Liquidação Financeira ("Non-Deliverable Forwards Real"/"BRL NDF") – e de condutas anticompetitivas consistentes na manipulação de índices de referência internacionais, condutas estas com efeitos no Brasil. Tais condutas seriam passíveis de enquadramento nos arts. 20, I a IV, e 21, I, III, IV, V e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b" e "c", incisos III, IV e VIII da Lei nº 12.529/2011. O Processo Administrativo em epígrafe foi iniciado em 02.07.2015 [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE]. Em 02.03.2017, a SG-CADE realizou o desmembramento do presente processo, em razão de dificuldades na notificação de alguns Representados, e instaurou o Processo Administrativo nº 08700.001281/2017-99[1], que segue em instrução na SG-CADE.

Em 09.04.2025, a SG-CADE proferiu o Despacho SG Encerramento Processo Administrativo (Condenação Total ou Parcial) nº 7/2025 (SEI 1544146), que acolheu a Nota Técnica nº 12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 1544134 e 1544007), opinando pelo: (i) indeferimento das preliminares suscitadas pelos Representados; (ii) condenação dos Representados Banco Inbursa S.A.; MUFG Bank, Ltd; Credit Suisse AG; BOFA Securities Incorporated; Nomura International Plc e Standard Chartered Bank e dos Representados Alexandre Marques dos Santos, Alexandre Gertel Nogueira, Fernando Luiz Martins Pais Júnior, Felipe de Freitas Pereira Leitão, Renato Lustosa Giffoni e Fábio Kauss Ramalho, por entender que suas condutas configuraram infração à ordem econômica de acordo com os artigos 20, I a IV, e 21, I, III, IV, V, e X, da Lei nº 8.884/94, correspondentes ao art. 36, I a IV, c/c seu § 3º, I, "a", "b" e "c" e incisos III, IV e VIII, todos da Lei nº 12.529/2011, recomendando-se, ainda, a aplicação de multa por infração à ordem econômica nos termos da Lei de Defesa da Concorrência, além das demais penalidades entendidas cabíveis; (iii) disposto na alínea "c" do item 3 da Nota Técnica Confidencial nº 12/2025 (SEI 1544007); (iv) arquivamento do processo em relação aos Compromissários Banco Morgan Stanley S.A., Barclays Plc, Citicorp, Deutsche Bank S.A.

- Banco Alemão, HSBC Bank Plc, JP Morgan Chase & CO, Royal Bank of Canada, Pablo Frisanco Oliveira, Daniel Yuzo Shimada Kajiya e Sergio Correa Zanini, por terem cumprido os termos de compromisso de cessação de prática, nos termos do art. 85, § 9º, da Lei nº 12.529/2011; (v) remessa do presente Relatório Circunstanciado, em sua versão pública, ao Ministério Público Federal junto ao Cade, em atenção à Portaria Normativa Cade nº 21, de 18 de outubro de 2022; e (vi) remessa do presente Relatório Circunstanciado ao Tribunal Administrativo deste Cade. Em 25.04.2025, o presente processo foi distribuído à minha relatoria, por meio do sorteio realizado na 329ª Sessão Ordinária de Distribuição, conforme Certidão do Plenário (SEI 1551184). Em 08.05.2025, por meio de Despacho Ordinatório (SEI 1556304, publicado no DOU em 14.05.2025), decidi o seguinte: 4. Nesse sentido, considerando o teor do artigo 20, incisos III e VII do Regimento Interno do CADE, abro prazo de 15 (quinze) dias corridos, contado da publicação deste despacho, para que os Representados: a) indiquem se desejam que seja aberta a tentativa de conciliação e negociação para apresentação de requerimento de termo de compromisso de cessação (TCC), na forma do art. 179 e 181 do Regimento Interno do CADE;

e b) apresentem a este Tribunal Administrativo as informações que avaliarem pertinentes relativas à dosimetria de eventual multa, tais como dados de faturamento e receita, para aferição da capacidade econômica dos Representados (ability to pay), em caso de imposição de futura sanção. 5. Concomitantemente, encaminho os autos à Procuradoria Federal Especializada junto ao Cade e ao Ministério Público Federal junto ao Cade, para emissão de pareceres, tendo, cada qual, o prazo de 20 (vinte) dias, conforme disposto nos arts. 68 e 157 do Regimento Interno do Cade. Em resposta ao Despacho Decisório SEI 1556304, os seguintes Representados manifestaram-se tempestivamente, sinalizando interesse em negociar TCC com o Tribunal: (i) Nomura International PLC (SEI 1571751); (ii) Standard Chartered Bank (SEI 1580135); (iii) Bofa Securities Incorporated (SEI 1568483); (iv) MUFG Bank, Ltd. (SEI 1568181); (v) Credit Suisse AG (SEI 1559048); (vi) Fabio Kauss Ramalho (SEI 1571051); (vii) Felipe de Freitas Pereira Leitão (SEI 1570893). Em junho de 2025, por meio de Despachos Decisórios[2], julguei ser conveniente e oportuno iniciar tratativas de eventuais acordos com cada uma das partes que manifestaram interesse. Com o encerramento, em 14.10.2025, do período de negociações, os Representados protocolaram suas propostas finais de TCC junto ao Cade, de forma tempestiva[3].

Em 22.10.2025, as propostas de TCC dos Representados Nomura International PLC, Standard Chartered Bank, Bofa Securities Incorporated, MUFG Bank, Ltd., Credit Suisse AG, Fabio Kauss Ramalho e Felipe de Freitas Pereira Leitão foram homologadas por unanimidade pelo Plenário na 256ª Sessão Ordinária de Julgamento, conforme publicação no Diário Oficial da União. 2. Breve descrição das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 Nos termos da Nota Técnica nº 12/2025/CGAA11/SGA1/SG/CADE (12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 1544134 e 1544007, com anexos de acesso restrito SEI 1544128, 1544132 e 1544196), os Representados utilizaram canais de comunicação privados, como chats interbancários, para coordenar estratégias de negociação, influenciar a fixação de taxas de câmbio e restringir a entrada de novos agentes no mercado. Conforme a SG, tal atuação teve um impacto significativo sobre a concorrência, resultando na manipulação deliberada de preços e spreads cambiais para obtenção de vantagens indevidas. O acesso privilegiado a esses canais de comunicação reduzia a incerteza e permitia que os participantes do conluio ajustassem suas estratégias para maximizar ganhos, comprometendo a livre concorrência. Ainda de acordo com a SG, tais condutas colusivas realizadas por meio de chats deu-se tanto no mercado de câmbio estrangeiro quanto no mercado de câmbio nacional.

Quanto ao mercado de câmbio estrangeiro, a SG destacou que as condutas anticompetitivas, de fixação de preços (ou de níveis de spread) e outras, deram-se especialmente entre o par de moedas EUR/USD, ambas moedas bastante utilizadas por empresas brasileiras ou por empresas localizadas no Brasil. A conduta no mercado de câmbio estrangeiro teve início em 2007 e durou até, pelo menos, 2013. A articulação da conduta dava-se através de salas de chat permanentes, utilizadas institucionalmente, e chats bilaterais e multilaterais de apoio, em que eram discutidas as possíveis estratégias que os integrantes do conluio poderiam adotar e, até mesmo, possíveis dificuldades a serem enfrentadas pelo cartel, nos termos da SG. A SG destaca que a utilização dos chats bilaterais e multilaterais, paralelamente aos chats permanentes, era fundamental para o cartel, uma vez que tinham a função de ajustar acertos específicos entre determinados integrantes e operar os sistemas de monitoramento e punição do conluio. Enquanto isso, a Nota Técnica nº 12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE explica que a criação de chats permanentes demonstrava a institucionalização da conduta, com a existência de um espaço permanente e focal para o grupo coordenar suas ações e compartilhar informações privilegiadas. No mercado de câmbio estrangeiro, a SG destacou 4 (quatro) chats permanentes que seriam utilizados para a comunicação entre os integrantes do conluio: (i) Grupo Interbancário Euro/Dólar;

(ii) Grupo “Sterling Lads” ou “Rapazes da Esterlina”; (iii) Grupo Essex Express; e (iv) Grupo Interbancário Suíço. Conforme narrado, o Grupo Interbancário Euro/Dólar (EUR/USD) conversava via chat do Bloomberg praticamente o dia inteiro, todos os dias de pregão, por um período que durou pelo menos de outubro de 2011 a dezembro de 2012. Além disso, no fim de 2012 e início de 2013, inúmeros bancos restringiram o uso de conversas eletrônicas por conta de compliance. Já o Grupo Interbancário "Sterling Lads/Rapazes da Esterlina” existiu, pelo menos, de maio de 2011 a agosto de 2012. Seus membros concentravam-se nas operações de câmbio à vista, envolvendo, principalmente, libra esterlina britânica, além de outros pares de moeda, conforme narra a SG. [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE] No que tange ao Grupo Essex Express, de acordo com a SG, seus integrantes eram formalmente operadores do iene japonês, mas que teria evoluído para uma discussão com enfoque principal no euro, embora também discutissem outros pares de moedas. A duração deste Grupo teria sido de dezembro de 2009 a agosto de 2013.

[ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE] Por fim, o Grupo Interbancário Suíço, também chamado de “Máfia Suíça” por seus integrantes, de acordo com a SG, envolveu inúmeros operadores de diversas instituições, a maioria delas localizada na Suíça, responsáveis por exercer um comportamento coordenado em relação a inúmeras moedas, inclusive o euro, a libra esterlina britânica, o franco suíço e a coroa sueca. O Grupo teria durado de junho de 2010 até o fim de 2012. [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE] Os quatro chats mencionados acima são, nos termos da SG, os principais chats permanentes para operacionalização das condutas anticompetitivas no mercado spot, especialmente no que tange operar as sistemáticas trocas de informações sensíveis em tempo real, o que contribuía para que os integrantes do cartel tomassem decisões alinhadas aos acordos realizados no contexto do conluio. Segundo a SG, o modo de funcionamento dos chats seria capaz de demonstrar a regularidade das comunicações e a institucionalidade das conversas. A partir dessas provas, então, a SG identificou as seguintes condutas anticompetitivas praticadas no mercado de câmbio de moedas estrangeiras: (i) comunicações e trocas de informações entre concorrentes; (ii) coordenação para fixação de preços ou níveis de preços (spreads cambiais); (iii) coordenação para apresentação de propostas aos clientes; (iv) coordenação para compra e venda de moedas; e (v) coordenação para influenciar os índices de referência.

Já quanto ao mercado de câmbio brasileiro, a SG identificou que a conduta anticompetitiva durou, pelo menos, de 2009 a 2011. Dentre as empresas operadoras nos mercados de câmbio de moeda nacional brasileira (real) participantes da conduta, segundo a SG, estão o Banco Inbursa S.A., Barclays Plc, Citicorp, Deutsche Bank, HSBC Bank Plc., BOFA Securities Incorporated, Banco Morgan Stanley S.A., Nomura International Plc, Royal Bank of Canada, Standard Chartered Bank e UBS AG. A SG narra que, até 2015, o mercado de câmbio referente a não residentes - ou entidades offshore - era disciplinado pela Resolução nº 2.689/2000 do Banco Central do Brasil, que exigia representante local e registro na CVM para atuação no mercado financeiro nacional. A norma previa a abertura da chamada “conta 2689”, por meio da qual os recursos de não residentes podiam ser movimentados no país. Essa conta implicava custos adicionais e incidência de tributos sobre operações onshore, diferentemente das instituições que operavam na BM&F com o suporte de brokers offshore. Embora permitisse atuação no mercado futuro, a conta 2689 não autorizava operações de câmbio à vista em BRL. Segundo a SG, por meio dessas contas, entidades offshore realizavam operações em reais, inclusive via contratos NDF, amplamente utilizados em moedas de conversibilidade limitada, como o BRL.

Entidades estrangeiras sem conta 2689 (“non-players”) dependiam de instituições que a possuíam (“players”) para executar transações, especialmente de NDFs, na BM&F. Nesses casos, o player realizava a operação em nome do non-player, prática conhecida como “execução”. Nesse contexto, a SG pontua que, dentro do “Grupo Interbancário BRL”, a conduta se organizou inicialmente a partir de chats bilaterais e multilaterais de comunicação, mas, no momento de maior estruturação e alinhamento, o chat “Butter the Comedian” foi largamente utilizado por traders que realizavam transações no mercado de operações, na modalidade on/off executado USD/BRL NDF para instituições financeiras no exterior. [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE] Assim, a SG define a criação da sala “Butter the Comedian” como um ponto de inflexão nas discussões sobre a manipulação do mercado de BRL NDF, a partir do qual o grupo passa a ter um espaço permanente e focal para coodenar suas ações e compartilhar informações privilegiadas. De acordo com a SG, à época da conduta, os indivíduos estavam no exterior, a grande maioria em Nova York, operando no mercado de câmbio brasileiro através no mercado offshore[6] via BM&F, com operações envolvendo as moedas real e dólar. [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE] Nesse sentido, a SG pontua que os integrantes do chat “Butter the Comedian” discutiram e concordaram em (i) ampliar os spreads cotados de corretoras offshore em “on/offs executado”;

(ii) recusar-se a negociar com determinadas corretoras offshore, pedindo às corretoras offshore os nomes das contrapartes antes da cotação de “on/off executado” e (iii) recusar-se a negociar com determinados bancos que eram suspeitos de cotar spreads estreitos em “on/offs executado” para essas corretoras. Além disso, segundo a SG, as características estruturais do cartel, somadas à instabilidade inerente às relações entre seus membros, tornavam indispensável a adoção de mecanismos de monitoramento do conluio. Tais estratégias visavam prevenir desvios de conduta e conter o risco de ruptura do acordo por parte de alguns participantes. Nos termos da SG, a própria estrutura de monitoramento conferia “waivers” a alguns integrantes do conluio quando era observado que algum integrante não seguira as diretrizes do acordo. Tais estratégias de monitoramento alinhavam-se, também, à existência de métodos de punição do Grupo, conforme expôs a SG. Segundo a SG, a partir da coordenação demonstrada no chat “Butter the Comedian” e nos chats bilaterais/multilaterais, as condutas anticompetitivas praticadas foram: (i) comunicações e trocas de informação entre concorrentes; (ii) coordenação para fixação de preços ou níveis de preços (spreads cambiais); e (iii) coordenação para dificultar e/ou impedir a atuação de determinados operadores no mercado de câmbio envolvendo o real. 3.

Requerimento e negociação de Termos de Compromisso de Cessação (TCC) Com a homologação do TCC do Bofa Securities Incorporated (“Bofa”) em 22.10.2025, na 256ª Sessão Ordinária de Julgamento, o Representado Renato Lustosa, que ocupou o cargo de Trader/Analista no Bofa durante o período da conduta analisada, manifestou-se (SEI 1670854) sinalizando interesse em negociar TCC com o Tribunal. Em 12.01.2026, por meio do Despacho Decisório 01/2026 (SEI 1686157), julguei ser conveniente e oportuno iniciar tratativas de eventual acordo com o Requerente. Assim, determinei a abertura do período de negociações pelo prazo de 30 (trinta) dias, indicando servidores do Tribunal do Cade para composição da Comissão de Negociação, e deferi tratamento confidencial à apresentação do requerimento. O despacho foi referendado pelo Plenário no Circuito Deliberativo Virtual, conforme Ata do Circuito Deliberativo Virtual nº 03/2026, publicada no DOU em 21.01.2026. Em 12.02.2026 o Requerente apresentou a proposta final de Termo de Compromisso de Cessação (SEI 1703895), de forma tempestiva. 4. Considerações sobre o cálculo de contribuição pecuniária nos TCCs anteriores de pessoas físicas negociados perante a sg e o tribunal Até o momento, apenas pessoas físicas não administradoras realizaram TCCs no presente caso. As contribuições pecuniárias atenderam ao disposto no art. 37, II, da Lei nº 12.529/2011.

Quanto aos TCCs negociados perante a SG, os Representados Sérgio Correa Zanini e Daniel Yuzo Shimada Kajiya contribuíram com R$ 150.000,00 cada, conforme disposto nas cláusulas de adesão dos TCCs de seus antigos empregadores (Royal Bank of Canada e Morgan Stanley S.A., respectivamente). Por sua vez, o Representado Pablo Frisanco de Oliveira obrigou-se ao pagamento de R$ 60.000,00, em função de [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE] Já no âmbito dos TCCs negociados perante o Tribunal, os Representados Fábio Ramalho e Felipe Leitão contribuíram, respectivamente, com R$ 100.000,00 e R$ 150.000,00. 5. Análise da adequação da proposta de TCC apresentada perante o Tribunal Em primeiro lugar, cabe analisar aos requisitos legais para a celebração do TCC. A Lei nº 12.529/2011, em seu art. 85, §1º, estabelece os requisitos que devem figurar na proposta de TCC, a saber: (i) a especificação das obrigações, no sentido de não praticar a conduta investigada ou seus efeitos lesivos, bem como demais obrigações pertinentes; (ii) a fixação do valor da multa em caso de descumprimento, total ou parcial, das obrigações estipuladas; e (iii) a fixação da contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (“FDD”), quando cabível. O § 2º do mesmo artigo estabelece as hipóteses em que o recolhimento ao FDD é obrigatório e que a contribuição pecuniária não poderá ser inferior às multas mínimas previstas no art. 37, da Lei nº 12.529/2011.

Na proposta final apresentada, o Requerente propôs o recolhimento de contribuição pecuniária ao FDD, mediante parcela única, conforme previsto na Cláusula 4 da proposta de TCC. Outro requisito a ser observado no presente caso é o estabelecido pelo art. 225 do RI-Cade: “tratando-se de investigação de acordo, combinação, manipulação ou ajuste entre concorrentes, o compromisso de cessação deverá, necessariamente, conter reconhecimento de participação na conduta investigada por parte do compromissário”. Apresenta-se, a seguir, os trechos da proposta final de TCC apresentada pelo Representado Renato Lustosa, que atendem aos requisitos legais e regimentais aplicáveis: Tabela 1. Requisitos de TCC – Renato Lustosa Requisito Cláusula Cessação da Prática 3.3. Conduta Futura – O COMPROMISSÁRIO obriga-se a: 3.3.1. De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.006640/2015-32); 3.3.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; e 3.3.3. Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade assumidas neste Termo de Compromisso. Recolhimento de Contribuição ao FDD 3.1.

Contribuição Pecuniária – O COMPROMISSÁRIO obriga-se a recolher contribuição pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) ao Fundo de Defesa dos Direitos Difusos, a ser paga em uma única parcela no prazo de até 90 (noventa) dias corridos a contar da data de publicação da homologação deste Termo de Compromisso no Diário Oficial da União. 3.1.1. O COMPROMISSÁRIO deverá entrar em contato com a Procuradoria Federal Especializada junto ao CADE em até 15 (quinze) dias após a homologação do presente Termo de Compromisso para a emissão da guia de recolhimento da contribuição pecuniária, por meio do seguinte endereço eletrônico: scd.procade@cade.gov.br. 3.1.2. De forma a demonstrar o recolhimento da contribuição pecuniária acima discriminada, o COMPROMISSÁRIO obriga-se a apresentar ao CADE cópia do comprovante de pagamento no prazo de até 15 (quinze) dias após a sua realização.. Reconhecimento da participação 2.1. Nos termos das exigências contidas na legislação aplicável, a celebração deste Termo de Compromisso importa na admissão, pelo COMPROMISSÁRIO, dos fatos investigados no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04, especificamente à participação do COMPROMISSÁRIO em chats da Plataforma Bloomberg, conforme descrito na Nota Técnica nº 12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE (SEI 1544134) expedida pela Superintendência-Geral do CADE. 2.2. [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE] 2.3.

O COMPROMISSÁRIO e o CADE reconhecem que as obrigações e os efeitos do presente Termo de Compromisso limitam-se ao mercado brasileiro e ao território nacional, e não têm qualquer relação com jurisdições ou territórios estrangeiros. Fixação de Multa por Descumprimento 5.1. O eventual descumprimento do Termo de Compromisso pelo COMPROMISSÁRIO deverá ser obrigatoriamente declarado pelo Tribunal Administrativo do CADE, após procedimento administrativo de apuração, nos autos do próprio Requerimento de nº 08700.013044/2025-81, sendo resguardado ao COMPROMISSÁRIO supostamente inadimplente o direito à ampla defesa, incluindo a possibilidade de apresentação de provas para demonstrar o cumprimento das obrigações. 5.2. Uma vez decidido, pelo Tribunal Administrativo do CADE, o descumprimento de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, o Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 voltará a tramitar em face do COMPROMISSÁRIO inadimplente, sendo-lhe garantido o direito de defesa no curso das investigações nas mesmas condições dos demais representados e nos termos da lei. 5.3.

No caso de atraso injustificado e sem consentimento prévio do recolhimento da contribuição pecuniária prevista na Cláusula 3.1, ou da apresentação do comprovante de pagamento, ou ainda de quaisquer obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, por prazo inferior a 30 (trinta) dias a contar do vencimento, o COMPROMISSÁRIO inadimplente estará sujeito a uma multa diária no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais). 5.4. O atraso injustificado e sem consentimento prévio no recolhimento da contribuição pecuniária, ou no cumprimento das obrigações previstas na Cláusula Terceira do presente Termo de Compromisso, por prazo superior a 60 (sessenta) dias a contar de seu vencimento, será caracterizado como desídia do COMPROMISSÁRIO inadimplente, com a consequente declaração definitiva de descumprimento integral do presente Termo de Compromisso pelo Tribunal Administrativo do CADE. 5.5. A declaração de descumprimento integral do Termo de Compromisso implicará a imposição de multa ao COMPROMISSÁRIO no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais). Tendo constatado que todos os requisitos legais foram cumpridos pela proposta do Requerente, passo ao juízo quanto à conveniência e oportunidade na celebração do acordo proposto. Para isso, avaliarei as obrigações assumidas pelo Requerente e a suficiência do valor proposto como contribuição pecuniária ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD). 48.

Quanto às obrigações específicas, as obrigações assumidas pelo Requerente são da seguinte natureza: (a) pagamento de contribuição pecuniária; (b) colaboração com a investigação e (c) conduta futura relacionada à abstenção de praticar quaisquer das condutas investigadas no Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04. A contribuição pecuniária está prevista na Cláusula 3.1 da proposta de TCC e consiste no recolhimento ao Fundo de Defesa de Direitos Difusos (FDD) uma contribuição pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) a ser paga em parcela única, em até 90 (noventa) dias corridos a contar da publicação da homologação do Termo de Compromisso de Cessação no Diário Oficial da União (DOU). Rememora-se que a Nota Técnica nº 12/2025/CGAA8/SGA2/SG/CADE considerou que o Requerente Renato Lustosa não ocupava nenhum cargo de direção à época dos fatos investigados (SEI 1544145, §705). Nesse sentido, a contribuição pecuniária foi definida com base nos parâmetros do art. 37, inciso II da Lei nº 12.529/2011, o qual versa sobre a multa aplicável a pessoas físicas que não exerçam atividade empresarial, hipótese na qual não é possível aplicar o critério de faturamento bruto. Ademais, o valor de contribuição alinha-se com as contribuições já acordadas com pessoas físicas não administradoras em outros TCCs do caso. A proposta de TCC também prevê obrigações relacionadas à conduta futura por parte do Compromissário nos seguintes termos: 3.3.1.

De forma irretratável e irrevogável, abster-se de praticar qualquer das condutas investigadas nos autos do Processo Administrativo nº 08700.004633/2015-04 (Apartado de Acesso Restrito nº 08700.006640/2015-32); 3.3.2. Portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimento dessas obrigações; e 3.3.3. Não realizar nenhum ato e não se omitir de qualquer forma que possa prejudicar o regular andamento das investigações desenvolvidas pelo CADE; portando-se, assim, de maneira condizente com as obrigações e manifestações de vontade assumidas neste Termo de Compromisso. Ante o exposto, entendo que a presente proposta de TCC preenche todos os requisitos de legalidade e, no mérito, é conveniente e oportuna. 6. Conclusões sobre a proposta apresentada Considerando a análise da proposta e os compromissos assumidos pelo Requerente, concluo que a proposta é oportuna, adequada e suficiente para mitigar futuros riscos concorrenciais e preservar a saúde do mercado em questão. Ante o exposto, verifica-se que o Requerente atende às exigências do Tribunal, apresentando soluções coerentes, proporcionais e justificadas, aptas a assegurar que a operação se desenvolva dentro dos parâmetros legais e de boas práticas concorrenciais. Dispositivo Por todo o exposto, concluo pela homologação da proposta de TCC em exame.

Nos termos da proposta ora apresentada, o Requerente Renato Lustosa Giffoni deverá efetuar o recolhimento ao FDD (Fundo de Direitos Difusos) da contribuição pecuniária no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). É o voto. VICTOR OLIVEIRA FERNANDES Conselheiro-Relator (assinado eletronicamente) ____________________________ Compõem o polo passivo do Processo Administrativo nº 08700.001281/2017-99: Natwest Markets Plc (anteriormente The Royal Bank of Scotland Plc.); Christoph Durst; Christopher Ashton; Colin Devereux; Daniel Evans; Eduardo Lopes Hargreaves; Frank James Cahill; James Witt; James Wynne; John Erratt; José Aloisio Teles Junior; Marco Christen; Mark Clark; Martin Tschachtli; Michael Weston; Niall O’Riordan; Paul Nash; Ralf Klonowski; Richard John Maxwell Gibbons; Richard James Usher e Rohan Ramchandani. (i) NIP: Despacho Decisório nº 24/2025/GAB4/CADE (SEI 1571893); (ii) SCB: Despacho Decisório nº 25/2025/GAB4/CADE (SEI 1580385); (iii) Bofa: Despacho Decisório nº 17/2025/GAB4/CADE (SEI 1570845); (iv) MUFG: Despacho Decisório nº 20/2025/GAB4/CADE (SEI 1570871); (v) Credit Suisse: Despacho Decisório nº 19/2025/GAB4/CADE (SEI 1570867); (vi) Fabio Ramalho: Despacho Decisório nº 22/2025/GAB4/CADE (SEI 1571881); (vii) Felipe Leitão: Despacho Decisório nº 23/2025/GAB4/CADE (SEI 1571883). (i) NIP: SEI 1642127; (ii) SCB: SEI 1642119; (iii) Bofa: SEI 1642377; (iv) MUFG: SEI 1641802; (v) Credit Suisse: SEI 1642125; (vi) Fabio Ramalho: SEI 1641720;

(vii) Felipe Leitão: SEI 1642471. [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE] [ACESSO RESTRITO AO REPRESENTADO E AO CADE]