Julgado — Acórdão nº 96/2016

Boletim de Serviço Eletrônico em 29/09/2016

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

395ª Sessão

Recurso 13504

PROCESSO 10372.000040/2016-52

PROCESSO NA PRIMEIRA INSTÂNCIA 1101523765

RECORRENTE(S):JORGE LUIZ MENEZES CEREJA

UHY MOREIRA - AUDITORES

RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL (BACEN)

RELATOR: ANTONIO AUGUSTO DE SA FREIRE FILHO

BASE LEGAL DAS IMPUTAÇÕES: art. 20 do Regulamento Anexo à Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004; itens 6, 17 e

20, da NBC TA 570, aprovada pela Resolução CFC nº 1.226, de 27 de novembro de 2009; item 7 da NBC TA 705, aprovada

pela Resolução CFC nº 1.232, de 27 de novembro de 2009; e item 1, seção IV da NPA Ibracon nº 02.

EMENTA: RECURSO(S) VOLUNTÁRIO(S)

Auditor Externo - Auditoria - Emitir parecer sem ressalvas, referente às demonstrações financeiras do Banco Morada S.A., na

data-base 31.12.2010, considerando a contabilização irregular de ativos e a ausência de informação necessária para se opinar

acerca da autenticidade e conformidade do saldo de provisão constituída da carteira de crédito própria, que representava 50%

dos ativos totais, além da não adoção de procedimentos adequados de auditoria, induzindo a erro os usuários das informações,

o que constitui infração grave. Caracterizadas autoria e materialidade das irregularidades. Desprovimento dos Recursos

Voluntários.

ACÓRDÃO CRSFN 96/2016

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, decidem os membros do Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional, por unanimidade, nos termos do voto do Relator, conhecer dos recursos e:

1. com relação ao recorrente UHY MOREIRA - AUDITORES, pelo cometimento da infração de

emitir parecer sem ressalvas, referente às demonstrações financeiras do Banco Morada S.A.,

considerando a contabilização irregular de ativos e a ausência de informação necessária para se opinar

acerca da autenticidade e conformidade do saldo de provisão constituída da carteira de crédito própria,

induzindo a erro os usuários das informações, negar provimento ao recurso, mantendo a penalidade

de multa no valor de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais);

2. com relação ao recorrente, JORGE LUIZ MENEZES CEREJA, pelo cometimento da infração de

emitir parecer sem ressalvas, referente às demonstrações financeiras do Banco Morada S.A.,

considerando a contabilização irregular de ativos e a ausência de informação necessária para se opinar

acerca da autenticidade e conformidade do saldo de provisão constituída da carteira de crédito própria,

induzindo a erro os usuários das informações, negar provimento ao recurso, mantendo a penalidade

de proibição de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil pelo prazo de 5 (cinco) anos;

Participaram do julgamento os conselheiros Ana Maria Melo Netto Oliveira, Adriana Cristina Dullius

Britto, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Arnaldo Penteado Laudísio, Flávio Maia Fernandes dos Santos,

Carlos Portugal Gouvêa, Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo e Sérgio Cipriano dos Santos.

Presente o Senhor Representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, Dr. André Alvim de Paula

Rizzo, que reiterou o parecer escrito que consta nos autos, para opinar pelo desprovimento do recurso.

Brasília, 27 de setembro de 2016.

RELATÓRIO

Do objeto

1. Trata-se de processo administrativo instaurado contra a UHY Moreira - Auditores (CNPJ

01.489.065/0001-05) e seu responsável técnico, Sr. Jorge Luiz Menezes Cereja (CPF

360.124.400-49), em face das seguintes irregularidades:

a. Emitir parecer sem ressalvas, referente às demonstrações financeiras do Banco

Morada S.A., na data-base 31.12.2010, considerando a contabilização irregular de

ativos e a ausência de informação necessária para se opinar acerca da autenticidade

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 1

e conformidade do saldo de provisão constituída da carteira de crédito própria, que

representava 50% dos ativos totais, além da não adoção de procedimentos

adequados de auditoria, induzindo a erro os usuários das informações, o que

constitui infração grave.

Capitulação: art. 20 do Regulamento Anexo à Resolução nº 3.198, de 27 de maio de

2004; itens 6, 17 e 20, da NBC TA 570, aprovada pela Resolução CFC nº 1.226, de

27 de novembro de 2009; item 7 da NBC TA 705, aprovada pela Resolução CFC nº

1.232, de 27 de novembro de 2009; e item 1, seção IV da NPA Ibracon nº 02.

Dos Fatos:

2. Os fatos que deram origem ao processo administrativo foram descritos, resumidamente, da

seguinte forma pelo Banco Central do Brasil (Bacen):

a UHY Moreira - Auditores, empresa responsável pelos serviços de auditoria

independente junto ao Banco Morada S.A. – Em liquidação extrajudicial, emitiu

parecer sem ressalvas, referente às demonstrações financeiras de 31.12.2010, em

que pese as graves irregularidades contábeis praticadas de forma sistemática e

contínua pela administração da instituição;

tais irregularidades consistiam em desviar recursos do Banco Morada para a Morada

Investimentos S.A., controladora da instituição financeira, por meio da transferência

de valores significativamente superiores ao estipulado em contrato de prestação de

serviço de correspondente bancário, cujo reconhecimento era diferido, por meio de

contabilização irregular como ativo na rubrica 1.9.9.10-2 – Despesas Antecipadas;

a ausência de informação, necessária para se opinar acerca da autenticidade e

conformidade do saldo de provisão constituída da carteira de crédito própria, que

representava 50% dos ativos totais;

o Banco Morada adotou de forma sistemática e contínua, no período de 2008 a 2010,

procedimentos de contabilização e transferência de recursos, ambos de forma

irregular, no montante de R$78.671 mil, consubstanciados em pagamentos feitos

pelo Banco Morada à Morada Investimentos S.A., referentes à prestação de serviços

de correspondente bancário feitos a maior do que estipulado em contrato;

a detecção deste procedimento irregular por este Banco Central do Brasil se deu

com a comparação dos pagamentos feitos à Morada Investimentos, a título de

prestação de serviços de correspondente bancário, com os valores efetivamente

pactuados em contratos, estando as disposições consolidadas na tabela 1;

Tabela 1 – Contratos de Prestação de Serviço entre Banco Morada e Morada Investimentos

Comissão a ser paga à

Data do Contrato Data do Aditivo Período de Vigência

Morada Investimentos

5% + R$ 1.300 mil

2.1.2004 18.4.2005 1.5.2005 a 30.4.2009

mensais

1.5[7].2010 a 31.8.2010

30.5.2009 30.5.2009 1/ 15%

2/

30.5.2009 1.7.2010 1.5.2009 a 31.12.2009 9,5%

30.5.2009 1.7.2010 1.1.2010 a 30.6.2010 12%

30.5.2009 1.9.2010 1.9.2010 em diante 8%

Fonte: Banco Morada

1/Termo de Rerratificação e Aditamento nº 1 (fls. 35-46)

2/Efeito retroativo a 1.5.2009 (Cláusula Primeira – fl. 35).

a tabela a seguir representa os empréstimos originados pela Morada Investimentos e

os valores efetivamente pagos pelo Banco Morada, no período de janeiro de 2008 a

dezembro de 2010. Considerando os contratos vigentes na época, o Banco Morada

pagou a maior, indevidamente, o montante de R$78.671 mil. A gravidade da infração

praticada pelo Banco Morada fica denotada tanto pela adoção de práticas contrárias

às normas contábeis, com impacto na confiabilidade da contabilidade da instituição

financeira, como quando tais valores pagos a maior são comparados ao Patrimônio

Líquido (PL) do respectivo exercício;

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 2

Tabela 2 – Pagamento ao Correspondente Morada Investimentos – Em R$ mil

Empréstimos Valor devido à Valor pago

PL do

originados Morada pelo Banco à Valor pago

Ano Banco

pela Morada Investimentos Morada a maior

Morada

Investimentos cfe. Contrato Investimentos

2008 51.916 20.792 30.854 10.063 47.720

2009 81.482 13.002 33.712 20.710 57.499

2010 134.242 14.896 62.7951/ 47.898 69.355

total 267.640 48.690 127.361 78.671

Fonte: Banco Morada

1/ Em janeiro/2011 foi pago um valor complementar de R$2.532 mil referente ao período de

apuração de janeiro/2010 a junho/2010.

dessa forma, a administração do Banco Morada deixou de reconhecer nas

demonstrações contábeis do semestre findo em 31 de dezembro de 2010 a

mencionada transferência de recursos à empresa Morada Investimentos, resultando

em publicação de demonstrações contábeis que não refletiam com fidedignidade e

clareza a real situação econômico-financeira da instituição, induzindo a erro clientes,

investidores, Banco Central do Brasil e Sistema Financeiro Nacional em geral;

as irregularidades de que é acusada a UHY estão descritas a seguir, subdivididas

em duas situações:

a) situação 1:

a UHY emitiu parecer sem ressalvas, referente às demonstrações financeiras

do Banco Morada publicadas com data-base 31.12.2010, a despeito dos

significativos impactos que os procedimentos contábeis irregulares praticados

pela administração da instituição financeira, descritos anteriormente, tiveram

em seus livros. Naquele parecer, a UHY opina que aquelas demonstrações

apresentam adequadamente a posição patrimonial e financeira do Banco

Morada. Sendo assim, a não adoção de procedimentos básicos de auditoria

levou à validação de demonstrações que não condiziam com a real situação

econômico-financeira da instituição, induzindo a erro clientes, investidores,

Banco Central do Brasil e Sistema Financeiro Nacional em geral.

a.1) inexistência de testes substantivos acerca de informação material, em

desacordo com o estabelecido por meio da NPA Ibracon nº 2, item 1 da seção

IV e item B da seção V, bem como pelas NBC TAs nº 200, 315 e 320;

de acordo com o conjunto das orientações acima mencionadas, vigentes

para as auditorias das demonstrações contábeis do exercício findo em

31.12.2010, o saldo da rubrica 1.9.9.10-2 – Despesas Antecipadas

deveria ter sido objeto de procedimentos de auditoria acurados, dada a

sua relevância, uma vez que o valor informado de R$69.919 mil pelo

Banco Morada nessa rubrica, contido na nota explicativa nº 8 do

demonstrativo publicado em 28.2.2011, representava 101% do seu

Patrimônio Líquido, de R$69.355 mil na mesma data-base;

corroborando tal relevância, a própria auditoria externa relata em seus

papéis de trabalho que ao comparar o saldo de Despesas Antecipadas

do final do Exercício de 2010 com os totais do Ativo, do Patrimônio

Líquido e das Operações de Crédito da Auditada em relação a outras

empresas do setor financeiro, constatou a existência de comprometimento

relevante de seu patrimônio;

caso colocado em prática os procedimentos de auditoria estabelecidos

pelo Ibracon, na NPA nº 2, item B, subitem 5, o exame das transações

com partes relacionadas demonstraria diferenças substanciais entre os

valores pactuados e os efetivamente pagos pelo Banco Morada à Morada

Investimentos. Dessa forma, somente para o ano de 2010, detectar-se-

iam inconsistências no montante de R$47.898 mil (R$23.902 mil somente

para o segundo semestre/2010);

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 3

a.2) continuidade operacional da entidade, não obstante a inobservância

quanto aos procedimentos básicos de auditoria previstos na NPA nº 2 acima

citada, o auditor, conforme NBC TA 570, tem como responsabilidade expressar

uma conclusão sobre se existe incerteza significativa sobre a capacidade de

continuidade operacional da auditada. Nesse contexto, a auditoria externa,

segundo seus papéis de trabalho, relata que ao comparar o saldo de Despesas

Antecipadas do final do Exercício de 2010 com os totais do Ativo, do

Patrimônio Líquido e das Operações de Crédito da Auditada em relação a

outras empresas do setor financeiro, constatou a existência de

comprometimento relevante de seu patrimônio, colocando, assim, em dúvida a

continuidade da instituição auditada;

ato contínuo, o auditor deve determinar que as demonstrações contábeis

divulguem claramente que existe incerteza significativa relacionada a

eventos ou condições que podem levantar dúvida relevante quanto à

capacidade de continuidade operacional e, portanto, que pode não ser

capaz de realizar seus ativos e saldar seus passivos no curso normal do

negócio (NBC TA 570, item 18);

uma vez não divulgadas adequadamente as demonstrações contábeis, o

auditor deve expressar uma opinião com ressalva ou adversa, conforme

apropriado, de acordo com o item 20 da NBC TA 705 – Modificações na

Opinião do Auditor Independente. O auditor deve declarar, no seu

relatório de auditoria independente, que há uma incerteza significativa

que pode levantar dúvida relevante quanto à capacidade de continuidade

operacional da entidade;

assim, ao não cumprir o estabelecido na normatização do Conselho

Federal de Contabilidade (CFC) e do Instituto dos Auditores

Independentes do Brasil (Ibracon), a UHY incorreu também no

descumprimento ao art. 20 do Regulamento Anexo à Resolução nº 3.198,

de 2004, segundo o qual o auditor independente deve seguir as normas e

os procedimentos editados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo

Banco Central do Brasil e, no que não for conflitante com estes, aqueles

determinados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), pelo CFC e

pelo Ibracon;

por conseguinte, a não verificação adequada dos procedimentos de

auditoria levou à emissão de parecer sem ressalvas por parte da UHY, a

despeito da alta relevância dos valores envolvidos, induzindo a erro os

usuários das informações.

b) situação 2:

a UHY emitiu parecer sem ressalvas, referente às demonstrações financeiras

do Banco Morada publicadas com data-base 31.12.2010, a despeito da

ausência de informação necessária para se opinar acerca da autenticidade e

conformidade do saldo de provisão da carteira de crédito própria do Banco

Morada;

as deficiências da auditoria independente estão evidenciadas no relatório que

versa sobre o sistema de controles internos e descumprimento de dispositivos

legais e regulamentares elaborado em atendimento ao contido nos incisos II e

III, do art. 21 do Regulamento Anexo à Resolução nº 3.198, de 2004,

observados os critérios contidos na Circular nº 3.467, de 14 de setembro de

2009;

o item nº 2 "Controles Internos" da seção IV da NPA nº 2 do Ibracon afirma que

a "finalidade do estudo e avaliação pelo auditor, do sistema contábil e controles

internos relacionados, é estabelecer uma base em que se apoiar para

determinação da natureza, extensão e realização oportuna dos testes de

auditoria a serem aplicados no exame das demonstrações financeiras";

no relatório emitido pela UHY com tal finalidade, concluído em 24.2.2011,

tendo o semestre de referência findo em 31.12.2010, o seu item nº 3 menciona

que "[...] Não foi apresentada a base de dados remetida pela empresa

terceirizada que controla a classificação dos níveis de risco das operações de

crédito, para validação dos saldos". Ademais, conforme papéis de trabalho da

UHY acerca da provisão sobre operação de crédito (PDD), cita-se que "[...]

Observamos a tela do sistema de informações da Auditada quanto à

classificação de risco e constatamos que o referido sistema gera informações

divergentes do estipulado pela Resolução 2.682";

considerando ainda a relevância da carteira de crédito própria (R$284.329 mil),

que representava 50% dos ativos totais na data-base 31.12.2010, a

inexistência da base de dados acima citada impossibilitaria qualquer

checagem e conclusão pela auditoria independente acerca da autenticidade e

conformidade do saldo da carteira de crédito da instituição, dado que a

provisão calculada é conta redutora do montante contabilizado na respectiva

carteira de crédito;

conforme NBC TA nº 705 – Modificações na Opinião do Auditor Independente,

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item nº 7 (b), o auditor deve expressar uma opinião com ressalva quando ele

não consegue obter evidência apropriada e suficiente de auditoria para

suportar sua opinião, mas ele conclui que os possíveis efeitos de distorções

não detectadas, se houver, sobre as demonstrações contábeis poderiam ser

relevantes, mas não generalizados. Tal circunstância é aplicável ao caso em

análise;

assim, ao não cumprir o estabelecido na normatização do CFC e do Ibracon, a

UHY incorreu também no descumprimento ao art. 20 do Regulamento Anexo à

Resolução nº 3.198, de 2004, segundo o qual o auditor independente deve

seguir as normas e os procedimentos editados pelo Conselho Monetário

Nacional, pelo Banco Central do Brasil e, no que não for conflitante com estes,

aqueles determinados pela CVM, pelo CFC e pelo Ibracon;

a não verificação adequada dos procedimentos de auditoria apontados levou à

emissão de parecer sem ressalvas pela UHY, a despeito da extensão das

graves irregularidades contábeis adotadas e da alta relevância dos valores

envolvidos, induzindo a erro os usuários das informações.

Defesas

3. Regularmente intimados em 22.8.2011 (fls. 904 e 911), a UHY e seu responsável técnico,

Sr. Jorge Luiz Menezes Cereja, apresentaram intempestivamente, segundo o Bacen,

razões de defesa em 22.9.2011, de mesmo conteúdo alegando, em síntese, que:

o Banco Central do Brasil tem poder de sanção apenas sobre a pessoa física do

auditor independente, não sobre a empresa de auditoria. A sociedade é responsável

solidária e pode sofrer ação de regresso caso o auditor venha a ser considerado

responsável por prejuízos;

a auditoria recomendou ao Banco Morada aumento do capital social como

imprescindível para a continuidade dos negócios. Ocorre que, por questões

técnicas/contábeis, o Relatório de Auditoria foi emitido em fevereiro de 2011, sobre a

data base de 31.12.2010, e o aumento do capital social do Banco Morada efetivou-se

em 10.1.2011. Não havia mais razão para ressalvar o risco de continuidade

operacional do Banco Morada após o aumento de capital;

é sem razão a capitulação por descumprimento ao contido no art. 20 do

Regulamento Anexo à Resolução nº 3.198, de 2004, pois foram observadas as

normas e procedimentos de auditoria estabelecidos pelo Banco Central do Brasil,

Conselho Federal de Contabilidade, CVM e Ibracon;

foram executados testes específicos capazes de assegurar a emissão dos relatórios

exigidos no art. 21 do Regulamento Anexo à Resolução nº 3.198, de 2004;

os Relatórios Circunstanciados de Auditoria do segundo semestre de 2010 foram

contemplados com observações e parágrafos de ênfase que demonstram o

cumprimento do art. 20 do Regulamento Anexo à Resolução nº 3.198, de 2004;

foram obtidas suficientes evidências de auditoria para opinar sobre a continuidade

operacional, tendo ocorrido um aumento de capital que foi homologado pelo Banco

Central do Brasil e referido em parágrafo de ênfase do Relatório dos Auditores.

Portanto, não cabe a capitulação nos item 6, 17 e 20 da NBC TA 570, aprovada pela

Resolução CFC nº 1.226, de 2009;

foram expressadas ressalvas nas peças apresentadas. Portanto, não cabe a

capitulação no item 7 da NBC TA 705;

foram apontadas as inconsistências detectadas nos exames e nos relatórios

circunstanciados que acompanham as demonstrações contábeis com data-base em

31 de dezembro de 2010. Portanto, não é aplicável a capitulação no Item I, Seção IV

da NPA Ibracon nº 02;

o trabalho de auditoria sob exame abrange o exercício encerrado em 31.12.2010.

Portanto, referir "as graves irregularidades contábeis praticadas de forma sistemática

e contínua pela administração da instituição" é inadequado. Está consignado no

Relatório Final e no Papel de Trabalho:

Observamos que foi implantado, desde novembro de 2010, o sistema que visa

adequar e individualizar o reconhecimento das despesas pelo critério pro rata

temporis, contrato a contrato. Solicitamos o relatório do referido sistema e

constatamos que os registros estão sendo realizados de forma individual, pro

rata e por competência, atendendo à determinação do BACEN.

Levando-se em consideração que é permitido às Instituições Financeiras

registrar a aplicação de recursos em pagamentos antecipados, nos quais

incorrerão, às mesmas, benefícios ou prestação de serviços em períodos

seguintes (Circular nº 1.273, de 29 de dezembro de 1987), e que os valores das

despesas já saíram do caixa e só serão reconhecidas no resultado

posteriormente por convenção contábil (princípio da competência), devemos

identificar como válidos os respectivos lançamentos.

discordam da afirmativa da "ausência de informação, necessária para se opinar

acerca da autenticidade e conformidade do saldo de provisão constituída da carteira

de crédito própria, que representava 50% dos ativos totais". O Papel de Trabalho

relativo aos exames da Provisão para Operações de Crédito menciona que:

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Recebemos uma planilha de controle interno com a classificação dos níveis de

risco de crédito dos contratos do Banco Morada e encontramos igualdade.

Solicitamos à auditada a base de dados remetida pela empresa terceirizada

que controla a classificação dos níveis de risco, mas até o encerramento dos

trabalhos não recebemos o arquivo.

A informação solicitada contribuiria para evidenciar o exposto no ofício enviado

em resposta ao BACEN em 31.1.2011, de que foram promovidas alterações no

sistema adequando as classificações de risco a partir de janeiro de 2011,

conforme consta na correspondência enviada pelo órgão fiscalizador.

como possuíam a visão de que o Banco Morada iria ter continuidade de seus

negócios, tinham intenção de proceder a uma avaliação mais percuciente do

atendimento ao contido na Resolução nº 2.682, de 22 de dezembro de 1999, no

decorrer do primeiro semestre de 2011;

não concordam com a colocação disposta na "situação 1" da descrição das

irregularidades constantes da intimação inicial, pois os trabalhos foram planejados

de forma a verificar os controles internos, peças contábeis e documentos

apresentados e testar sua veracidade e consistência;

o contrato celebrado entre o Banco Morada e a Morada Investimentos determinava o

pagamento de uma comissão de 5% sobre as propostas de empréstimos aprovadas

mais um valor mensal de R$1.300.000,00 pela prestação de "Assessoria Creditícia".

Em 30.5.2009 o Banco Morada e a Morada Investimentos celebraram aditivo

contratual aumentando a comissão para 15%. Este contrato estava vigente no

período em tela, foi avaliado pelo Banco Central do Brasil e não se tem

conhecimento de pronunciamento em contrário ao que foi ajustado, nem de ter sido

questionada sua legalidade;

as informações apresentadas pelo Banco Central do Brasil referentes ao valor pago

a maior à Morada Investimentos (tabela 2) não condizem com as informações obtidas

pela intimada, que sempre recebeu como contrato em curso o Aditivo Contratual de

30.5.2009, que estabelecia uma comissão de 15% do valor dos empréstimos e

vigência retroativa a 1.5.2009, fato que acarretava uma diferença de 6.269 mil em

relação às informações constantes da intimação;

efetuaram todo o levantamento da Morada Investimentos como fornecedora de

serviços ao Banco Morada, visitando instalações e examinando diversos aspectos

de suas operações;

o valor das comissões pagas à Morada Investimentos era calculado sobre os valores

das propostas encaminhadas e aceitas. Os pagamentos eram atrelados à obtenção

de receitas futuras e o pagamento deveria ser ativado e apropriado mensalmente

pelo prazo individual dos empréstimos captados, respeitando o critério pro rata

temporis;

com lastro em relatório fornecido pelo Banco Morada, mencionando a base de

cálculo para remuneração de correspondentes, avaliaram uma amostra aleatória

julgada suficiente para emitir opinião, tendo sido testados diversos aspectos desta,

corroborando a legitimidade dos futuros clientes;

refutam a imputação de não terem verificado de forma adequada os procedimentos

de auditoria requeridos para avaliar a continuidade operacional da entidade. Este

assunto foi objeto de exames desde, pelo menos, o balanço com data-base em

30.6.2010, quando foi observada a existência de discrepâncias entre os valores

apropriados como despesa efetiva do período e os mantidos na rubrica Despesas

Antecipadas. Na ocasião exigiu-se do Banco Morada que corrigisse suas práticas e

passasse a apropriar as despesas com correspondentes bancários de forma

regulamentar. Aduziram ter sido desconsiderado pelo Banco Central do Brasil o

evento subsequente constante do Parágrafo de Ênfase do Relatório dos Auditores

Independentes, explicitado na Nota Explicativa nº 19 das Demonstrações Contábeis,

relativo ao aumento do capital social, evento que foi motivado pela intervenção da

UHY e que eliminou o risco de continuidade operacional;

é descabida a afirmativa de ter sido o Banco Central do Brasil induzido a erro pela

falta de menção das situações descritas nos relatórios circunstanciados dos

auditores independentes, eis que estes também são integrantes do conjunto de

documentos da auditoria entregues a esta Autarquia, que já havia colocado a

instituição na situação "Em evidência";

a transferência de recursos para a controladora, a título de Despesas Antecipadas,

estava embasada em cláusulas contratuais que previam a prestação de serviços de

correspondente bancário, o que, por si só, não configura conduta irregular;

não concordam com a afirmativa de não adoção de procedimentos básicos de

auditoria, pois em seu Relatório Final dos Auditores Independentes, que

acompanhou a publicação das Demonstrações Contábeis, os fatos foram registrados

nos Relatórios Circunstanciados;

sobre a questão de prejuízo a usuários das demonstrações contábeis, deve ficar

claro que o Banco Morada não é uma instituição tomadora de recursos de forma

pulverizada. Trata-se de uma empresa sem ações negociadas em Bolsa de Valores,

sendo controlada pela Morada Investimentos S.A., que por sua vez é controlada pela

Morada Empreendimentos e Participações S.A.;

a UHY está a quarenta e seis anos no mercado de auditoria sem qualquer

antecedente de ocorrência profissional.

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Decisão do Bacen

4. Após análise das considerações dos Recorrentes, o Bacen entendeu, resumidamente,

que:

i. o § 3º do art. 26 da Lei nº 6.385, de 1976, incluído pelo art. 14 da Lei nº 9.447, de

1997, autoriza a responsabilização administrativa, perante o Banco Central do

Brasil, das empresas de auditoria e dos auditores independentes, por atos ou

omissões em que incorram no desempenho das atividades de auditoria;

ii. no que diz respeito à alegada atuação da intimada no mercado de auditoria sem

qualquer ocorrência profissional, que a Administração Pública está adstrita ao

princípio da legalidade estrita, não havendo previsão legal para considerações a

respeito de seus antecedentes;

iii. quanto às alegações alusivas à ausência de prejuízo aos usuários das

demonstrações contábeis, registre-se que, além da obrigação de observância dos

normativos que regulamentam sua atividade, o auditor possui com tais usuários o

compromisso de natureza ética de conferir credibilidade às informações divulgadas.

Portanto, não se justifica o argumento de que o Banco Morada é uma empresa sem

ações negociadas em Bolsa de Valores e que não é uma instituição tomadora de

recursos de forma pulverizada;

iv. no mérito, em primeiro lugar, não servem para afastar a suposta irregularidade as

alegações da defesa de que foram feitas observações e registros acerca das

ocorrências nos relatórios circunstanciados e em outros papéis de trabalho

entregues a esta Autarquia, na medida em que a irregularidade de que trata o

presente processo administrativo constitui-se na emissão de parecer, sem ressalvas,

que acarretou a validação de demonstrações financeiras que não refletiam a real

situação econômico-financeira do Banco Morada;

v. no tocante à inexistência de testes substantivos acerca de informação material,

tomando-se por base os instrumentos contratuais celebrados entre o Banco Morada

e a empresa Morada Investimentos, constata-se que o contrato firmado em 2.1.2004

(fls. 32–34), que na sua Cláusula nº 9 estabelecia uma comissão equivalente a 10%

(dez por cento) do valor total das operações efetivamente contratadas, foi alterado

por diversas vezes, visando estabelecer novos patamares de remuneração para o

serviço de correspondente bancário;

vi. da análise dos autos, extrai-se que por meio do Termo Aditivo de 18.4.2005 (fl. 31),

ficou estabelecido que a referida comissão alcançaria 5% do valor das operações de

empréstimo encaminhadas, passando-se a incluir uma parcela fixa mensal de R$1,3

milhão. Por meio do Termo de Rerratificação e Aditamento nº 1, de 30.5.2009 (fls.

35–46), foi convencionado que o valor da comissão seria calculado a partir da

aplicação do percentual de 15% sobre o valor dos empréstimos liberados e

aprovados pelo Banco Morada, conforme se extrai da cláusula 14, com efeito

retroativo a 1.5.2009, estabelecido na cláusula 1;

vii. posteriormente, em 1.7.2010, a cláusula 1 do aditamento nº 2 (fls. 49–50) dispôs que

a partir de 1º de janeiro de 2009 a comissão seria de 9,5%, enquanto que no

aditamento nº 3, da mesma data (fls. 51–52), convencionou-se na cláusula 1 que

durante o período de 1º de janeiro de 2010 a 30 de junho de 2010, a comissão seria

de 12%, ao tempo em que no Aditamento nº 4, de 1º de setembro de 2010 (fls. 53–

54), restou estabelecido que a comissão seria de 8% a partir daquela data (fl. 1.493);

viii. a partir da análise das notas fiscais dos serviços prestados pela Morada

Investimentos no período de janeiro de 2008 a janeiro de 2011 (fls. 70–697) e dos

extratos de faturamento correspondentes à prestação do serviço (fls. 700–731),

constata-se que, conforme disposto na Tabela 2, o Banco Morada efetuou

pagamentos acima do que estava estabelecido contratualmente, com excesso de

R$10.063 mil no ano de 2008, R$20.710 mil no ano de 2009 e R$47.898 mil no ano

de 2010, contabilizando indevidamente os valores na conta Despesas Antecipadas –

1.9.9.10-2, que, segundo as notas explicativas referentes às demonstrações

contábeis daquele exercício, destinava-se à contabilização de comissões pagas a

correspondentes bancários pela colocação de operações de crédito consignado;

ix. nesse contexto, a despeito de alegar uma diferença de R$6.269 mil em relação às

informações constantes da tabela 2, tendo em vista a adoção do critério pro rata

temporis tendo sempre por base o Aditivo Contratual de 30.5.2009, que estabelecia

uma comissão de 15% do valor dos empréstimos e vigência retroativa a 1.5.2009,

não trouxe a defesa qualquer comprovação atinente a seus cálculos, cumprindo

consignar que o valor da comissão estabelecido nos instrumentos contratuais e

aditivos mencionados tinha como parâmetro o valor do empréstimo concedido;

x. cabe mencionar que constam dos papéis de trabalho do auditor independente uma

planilha (fl. 896) trazendo a comparação do valor da rubrica Despesas Antecipadas

do Banco Morada S.A. com a situação de outras instituições financeiras, figurando

em nota explicativa que a intimada considerava como válidos os respectivos

lançamentos, mas que, ao comparar o saldo de Despesas Antecipadas da auditada

em relação a outras empresas do setor financeiro, concluía pela existência de

comprometimento do patrimônio da instituição, a qual, ao reconhecer toda sua

despesa antecipada, teria seu Patrimônio Líquido virado (negativo);

xi. fica claro, pelo conteúdo das observações que o auditor tinha plena ciência da

distorção que ocorria naquela conta e da sua gravidade, na medida em que

ameaçava a continuidade operacional da instituição. A defesa acaba por corroborar

a ciência das irregularidades, ao alegar que esta continuidade operacional da

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 7

entidade já fora objeto de exames desde, pelo menos, o balanço com data-base de

30.6.2010, quando se observou a existência de discrepância entre os valores

apropriados como despesa efetiva do período e os mantidos na rubrica Despesa

Antecipada, levando inclusive os auditores a exigir que o Banco Morada "corrigisse

suas práticas e passasse a apropriar as despesas com correspondentes bancários

de forma regulamentar";

xii. cientes de que o reconhecimento dos valores lançados em Despesas Antecipadas

poderia tornar o Patrimônio Líquido da instituição negativo e do caráter irregular da

contabilização de eventos relacionados àquela rubrica, os intimados afirmam em sua

defesa que examinaram o contrato que gerou esta distorção, não encontrando

qualquer irregularidade, sendo aquele o documento legal e vigente durante o período

auditado. Alegaram ainda que fizeram o levantamento da Morada Investimentos

como fornecedora de serviços e avaliaram uma "amostra aleatória [de empréstimos]

julgada suficiente para emitir opinião";

xiii. o fato de as irregularidades retratadas não terem sido investigadas apropriadamente

revela a não adoção de procedimentos adequados de auditoria que teriam revelado

diferenças substanciais entre o valor pactuado e o efetivamente pago, caracterizando

uma transferência irregular de recursos para a controladora. A falta destes

procedimentos adequados de auditoria resultou na emissão de parecer sem que

tenham sido obtidas as informações necessárias para opinar sobre as

demonstrações contábeis;

xiv. diante do exposto, fica claro que o exame dos documentos e eventos relacionados

com a conta Despesas Antecipadas não foi feito com o nível de detalhamento

exigido pela norma NPA nº 2, tendo em vista a relevância daquela conta e seus

valores expressivos em relação ao total dos ativos. Também não foram respeitadas

as NBC TAs , pois estas exigem que o auditor obtenha, como base para emissão de

opinião, segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo

estão livres de distorção relevante (item 5 da NBC TA 200). Cumpre consignar que

as consequências dos atos e fatos devidamente comprovados nos autos atrelados a

outras infrações acabaram por levar o Banco Morada ao regime de intervenção e, em

seguida, à liquidação extrajudicial;

xv. no que concerne à continuidade operacional da entidade, alegam os indiciados que

esta não era ameaçada pelo "comprometimento relevante" citado nos papéis de

trabalho porque já estava em andamento um aumento de capital, o qual teria sido

recomendado pela própria Auditoria como medida "imprescindível para a

continuidade dos negócios". Assim, não resta dúvida que o aumento de capital

realizado pelo Banco Morada em 10.1.2011, com acréscimo de R$40 milhões ao

Patrimônio Líquido teve por objetivo fazer frente ao deperecimento patrimonial que,

em 31.12.2010, ameaçava a continuidade operacional do banco, e que o auditor

tinha plena ciência desta situação;

xvi. ressalte-se que o Parágrafo de Ênfase do Relatório dos Auditores Independentes, de

24.2.2011 (fl. 27), que a defesa alega não ter sido considerado pelo Banco Central

do Brasil, não traz aos usuários das demonstrações financeiras nenhuma informação

sobre o risco de continuidade da instituição, apenas repete ipsis litteris a nota

explicativa 19 que informa sobre o aumento de capital ocorrido em 10.1.2011;

xvii. a NBC TA 705 prescreve que o auditor deve modificar sua opinião, fazendo ressalva

quando ele conclui que as demonstrações contábeis, como um todo, apresentam

distorções relevantes. A NBC TA 200 diz que "as distorções, inclusive as omissões,

são consideradas relevantes se for razoável esperar que, individual ou

conjuntamente, elas influenciem as decisões econômicas dos usuários tomadas com

base nas demonstrações contábeis";

xviii. a alegada recomendação da intimada para que o Banco Morada efetuasse aumento

do capital social no sentido de permitir a continuidade dos negócios não afasta a

ocorrência da irregularidade, consubstanciada na emissão de parecer sem

ressalvas, referente a demonstrações financeiras que não refletiam a situação

econômico-financeira do auditado;

xix. quanto ao saldo de provisão da carteira de crédito própria, cumpre mencionar que o

Relatório Circunstanciado dos auditores (fl. 897) relata que, durante a auditoria

referente ao segundo semestre de 2010, não houve acesso à base de dados da

empresa terceirizada que controla a classificação dos níveis de risco das operações

de crédito. Em sua defesa os intimados não contestam que a inexistência desta base

de dados impossibilitaria qualquer checagem e conclusão pela auditoria

independente acerca da autenticidade e conformidade do saldo da carteira de crédito

da instituição, dado que a provisão calculada é a redutora do montante contabilizado

na respectiva carteira de crédito;

xx. as alegações dos intimados de que, uma vez que não receberam a base de dados,

utilizaram uma "planilha interna" para fazer sua avaliação de conformidade, e de

que, por acreditarem que o Banco Morada iria ter continuidade de seus negócios,

tinham intenção de proceder a uma "avaliação mais percuciente do atendimento ao

contido na Resolução nº 2.682, de 1999, no decorrer do primeiro semestre de 2011"

apenas confirmam a ausência de procedimentos adequados de auditoria. Ressalte-

se que estas atitudes foram tomadas mesmo diante das discrepâncias relatadas

entre as informações obtidas no sistema de informações da auditada e o estipulado

por aquela Resolução;

xxi. nos termos da NPA nº 2, a relevância de uma conta para a determinação da

extensão dos testes de auditoria é determinada levando em consideração o aspecto

de "valores expressivos que representam componentes importantes nas

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 8

demonstrações financeiras, em relação ao total dos ativos, patrimônio líquido,

resultado do período, etc." Considerando-se que o valor da carteira de crédito

própria (R$284.329 mil) representava 50% dos ativos totais na data-base 31.12.2010,

os testes de auditoria sobre as respectivas operações deveriam ter sido realizados

com a maior extensão possível, inclusive no que tange aos diversos testes de

transações e testes de saldos, conforme determinado no NPA 2, na seção V, letra B

– Procedimentos substantivos – Bancos Comerciais, item 3 – que trata

especificamente das operações de crédito;

xxii. fica claro, portanto, que não foi atendido o disposto naquela norma, uma vez que não

houve a devida checagem da autenticidade e da conformidade do saldo da carteira

de crédito da instituição, que teria reflexos nas respectivas provisões, e, uma vez que

a divulgação desta ausência de informações teria influência sobre decisões

econômicas dos usuários, também esta situação deveria ter causado modificação da

opinião dos auditores, ou seja, causado emissão de parecer com ressalva;

xxiii. por todo o exposto, o Bacen entendeu caracterizado que os indiciados incorreram em

irregularidade de natureza grave, sujeitando-se às penalidades citadas no § 3º do

art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, com redação alterada pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de

1997, na medida em que diante da inépcia da auditoria realizada no Banco Morada,

em inobservância às normas técnicas e profissionais a que estão sujeitos no

exercício de suas atribuições, deixaram de adotar procedimentos adequados de

auditoria e omitiram ressalvas devidas no parecer referente às demonstrações

financeiras daquela instituição financeira na data base 31.12.2010, fazendo com que

aquele documento deixasse de oferecer a confiabilidade necessária aos seus

clientes, acionistas e perante terceiros em geral, dentre os quais esta Autarquia no

âmbito de sua atribuição de supervisão do Sistema Financeiro Nacional;

xxiv. a responsabilidade pelas irregularidades apontadas recai sobre o Sr. Jorge Luiz

Menezes Cereja, como sócio responsável-técnico daquela sociedade, por ter

assinado, isoladamente, o Relatório dos Auditores Independentes de 24.2.2011 (fls.

26–27), além do Relatório Circunstanciado de Auditoria, da mesma data (fls. 897–

899), ambos referentes ao segundo semestre do ano de 2010;

xxv. quanto à responsabilização da UHY Moreira - Auditores, consigne-se que a pessoa

jurídica age por intermédio de seus representantes legais e os atos desses, no

âmbito da função concedida, são considerados atos da própria pessoa jurídica, que

por eles se obriga e responde.

5. Assim, o Bacen aplicou as seguintes penalidades aos indiciados conforme Decisão

1541/2012-Diorf (fls. 966/972), de 17/10/2012:

i. PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais

instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, ao Sr. Jorge Luiz

Menezes Cereja, pelo prazo de 5 (cinco) anos, com fulcro no art. 11, inciso VII, da Lei

nº 6.385, de 1976, com redação dada pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997; e

ii. MULTA de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) à empresa UHY Moreira -

Auditores, com fulcro no art. 11, inciso II, § 1º, da Lei nº 6.385, de 1976, com as

alterações introduzidas pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997.

Comunicações à CVM e ao CFC

6. Em 13/09/2011 o Bacen expediu correspondências à CVM (fl. 963) e ao Conselho Federal

de Contabilidade – CFC (fl. 964), informando que, no exercício de suas atribuições legais,

o Bacen constatou eventual irregularidade praticada pela UHY Moreira – Auditores (CNPJ

01.489.065/0001-05), anexando cópias das fls. 1 a 902 do processo 1101523765 e das fls.

1 a 7 do processo 1101527862.

Recursos Voluntários

7. Intimados da decisão do Banco Central do Brasil em 30/10/2012 (fls. 974/975), os

Recorrentes apresentaram recursos voluntários tempestivos em 13/11/2012 (fls. 978/990 e

991/1002). Em suas razões recursais os recorrentes alegaram, em síntese, que:

a. JORGE LUIZ MENEZES CEREJA:

i. Em nenhum momento foi mencionada a NBC TA 560-Eventos Subsequentes,

que é justamente o embasamento legal que sustentou a nossa mudança de

opinião, por assim dizer, onde desconsideramos pontos relevantes apurados

nos trabalhos de campo em prol de uma situação ocorrida a posteriori, mas que

influiu de forma significativa em nossa opinião;

ii. Foram obtidas suficientes evidências de auditoria para opinar sobre a

continuidade operacional, tendo ocorrido um aumento de capital que foi

homologado pelo Banco Central do Brasil ...;

iii. Não cabe desta forma a alegação contida no item 26 da Decisão 1.541/2012,

de que em inobservância às normas técnicas e profissionais a que estamos

sujeitos no exercício de nossas atribuições, deixamos de adotar procedimentos

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 9

adequados de auditoria e omitimos ressalvas devidas no parecer referente às

demonstrações financeiras ... na data base 31.12.2010 ...;

iv. Em relação às outras infrações cometidas pela Instituição, ..., as mesmas são,

ironicamente, eventos subseqüentes, identificadas após a intervenção efetuada

na instituição pelo Banco Central do Brasil e compartilhadas com nossa equipe

de auditoria, visto que somos os responsáveis pela auditoria externa do Banco

Morada S/A;

v. A parte irregular das operações, contudo, não transitava pela contabilidade da

instituição e só foram identificadas pelo acesso irrestrito obtido pela equipe de

intervenção;

vi. A despeito destas infrações, caracterizada claramente como uma fraude, nos

reportamos à NBC TA 240-Responsabilidade do Auditor em Relação à Fraude

...;

vii. ... houve, por parte da administração da instituição, omissão de informações e

declarações inverídicas, através de sua Carta de Responsabilidade de

Administração, elaborada de acordo com a NBC TA 580, onde foram omitidas

as transações efetuadas com suas empresas ligadas ...;

viii. Tirar um profissional do mercado de trabalho por 5 anos, nos dias atuais, é

excluí-lo profissionalmente ... .

b. UHY MOREIRA AUDITORES: em síntese, traz peça de defesa com os mesmos

argumentos apresentados pelo Sr. JORGE LUIZ MENEZES CEREJA. As principais

novidades trazidas neste Recurso estão consubstanciadas nas considerações finais,

que traremos, em síntese, a seguir:

i. Requer ao Bacen a comprovação de certificado do CNAI [Cadastro Nacional

de Auditores Independentes] do gerente técnico que examinou e fez a crítica

dos trabalhos elaborados pela UHY MOREIRA AUDITORES para o Banco

Morada, sob pena de nulidade dos atos por ele praticados;

ii. ... face à demonstração inequívoca de que houve obediência às normas de

auditoria aplicáveis e possíveis à auditoria ... e que as infrações agravantes

que efetivamente levaram à liquidação da Instituição Financeira foram

cometidas pela sua administração, fora do ambiente de controle acessível aos

auditores, conforme disposto nos parágrafos 3º e 4º, do art. 26 da Lei 6.385,

com as alterações introduzidas pela Lei 9.447/1997, requer seja reconsiderada

a aplicação da multa.

Movimentação

8. Após autuação no CRSFN em 22/01/2013 (fl. 1007), o processo foi encaminhado à PGFN

em 11/06/2013 (fl. 1015).

9. Em 08/10/2013 os Recorrentes apresentaram documento (fls. 1016/1035) com “Fatos

relevantes ocorridos após a apresentação da defesa e recurso”, em que esclarece que a

justiça do Rio Grande do Sul julgou o CRC/RS incompetente para processar e julgar atos

contábeis realizados em clientes com sede no Rio de Janeiro (fls. 1016 e 1027). Além

disso, esclarecem que o Banco Central não disponibilizou vistas ao Relatório da

Comissão de Inquérito que analisou as causas da Intervenção do Banco Morada S.A., de

forma que pudessem analisar o que ocorreu efetivamente e determinar onde teriam

falhado e onde poderiam ser responsabilizados por sua falta de empenho ou competência.

O mesmo ocorreu com a solicitação para ter vistas da ata da assembléia e pertinentes

convocações que aprovaram o aumento de capital, embora várias requisições, verbais e

escritas, fossem feitas neste sentido, resultaram sem sucesso.

Parecer da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional

10. Em 07/10/2015 (fls. 1037/1038) a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional elaborou o

Parecer PGFN/CAF/CRSFN nº 304/2015 (fls. 1037/1038), com o seguinte posicionamento:

A alegada nulidade processual, por suposta inabilitação dos analistas do Banco

Central, não procede, haja vista que não se aplica ao caso o decreto-lei invocado

pelos Recorrentes. A legitimidade e legalidade da atuação dos servidores do Banco

Central decorre dos normativos que atribuem competência administrativa à autarquia

para fiscalizar todos os agentes atuantes neste setor. A Lei nº 9.447/97 deu nova

redação aos arts. 22 a 26 da Lei 6.385/76, atribuindo competência ao Banco Central

do Brasil para aplicar penalidades às empresas de auditoria contábil ou aos

auditores contábeis independentes “pelos atos praticados ou omissões em que

houverem incorrido no desempenho das atividades de auditoria de instituições

financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pela Autarquia” (§ 3º, art.

26, da Lei nº 6.385/76);

Os Recorrentes insistem que as fraudes cometidas pel instituição auditada, Banco

Morada, não estavam ao alcance dos auditores ...;

Está claro nos autos, que a auditoria independente teve condições de identificar

desvios contábeis cometidos pela auditada, tanto assim que fez as tais ‘observações

e registros’ nos relatórios circunstanciados. Entretanto, os Recorrentes não fizeram a

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 10

imprescindível ressalva em seu parecer, o que culminou na certificação de dados

que não refletiam fidedignamente a real situação econômico-financeira da instituição;

Assim sendo, os argumentos esgrimidos pelos Recorrentes não procedem, restando

configuradas a autoria e materialidade da irregularidade (emitir parecer sem ressalva

pertinente e necessária);

A dosimetria da pena, não obstante elevada, está adequada à gravidade dos fatos e

à conduta dos punidos, bem como de suas repercussões...;

... opina-se pelo desprovimento dos recursos e conseqüente manutenção da decisão

recorrida.

Diligência

11. O Recurso foi sorteado a este Relator na 384ª Sessão do CRSFN, e enviado em

20/10/2015 (fl. 1039).

12. Após análise inicial do Processo Administrativo, foi solicitada Diligência ao Bacen, com o

seguinte teor:

Em análise do Parecer Desup/GTRJA/Cosup-03-2011/3 (fls. 01/9), de 04/08/2011,

deparei-me com algumas situações em que dados e documentos que fundamentam

informações prestadas na Proposta de Instauração de Processo Administrativo não

estão apensados ao processo, mas disponibilizados em arquivo armazenado em

servidor de informática do Banco Central do Brasil (Bacen). Destaco que os Diretores

indiciados já não estavam trabalhando na Instituição Financeira quando esta prestou

as informações, pois o Banco Morada foi objeto de intervenção. A título de ilustração,

transcrevo nota de rodapé nº 2, à fl. 2:

2 A base de dados fornecida pela instituição financeira encontra-se

armazenada em servidor de informática, endereço:

\SBCRJ022\DESUP\DESUP\PA\1101523765, com proteção contra

eliminação, na forma estabelecida pelo Manual de Serviços do Patrimônio –

MPA do Banco Central (MPA 13.1.9).

2. A respeito, gostaria de efetuar os seguintes questionamentos ao Bacen,

quanto ao procedimento citado no parágrafo anterior:

a. Os indiciados pediram para acessar os arquivos armazenados no

servidor de informática do Bacen? (Anexar quadro com os pedidos e os

acessos, por arquivo, em caso de resposta positiva)

b. Em caso de resposta negativa à pergunta anterior (ou seja, não houve

pedido de acesso), informar se os arquivos seriam disponibilizados caso

os indiciados tivessem solicitado acesso? De que forma?

c. Os indiciados foram informados da existência dos arquivos armazenados

no Bacen e das formas de acesso por outro meio além da Intimação?

d. Qual regulamentação (inclusive manuais de procedimento) detalha os

procedimentos de acesso às informações? (Anexar regulamentação, se

houver).

3. Além das respostas aos questionamentos, solicito anexar ao processo, em

meio magnético (CD), o arquivo citado à fl. 68, que trata dos empréstimos originados

pela Morada Investimentos S.A. (Misa), pois é utilizado como parte relevante da

Tabela 2 (fl. 2) que faz prova da irregularidade. Além da anexação do arquivo (em

CD - meio magnético), solicito, ainda, a impressão e inclusão neste processo de

quadro sintético com informações consolidadas de empréstimos originados pela

Misa por ano e por correspondente (Filial),durante o ano de 2010, detalhando a

coluna “Empréstimos Originados pela Misa” da “Tabela 2 – Pagamento

Correspondente Misa – Em R$mil” à fl. 2.

13. Vale destacar que as intimações aos Recorrentes (fls. 904/917) citam que bases de dados

fornecidas pela instituição financeira encontram-se armazenados em servidor de

informática no Bacen.

14. Em resposta à Diligência, o Bacen encaminhou o Despacho às fls. 1044/1047, que

esclarece, resumidamente:

a. Quanto aos questionamentos no item 2 da Diligência:

i. Segundo informação do componente instaurador do presente processo

administrativo ... não foi solicitado acesso aos referidos arquivos (resposta ao

item 2.a da diligência);

ii. Que ... em consonância com o art. 3º da Lei nº 12.527/2011, com princípios

básicos da administração pública e com o direito fundamental constitucional,

tais arquivos seriam plenamente disponibilizados (resposta ao item 2.b);

iii. A comunicação com os indiciados limitou-se à intimação, a qual não fez

menção explícita a respeito das formas pelas quais se poderia ter acesso aos

mencionados arquivos (resposta ao item 2.c);

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 11

iv. Cita regulamentação que fundamenta o aceso às informações, anexando,

ainda as fls. 1044/1045.

b. Quanto ao item 3 da Diligência o Bacen anexou CD com o arquivo solicitado e

elaborou a planilha detalhando os empréstimos originados pela MISA.

Parecer da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional após a Diligência

15. Após os Recorrentes serem cientificados da diligência (fls. 1051), o Recurso foi

encaminhado à PGFN, que elaborou o Parecer PGFN/CAF/CRSFN nº 036/2016 (fls.

1052/1055) em que emite os seguintes posicionamentos:

a. Por força do princípio pás de nullité sans grief, mesmo os vícios mais graves não se

proclamam se ausente prejuízo às partes. De acordo com a pacífica jurisprudência

pátria, somente haverá nulidade por cerceamento de defesa se demonstrado prejuízo

decorrente de ter o órgão julgador baseado a decisão diretamente em documentos

não contraditados ou dos quais a parte não teve possibilidade de acesso;

b. No caso em exame, o Banco Central deixou expresso, na primeira página processo,

quais documentos utilizou e onde os arquivou. Além disso, tais documentos (provas)

não foram obtidos ilicitamente. Os indiciados, expertos na matéria contábil, tinham

ciência da relevância desses documentos, mas não os requisitaram para

conferência. Como vimos nas defesas por eles apresentadas, apenas aduziram que

o contrato de prestação de serviços que lhes foi apresentado não sofrerá alterações

posteriores;

c. A partir do confronto dos argumentos esgrimidos pela defesa com aqueles adotados

pela autoridade administrativa, é de se concluir que o fato de os valores das

operações terem ficado em arquivo armazenado em servidor de informática do

Banco Central não viciou o processo porque não trouxe qualquer prejuízo à defesa

dos apenados;

d. ... opina-se pelo regular prosseguimento do feito, eis que não vislumbrado vício no

procedimento.

É o relatório.

Antonio Augusto de Sá Freire Filho - Conselheiro Relator.

VOTO DO RELATOR

1. Trata-se de processo administrativo instaurado contra a UHY MOREIRA - AUDITORES

(CNPJ 01.489.065/0001-05) e seu responsável técnico, Sr. JORGE LUIZ MENEZES

CEREJA (CPF 360.124.400-49), em face das seguintes irregularidades:

a. Emitir parecer sem ressalvas, referente às demonstrações financeiras do Banco

Morada S.A., na data-base 31.12.2010, considerando a contabilização irregular de

ativos e a ausência de informação necessária para se opinar acerca da autenticidade

e conformidade do saldo de provisão constituída da carteira de crédito própria, que

representava 50% dos ativos totais, além da não adoção de procedimentos

adequados de auditoria, induzindo a erro os usuários das informações, o que

constitui infração grave.

Capitulação: art. 20 do Regulamento Anexo à Resolução nº 3.198, de 27 de maio de

2004; itens 6, 17 e 20, da NBC TA 570, aprovada pela Resolução CFC nº 1.226, de

27 de novembro de 2009; item 7 da NBC TA 705, aprovada pela Resolução CFC nº

1.232, de 27 de novembro de 2009; e item 1, seção IV da NPA Ibracon nº 02.

2. O processo administrativo resultou na aplicação das seguintes penalidades:

i. PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais

instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, ao Sr. Jorge Luiz

Menezes Cereja, pelo prazo de 5 (cinco) anos, com fulcro no art. 11, inciso VII, da Lei

nº 6.385, de 1976, com redação dada pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997; e

ii. MULTA de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) à empresa UHY Moreira -

Auditores, com fulcro no art. 11, inciso II, § 1º, da Lei nº 6.385, de 1976, com as

alterações introduzidas pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997.

Preliminares

3. Inicialmente, observo que não houve ocorrência de prescrição, ordinária ou intercorrente,

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 12

conforme evidenciam as datas relacionadas a seguir:

Data Evento fls

Data-base das demonstrações apresentadas sem

31/12/2010 28/29

ressalva.

Proposta de instauração de Processo

04/08/2011 01/09

Administrativo

17/10/2012 Decisão 1541/12-DIORF 966/972

22/01/2013 Autuação junto ao CRSFN 1007

07/10/2015 Parecer PGFN/CAF/CRSFN/ nº 304/2015 1037/1038

02/03/2016 Pedido de Diligência 1040/1041

01/04/2016 Despacho Bacen em resposta à Diligência 1046/1047

23/05/2016 Parecer PGFN/CAF/CRSFN nº 036/2016 1052/1055

4. Quanto à diligência efetuada em 02/03/2016 (fls. 1040/1041), entendo que a incorporação

de informações, anteriormente guardadas em computador (Servidor de Informática) do

Bacen, não prejudicou os Recorrentes. A respeito, acompanho posicionamento da PGFN

(fls. 1052/1055) que esclarece, resumidamente:

20. Por força do princípio pás de nullité sans grief, mesmo os vícios mais

graves não se proclamam se ausente prejuízo às partes. De acordo com a pacífica

jurisprudência pátria, somente haverá nulidade por cerceamento de defesa se

demonstrado prejuízo decorrente de ter o órgão julgador baseado a decisão

diretamente em documentos não contraditados ou dos quais a parte não teve

possibilidade de acesso;

21. No caso em exame, o Banco Central deixou expresso, na primeira página

processo, quais documentos utilizou e onde os arquivou. Além disso, tais

documentos (provas) não foram obtidos ilicitamente. Os indiciados, expertos na

matéria contábil, tinham ciência da relevância desses documentos, mas não os

requisitaram para conferência. Como vimos nas defesas por eles apresentadas,

apenas aduziram que o contrato de prestação de serviços que lhes foi apresentado

não sofrerá alterações posteriores;

22. A partir do confronto dos argumentos esgrimidos pela defesa com aqueles

adotados pela autoridade administrativa, é de se concluir que o fato de os valores

das operações terem ficado em arquivo armazenado em servidor de informática do

Banco Central não viciou o processo porque não trouxe qualquer prejuízo à defesa

dos apenados;

23. Diante do exposto, opina-se pelo regular prosseguimento do feito, eis que

não vislumbrado vício no procedimento.

5. Outro aspecto a ser abordado é o de que o Bacen, na análise dos argumentos de defesa

apresentados em primeira instância, considerou as peças apresentadas como

“intempestivas” (item 5 da Decisão – fl. 959v), embora as tenha analisado para elaborar a

Decisão 1541/12-DIORF, de 17/10/2012.

6. A respeito, observo que foram apresentados dois documentos de defesa: (i) um da UHY,

às fls. 919/937; e (ii) outro do Sr. Jorge Luiz M. Cereja, às fls. 938/955. As intimações foram

recebidas pelos indiciados em 22/08/2011 (fls. 904 e 911) – segunda-feira – e as defesas

foram apresentadas em 22/09/2011 (fls. 919 e 938) – quinta-feira –, ou seja, passados 31

dias, quando o prazo estabelecido na Intimação era de 30 dias. Ocorre que, tendo em vista

o disposto no art. 191 do CPC, transcrito a seguir, entendo que os Recursos foram

apresentados tempestivamente em primeira instância.

Art. 191. Quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores, ser-lhes-ão

contados em dobro os prazos para contestar, para recorrer e, de modo geral, para

falar nos autos.

7. Assim, apesar de o Bacen considerar equivocadamente, a meu ver, os Recursos

intempestivos, não houve prejuízo aos Recorrentes, uma vez que os argumentos de

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 13

defesa foram analisados pela Autarquia, com registro na Decisão emitida. Dessa forma,

entendo que o julgamento pode prosseguir normalmente.

Necessidade de CNAI dos Analistas do Banco Central do Brasil

8. Também devo analisar a alegação da Recorrente UHY MOREIRA AUDITORES, que

requer ao Bacen a comprovação de certificado do CNAI [Cadastro Nacional de Auditores

Independentes] do gerente técnico que examinou e fez a crítica dos trabalhos elaborados

pela empresa de auditoria para o Banco Morada, sob pena de nulidade dos atos por ele

praticados.

9. A respeito, acompanho posicionamento expresso no Parecer PGFN/CAF/CRSFN nº

304/2015 (fls. 1037/1038), que esclarece que a alegada nulidade processual, por suposta

inabilitação dos analistas do Banco Central, não procede, haja vista que não se aplica ao

caso o decreto-lei invocado pelos Recorrentes. A legitimidade e legalidade da atuação dos

servidores do Banco Central decorre dos normativos que atribuem competência

administrativa à autarquia para fiscalizar todos os agentes atuantes neste setor. A Lei nº

9.447/97 deu nova redação aos arts. 22 a 26 da Lei 6.385/76, atribuindo competência ao

Banco Central do Brasil para aplicar penalidades às empresas de auditoria contábil ou aos

auditores contábeis independentes “pelos atos praticados ou omissões em que houverem

incorrido no desempenho das atividades de auditoria de instituições financeiras e demais

instituições autorizadas a funcionar pela Autarquia” (§ 3º, art. 26, da Lei nº 6.385/76).

10. Além disso, trago como precedente o Acórdão CRSFN 10705/11, Recurso 12382, no qual

a empresa Moreira & Associados – Auditores traz alegações similares e o Voto do

Relator esclarece que:

... cabe afastar as preliminares de incompetência do BACEN e de sobrestamento do

feito em razão da suposta competência privativa do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC. A competência punitiva do BACEN é fundada no poder de

polícia próprio, sem prejuízo das atribuições do CFC.

Fatos Relevantes

11. Os Recorrentes, em 08/10/2015, anexaram documento com a alegação de Fatos

Relevantes ocorridos após a apresentação da defesa (fls. 1016/1035).

12. O Fato Relevante relaciona-se à Sentença (fls. 1027/1030) da Exma Juíza Federal Dra.

Marciane Bonzanini que julgou “parcialmente procedente o pedido para reconhecer a

competência do CRC para processar e julgar infração cometida no Estado do Rio de

Janeiro, descrita no auto de infração 2011/003071 e, consequentemente, para declarar

nulos os atos decisórios realizados neste procedimento, extinguindo o feito com exame do

mérito, com fundamento no art. 269, I, do CPC” (fl.1029).

13. A respeito, observo que a decisão em nada afeta o andamento do processo administrativo

ora em julgamento. A Decisão Judicial trata da atuação do Conselho de Contabilidade, a

partir de comunicação efetuada pela Bacen, que não se confunde com a atuação da

Autarquia. Além disso, trata-se de decisão em primeira instância, que não absolve os Réus

de maneira que vincule este CRSFN.

14. Observo, ainda tratando do documento às fls. 1016/1030, que os Recorrentes alegaram

que “O Banco Central não disponibilizou vistas ao Relatório da Comissão de Inquérito

para os fiscalizados” (fl. 1019), com o argumento (dos Recorrentes) de que “ ... pudessem

analisar o que aconteceu efetivamente e determinar onde teriam falhado e onde poderiam

ser responsabilizados por sua falta de empenho ou competência”.

15. Além disso, na mesma folha citada, os Recorrentes afirmam: “O mesmo ocorreu com a

solicitação para ter vistas da ata da assembleia e pertinentes convocações que aprovaram

o aumento de capital, embora várias requisições, verbais e escritas, fossem feitas neste

sentido, resultaram sem sucesso”.

16. A respeito, considero que a alegação trazida pelos Recorrentes não deve prosperar.

Primeiramente, por não restarem comprovadas as alegações, pois não foram anexados os

pleitos e negativas. Segundo, por falta de elementos que comprovem a necessidade das

informações constantes no citado Relatório da Comissão de Inquérito, pois as alegadas

irregularidades cometidas pela Administração do Banco Morada não eximem os Auditores

de seus deveres de averiguar e conferir a documentação e de confrontação com os

registros efetuados. Por fim, entendo que o processo administrativo já conta com robusto

elenco de elementos que podem levar a uma análise completa das irregularidades

apontadas aos procedimentos de auditoria, assim, a alegada necessidade de análise dos

erros e acertos cometidos pelos Recorrentes pode ser efetuada com os dados deste

processo administrativo.

Mérito

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 14

17. Inicialmente, vale transcrever trecho do Voto do Conselheiro Marcos Davidovich, no

Recurso n.º 12714, julgado em 27.03.13, onde teceu as seguintes considerações sobre as

responsabilidades do Auditor Independente:

3. Inicialmente, discordo da defesa na medida em que afirma não ter a auditoria

independente função de detecção de fraudes. Apesar de não se tratar de finalidade

precípua da atividade de auditoria, cada vez mais tem sido atribuída função pública à

sua atuação, em razão de sua natureza de gatekeeper. Como tem sido cada vez

mais comum a existência de questionamentos acerca desse conceito, entendo

pertinente tecer algumas considerações acerca de quais são suas funções, bem

como suas responsabilidades.

4. Gatekeepers são intermediários responsáveis pela verificação e,

eventualmente, certificação de serviços e produtos disponibilizados a investidores.

Dentre esses serviços menciono a verificação de demonstrações contábeis

(auditores independentes), avaliação das condições de crédito de companhias e

produtos (agências de rating), análise de companhias e de prospectos (analistas de

investimento), avaliação de equidade e comutatividade de determinada transação

comercial (Bancos de Investimentos ao emitir Fairness opinion) ou mesmo, como

[1]

defendido por alguns , serviços advocatícios, quando estes emprestam sua

reputação para garantir a credibilidade da operação. Enfim, o principal ativo dos

gatekeepers é sua reputação no mercado.

5. Por outro lado, a reputação lhes é garantida por meio de uma atuação

confiável. Usualmente o mercado acaba dando maior credibilidade aos gatekeepers

pelo fato de terem menores incentivos para mentir do que quem está envolvido com a

operação. Em princípio, como sua reputação no mercado é seu principal ativo, não

seriam eles, em tese, capazes de sacrificar esse ativo reputacional construído muitas

vezes após longos anos para beneficiar um cliente específico. Serviriam eles como

verdadeiras bússolas, apontando a seus clientes o caminho a ser seguido. Nesse

[2]

sentido, Kraakman entende os gatekeepers como atores que detêm a capacidade

de monitorar e controlar, ou ao menos influenciar, a conduta de seus clientes

corporativos de forma a dissuadir eventual desejo de transgressão da norma.

6. A principal função desses atores, de acordo com os ensinamentos de Ronald

[3]

Coase , é reduzir os custos na obtenção de informações pelo mercado. Ou seja, os

investidores teriam muitos gastos tentando obter, de forma independente,

[4]

informações acerca dos integrantes do sistema de distribuição do mercado , razão

pela qual associar estes entes reputacionais a uma entidade ou a um determinado

produto tem a função de certificá-los, resolvendo em grande medida o problema da

assimetria informacional. Ganha a sociedade que o contrata, em razão da redução

dos custos referentes ao acesso de informações fidedignas por parte de agentes do

mercado, e ganha o próprio mercado diante do aumento da transparência que a

medida proporciona. No caso específico dos auditores independentes, portanto, a

sua atuação certifica ao mercado a lisura das informações e dos procedimentos do

auditado. Podem ser chamados, portanto, de intermediários reputacionais.

7. Diante dessa função atribuída aos gatekeepers, pergunta-se o que se espera

de sua atuação? Inicialmente, entendia-se que a necessidade de garantir seu

principal ativo – a reputação – seria suficiente para prevenir uma atuação defeituosa

por parte desses profissionais, entretanto, alguns escândalos financeiros colocaram

em dúvida essa convicção. Constatou-se, com o tempo, que a reputação tem seus

limites, razão pela qual se passou a defender que os auditores devem assumir

responsabilidades em razão de trabalhos deficientes. Entretanto, como ressaltado

[5]

por Michael Raab , não há como deixar de notar que se a responsabilidade

atribuída a estes entes for excessiva, os serviços por eles prestados ficarão tão

dispendiosos que acabará por inviabilizar economicamente sua atuação. A solução

encontrada pelo autor, diante da necessidade de conciliar atuação eficaz do auditor

independente, como auxiliar dos órgãos de controle, com custos adequados e

razoáveis, é exigir que detecte fraudes somente diante da existência de “sinais de

alerta” que demandem um maior aprofundamento nos documentos objeto de

auditoria. Portanto, somente na presença de red flags é que deveria o auditor realizar

procedimentos específicos que permitam desvendar eventual fraude, sob pena de

ser responsabilizado pela deficiência.

(...)

11. Dentro desse contexto, a própria legislação, como não poderia deixar de ser,

não exige que sociedades de auditoria desçam a minúcias, questionando todas as

informações apresentadas pelas sociedades auditadas, em qualquer hipótese.

Porém, situações específicas podem demandar um aprofundamento na análise dos

elementos apresentados, não havendo como ser sustentada, nestas hipóteses,

defesa pautada exclusivamente na confiança depositada no cliente que está sendo

auditado. Diante da existência de um sinal de alerta surge para o gatekeeper a

obrigação de melhor investigar o suporte que embasa o documento que está sendo

analisado. E a investigação não deve se limitar a questionar o auditado sobre a

veracidade das informações, ou mesmo obter uma Carta de Responsabilidade, mas

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 15

sim realizar uma auditoria cujo escopo seja verificar se os documentos estão

devidamente embasados.

18. Assim, observada a obrigação da Auditoria de verificar se os lançamentos contábeis estão

devidamente embasados em documentação, buscando avaliar a existência de algum sinal

de alerta (red flag) que indique necessidade de atuação com maior grau de detalhamento

pelo Auditor, passo a analisar a imputação e as provas apresentadas, consolidadas e

resumidas no quadro a seguir:

Irregularidade

Principais Provas*

Detalhamento Descrição detalhada

(red flags)

Irregularidade: Emitir parecer sem ressalvas, referente às demonstrações financeiras do Banco Morada

S.A., na data-base 31.12.2010, considerando a contabilização irregular de ativos e a ausência de

informação necessária para se opinar acerca da autenticidade e conformidade do saldo de provisão

constituída da carteira de crédito própria, que representava 50% dos ativos totais, além da não adoção

de procedimentos adequados de auditoria, induzindo a erro os usuários das informações, o que

constitui infração grave.

de acordo com o conjunto das - Notas Fiscais de Serviços

orientações acima mencionadas, Prestados, emitidas pela

vigentes para as auditorias das MISA (fls. 70/697);

demonstrações contábeis do exercício

- Arquivo anexado após

findo em 31.12.2010, o saldo da rubrica

a UHY emitiu parecer sem Diligência detalhando créditos

1.9.9.10-2 – Despesas Antecipadas

ressalvas, referente às gerados pela MISA. Base para

deveria ter sido objeto de

demonstrações financeiras do cálculo do valor devido;

procedimentos de auditoria acurados,

Banco Morada publicadas com

dada a sua relevância, uma vez que o

data-base 31.12.2010, a - Relatório RCC 552 A –

valor informado de R$69.919 mil pelo

despeito dos significativos Valores brutos pagos prlo

Banco Morada nessa rubrica, contido na

impactos que os Banco para MISA (fls.

nota explicativa nº 8 do demonstrativo

procedimentos contábeis 732/837);

publicado em 28.2.2011, representava

irregulares praticados pela

101% do seu Patrimônio Líquido, de - Saldo de Despesas

administração da instituição

R$69.355 mil na mesma data-base Antecipadas (fls. 28);

financeira, descritos

anteriormente, tiveram em seus

livros. Naquele parecer, a UHY - Saldo de Despesas

opina que aquelas Antecipadas nos anos de

demonstrações apresentam 2009 e 2010 de R$ 43

adequadamente a posição milhões e R$ 55 milhões (fl.

patrimonial e financeira do 28), respectivamente;

o auditor deve determinar que as

Banco Morada. Sendo assim, a

demonstrações contábeis divulguem

não adoção de procedimentos - PL de R$ 57 e R$ 69

claramente que existe incerteza

básicos de auditoria levou à milhões em 2009 e 2010,

significativa relacionada a eventos ou

validação de demonstrações respectivamente (fl. 28). Lucro

condições que podem levantar dúvida

que não condiziam com a real Líquido de R$ 13 milhões em

relevante quanto à capacidade de

situação econômico-financeira 2010 (fl. 28).

continuidade operacional e, portanto,

da instituição, induzindo a erro

que pode não ser capaz de realizar

clientes, investidores, Banco - o Papel de trabalho à fl. 896

seus ativos e saldar seus passivos no

Central do Brasil e Sistema aponta dificuldades de

curso normal do negócio (NBC TA 570,

Financeiro Nacional em geral. geração de resultados e

item 18)

incerteza quanto à

continuidade tendo em vista

que as despesas antecipadas

representavam 100,81% do

PL.

no relatório emitido pela UHY com tal

finalidade, concluído em 24.2.2011,

tendo o semestre de referência findo em

31.12.2010, o seu item nº 3 menciona

a UHY emitiu parecer sem

que "[...] Não foi apresentada a base de

ressalvas, referente às - Relatório circunstanciado de

dados remetida pela empresa

demonstrações financeiras do auditoria que aponta que “Não

terceirizada que controla a classificação

Banco Morada publicadas com foi apresentada a base de

dos níveis de risco das operações de

data-base 31.12.2010, a dados remetida pela empresa

crédito, para validação dos saldos".

despeito da ausência de terceirizada que controla a

Ademais, conforme papéis de trabalho

informação necessária para se classificação dos níveis de

da UHY acerca da provisão sobre

opinar acerca da autenticidade risco das operações de

operação de crédito (PDD), cita-se que

e conformidade do saldo de crédito, para validação dos

"[...] Observamos a tela do sistema de

provisão da carteira de crédito saldos” (fl. 897).

informações da Auditada quanto à

própria do Banco Morada

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 16

própria do Banco Morada

classificação de risco e constatamos

que o referido sistema gera informações

divergentes do estipulado pela

Resolução 2.682";

* - algumas das provas apresentadas que confirmam as irregularidades, de forma não exaustiva,

pois há outras provas no Processo.

19. Com base nas irregularidades e provas associadas, descritas no Quadro anterior,

considero comprovadas autoria e materialidade das irregularidades.

20. A seguir, passo a analisar as razões de defesa apresentadas nos Recursos ao CRSFN,

citadas em conjunto pois as peças de defesa são similares, com pequenas diferenças:

a. Em relação à menção à NBC TA 560-Eventos Subsequentes, entendo que mesmo o

aporte de capital de R$ 40 milhões não eximiria a empresa de Auditoria de apontar o

risco de continuidade da empresa. Verifica-se que no exercício de 2010 houve Lucro

Líquido de cerca de R$ 13 milhões e a rubrica de despesas antecipadas registrou

aumento de saldo de R$ 12 milhões, ou seja, havia uma grande dificuldade na

geração de resultados do Banco. Além disso, mesmo que os R$ 40 milhões tivessem

o condão de manter o patrimônio líquido positivo, mesmo com a apropriação das

despesas antecipadas, este valor pode não ser compatível com as exigências

mínimas do Bacen, estabelecidas pelo Acordo da Basiléia. Destaque-se, também,

que a Ressalva estava associada às falhas na verificação da provisão e no excesso

de pagamento efetuados às empresas ligadas ao Banco Morada, argumento do

bacen que não foram combatidos. Assim, entendo que este argumento de defesa não

deve prosperar;

b. Quanto à alegação de que as outras irregularidades são “ironicamente” eventos

subseqüentes, pois foram identificadas após a intervenção efetuada no Banco

Morada, observo que as irregularidades são imputadas a operações ocorridas no

ano de 2010, logo, relacionadas a este exercício, e não são eventos subseqüentes,

como querem caracterizar os Recorrentes;

c. Quanto às alegações de que houve fraude, ressalto que este fato não retira a

responsabilidade da empresa de Auditoria de checar informações prestadas mesmo

pelos administradores. O assunto já foi bem esclarecido no texto do Conselheiro

Marcos Davidovich;

d. Quanto à justificativa de que houve declarações inverídicas por parte da

Administração, também observo que as responsabilidades dos auditores não se

resumem a checar se a contabilidade está compatível com o declarado pelos

gestores, mas, também, a verificar se a documentação apresentada suporta e

comprova a veracidade dos atos e fatos administrativos, resguardando investidores,

sócios minoritários, emprestadores e outros interessados;

e. Quanto à argumentação de que a penalidade de 5 anos representa exclusão de

profissional do mercado de trabalho, entendo que o argumento não deve prosperar,

pois a atuação de profissionais que não atendem requisitos mínimos de qualidade

mercado é um risco a todo o mercado, possuindo caráter educativo, além disso, a

penalidade significa uma decisão temporária, portanto, ao fim do período o

profissional pode voltar a atuar;

f. Quanto à alegação da empresa de Auditoria que solicita o CNAI dos servidores do

Bacen, o assunto foi tratado preliminarmente.

21. Finalmente, pelas razões apresentadas, voto pela manutenção integral da Decisão do

Bacen, mantendo os fundamentos citados no item 4 do Relatório, tendo em vista que

entendo comprovadas a autoria e materialidade das irregularidades e que as penas são

compatíveis com os riscos oferecidos ao mercado financeiro.

É o Voto.

Antonio Augusto de Sá Freire Filho – Conselheiro Relator.

[1] COFFEE, John C. Understanding Enron: It´s About the Gatekeepers, Stupid. Working Paper

n. 207, July 30, 2002, disponível em http://ssrn.com/abstract_id=325240

[2] KRAAKMAN, Reinier H. Corporate Liability Strategies and Costs of Legal Controls, 93 Yale

L.J. 858, 890 (1984);

[3] COASE, Ronald H. The Nature of the Firm. 4 Economica 386, 394-395 (1937);

[4] Estes custos são incluídos nos chamados “agency costs”;

[5] RAAB, Michael S. Detecting and Preventing Financial Statement Fraud: The Roles of the

Reporting Company and the Independent Auditor. 5 Yale L. & Pol´y Rev. 514 (1986-1987);

CRSFN - Acórdão 96 (0007607) SEI 10372.000040/2016-52 / pg. 17

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira, Presidente,

em 29/09/2016, às 14:25, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º,

§ 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Antonio Augusto de Sá Freire Filho,

Conselheiro Relator, em 29/09/2016, às 17:11, conforme horário oficial de Brasília, com

fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador

0007607 e o código CRC 3AFC478B.

Referência: Processo nº 10372.000040/2016-52 SEI nº 0007607

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