Recurso — Acórdão nº 13/2023

Boletim de Serviço Eletrônico em 16/03/2023

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

468ª Sessão

Processo 10372.100082/2021-50

Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2017/3970

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

KPMG Auditores Independentes.

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Ana Maria Imbiriba Corrêa

ADVOGADOS :

Luis Cláudio Furtado Faria (OAB/RJ 125.653)

Sérgio Machado Terra (OAB/RJ 80.468)

Willie Cunha Mendes Tavares (OAB/RJ 92.060)

EMENTA : RECURSOS VOLUNTÁRIOS. AUDITORIA INDEPENDENTE. INOBSERVÂNCIA DE NORMAS DO CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. Infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999. Dosimetria da pena adequada à gravidade das condutas. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 13/2023

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por unanimidade, nos termos do voto da Relatora:

1. negar provimento ao recurso de KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, para manter a pena de multa no valor de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), pela inobservância do item 11 da NBC TA 200, com redação vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petrobras relativas ao exercício social de 2010, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99. 2); e

2. negar provimento ao recurso de MANUEL FERNANDES RODRIGUES DE SOUSA, para manter a pena de multa no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), pela inobservância do item 11 da NBC TA 200, com redação vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petrobras relativas ao exercício social de 2010, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

Participaram do julgamento os conselheiros Ana Maria Imbiriba Corrêa, Paula Christine Schlee, Clóvis Monteiro Ferreira da Silva Neto (art. 19, caput, RICRSFN), Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho e Adriana Teixeira de Toledo. Declaram-se impedidos os Conselheiros Marcia Gomes Lencastre, Igor Muniz, Sérgio Varella Bruna e Ana Paula Zanetti de Barros Moreira. Ausentes, justificadamente, os Conselheiros Pedro Frade de Andrade e Gyedre Carneiro de Oliveira. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Euler Barros Ferreira Lopes.

Sessão por videoconferência em 07 de fevereiro de 2023.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Conselheiro(a) Presidente , em 14/03/2023, às 19:07, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.economia.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 31875432 e o código CRC E582E121 .

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recurso @md_crsfn_processo_antigo@

Processo 10372.100082/2021-50

Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2017/3970

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

KPMG Auditores Independentes.

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Ana Maria Imbiriba Corrêa

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual ( x )Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIO

I – OBJETO

Trata-se de recursos voluntários interpostos perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”) por KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) e Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa (“Manuel Fernandes”), em conjunto denominados “Recorrentes”, com o fim de reformar a decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que condenou a KPMG à multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00 e Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa à multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00, ambos pela inobservância do item 11 da NBC TA 200 no desenvolvimento dos trabalhos de auditoria das Demonstrações Financeira da companhia aberta Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás (“Petrobras”) relativas ao exercício social de 2010, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

II – EVOLUÇÃO TEMPORAL

EVENTO

DATA

FLS/DOC

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 692/14

CVM solicita esclarecimentos à KPMG sobre notícias veiculadas na mídia e solicita documentos relativos à auditoria das DF’s da Petrobras de 2006 a 2010

15/12/2014

SEI 19957.009227/2017-04

(Pág. 2 a 3)

Parte 1

Resposta ao OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 692/14

23/02/2015

SEI 19957.009227/2017-04

(Pág. 11 a 14)

Parte 1

Termo de Acusação

30/08/2017

Pág. 02 a 45

Parte 5

Intimação KPMG Auditores Independentes

06/11/2017

Pág. 102 e 109

Parte 5

Intimação Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

06/11/2017

Pág. 103

Parte 5

Intimação Bernardo Moreira Peixoto Neto

06/11/2017

Pág. 104 e111

Parte 5

Defesa KPMG Auditores Independentes

09/02/2018

Pág. 1 a 50

Parte 6

Parecer de Contabilidade juntado pelos acusados

26/07/2018

Pág. 47 a 74

Parte 8

Inclusão do Processo em Pauta

25/08/2020

Pág. 95 a 96

Parte 8

Relatório

25/08/2020

Pág. 101 a 132

Parte 8

Voto

25/08/2020

Pág. 133 a 183

Parte 8

Suspensão de Julgamento

04/09/2020

Pág. 185 a 186

Parte 8

Juntada de Documentos e reconsideração de voto

23/10/2020

Pág. 188 a 197

Parte 8

Manifestação de voto – Flavia Perlingeiro

04/11/2020

Pág. 541 a 545

Parte 8

Manifestação de voto – Marcelo Barbosa

04/11/2020

Pág. 546 a 550

Parte 8

Relatório Adicional

03/11/2020

Pág. 561 a 562

Parte 8

Voto sobre pedido de produção extraordinária de provas

03/11/2020

Pág. 563 a 567

Parte 8

Extrato Julgamento

04/11/2020

Pág. 568 a 571

Parte 8

Intimação da decisão

12/03/2021

Pág. 572 a 573

Parte 8

Recurso KPMG Auditores Independentes

16/04/2021

Pág. 577 a 611

Parte 8

Parecer Complementar

14/04/2021

Pág. 612 a 641

Parte 8

Recurso Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

16/04/2021

Pág. 667 a 698

Parte 8

Parecer PGFN

16/06/2022

SEI 25704185

III – DESCRIÇÃO DAS INFRAÇÕES

O presente processo administrativo sancionador foi instaurado pela Superintendência de normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”) para a apuração de eventual responsabilidade da KPMG por supostas irregularidades na condução dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da Petrobras relativas aos exercícios sociais de 2009, 2010 e 2011, bem como seus sócios e responsáveis técnicos Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa no período relativo a 2009 e 2010 e Bernardo Moreira Peixoto Neto no período relativo a 2011, tendo se originado do processo CVM RJ2014/14590, instaurado a partir de notícias veiculadas pela imprensa em 2014, a respeito de indícios de superfaturamento, lavagem de dinheiro, corrupção e pagamento de propinas na Petrobras.

O Termo de Acusação apontou os seguintes itens:

RELATÓRIO SOBRE CONTROLES INTERNO

A SNC apontou ter havido, nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de 2011, por parte da KPMG e de Bernardo Moreira, o descumprimento do disposto no art. 25, II da Instrução CVM nº 308/1999, bem como do art. 20 da mesma instrução, em virtude da inobservância do item A17 da NBC TA 265, aprovada pela Resolução CFC nº 1210/2009.

Teria havido ainda, nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de 2009 e 2010, por parte da KPMG e de Manuel Fernandes, o descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 em virtude da inobservância dos itens 14 e 21 da NBC TA 230, aprovada pela Resolução CFC nº 1206/2009.

UTILIZAÇÃO DO TRABALHO DE AUDITORIA INTERNA

A SNC apontou ter havido, nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de 2009 a 2011, por parte da KPMG, o descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, em virtude de inobservância dos itens 15 da NBC TA 330, aprovada pela Resolução CFC nº 1214/2009, 9 da NBC TA 530, aprovada pela Resolução CFC nº 1212/2009, e 10 da NBC TA 610, aprovada pela Resolução CFC nº 1229/2009.

PROCEDIMENTOS EFETUADOS COM RELAÇÃO À DETECÇÃO DE FRAUDES

A Acusação concluiu que a ausência de evidências de que tenham sido efetuadas indagações a pessoas chaves da administração e do Comitê de Auditoria por parte da KPMG, resultou, nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de 2010 e 2011, no descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, em virtude da inobservância dos itens 18 e 19 da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC nº 1207/2009. As mesmas infrações forma imputadas a Manuel Fernandes no tocante às demonstrações financeiras do ano de 2010 e a Bernardo Moreira no ano de 2011.

ANÁLISE DAS ATAS DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E COMITÊ DE AUDITORIA ; e

A SNC apontou que vários tópicos abordados nas atas de reuniões do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria ocorridas nos anos de 2009 a 2011, que poderiam causar impacto nas demonstrações contábeis e nas fraudes investigadas, não motivaram análises e verificações adicionais por parte do auditor independente, razão pela qual teria ocorrido, nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de 2010 e 2011, por parte da KPMG, o descumprimento do disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, em virtude de inobservância dos itens 11, 15, A18 e A19 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1203/2009. As mesmas infrações foram imputadas a Manuel Fernandes no tocante às demonstrações financeiras dos anos de 2009 e 2010 e Bernardo Moreira no ano de 2011.

TESTE DE RECUPERABILIDADE DE ATIVOS

5.1. RENEST

A SNC identificou não ter sido realizado teste de recuperabilidade de ativo – impairment da Refinaria Abreu e Lima (“RNEST”) no exercício de 2010, apesar do pronunciamento Técnico CPC 01 (R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 639/2010, que versa sobre a redução ao valor recuperável de ativos, estabelecer no item 9 que “a entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável do ativo.”

A esse respeito, o relatório inicial aponta:

"40. A KPMG alegou à área técnica que o projeto da RNEST estava em fase inicial de investimento e de negociação, o que implicava na falta de elementos mínimos necessários para efetuar o impairment da refinaria. A acusação, porém, afirmou que o CPC 01 (R1) não restringe a execução do teste de valor recuperável a ativos em fase de operação, sendo o teste indispensável em todas as circunstâncias em que se preenchem os requisitos da norma. O termo de acusação destacou os seguintes indicativos deperda no valor ativado:

a. não aporte de recursos no empreendimento por parte companhia venezuelana PDVSA, da parceria da Petrobrás no empreendimento;

b. aumento dos custos de orçamento em mais de US$ 10 bilhões; e

c. as desonerações tributárias utilizadas como premissa para a aprovação da execução da RNEST não estavam disponíveis em 31.12.2010

41. Não teriam sido, assim, obtida segurança razoável de que as demonstrações financeiras de 2010 estariam livres de distorção relevante, tendo havido, assim, por parte da KPMG e de Manuel Fernandes, no tocante àquelas demonstrações, o descumprimento do item11 da NBC TA 200.

42. A SNC também identificou que em 2011 foi feito o teste de impairment da RNEST, mas não foi reconhecida perda no valor do ativo, embora, para a área técnica, houvesse razões para tal. Além dos indícios supracitados, ainda presentes em 2011, a Acusação destacou novos sinais que apontavam para indispensabilidade desse reconhecimento, quais sejam:

a) postergação da data estimada para a entrada em operação da refinaria, o que adiava as entradas de caixa do ativo; e

b) utilização de uma taxa de desconto menor para o empreendimento RNEST, em estágio pré-operacional, do que para os ativos maduros de refino agregados na Unidade Geradora de Caixa de Abastecimento (“UGC Abastecimento”).

43. A SNC também não identificou, no documento “Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para qualificar o valor em uso da Refinaria Abreu e Lima S.A. para fins de impairment do ativo imobilizado”, com data base de 31.12.2011, qualquer análise da KPMG sobre os indicativos de perda enumerados acima. No campo “Principais premissas utilizadas pelo avaliador”, apenas foram descritos os conceitos utilizados pela Petrobras no cálculo de impairment , sem qualquer análise crítica das informações.”

Dessa forma, além de concluir que a KPMG e Manuel Fernandes teriam descumprido o item 11 da NBC TA 200 SNC relativamente às demonstrações financeiras de 2010, por não verificarem os indicativos da perda, a SNC entendeu que a KPMG e Bernardo Moreira também teriam descumprido o item 17 da NBC TA 200 e item 5 da NBC TA 2030 relativamente às demonstrações financeiras de 2011, por não identificar no memorando do auditor independente qualquer análise da KPMG sobre os indicativos de perda por ela enumerados.

5.2. COMPERJ

A SNC entendeu que a KPMG e Bernardo Moreira teriam descumprido o item 6 da NBC TA 540, que prevê que o auditor precisa assegurar que as estimativas divulgadas são razoáveis e adequadas por terem confiado na abordagem feita pela Petrobras quanto ao tratamento conjunto dos ativos. Isto porque a Petrobras optou por realizar o seu teste de impairment dentro da UGC Abastecimentos, que agregava as refinarias maduras da companhia, o que teria levado ao não reconhecimento de perda do valor recuperável relativamente ao VPL do 1º trem de refino do Comperj.

5.3. UGC ABASTECIMENTO

A SNC entendeu ter sido descumprida a NBC TA 540 em seus itens 13, 18, 23 e A102 que descrevem as exigências de avaliação de premissas na análise de estimativas contábeis, para as demonstrações financeiras de 2010 e 2011, pela KPMG e Bernardo Moreira, uma vez que constatou não haver evidências que comprovassem que a análise de métricas, premissas e metodologias tivessem sido realizadas pelo auditor independente no “Memorando sobre a revisão do modelo utilizado para quantificar o valor em uso da unidade geradora de caixa de abastecimento da Petróleo Brasileiro S.A. para fins de impairment do ativo imobilizado”.

Adicionalmente, a SNC também apontou em relação ao cálculo do valor em uso da USG ABASTECIMENTOS em 2010 e 2011, pela conclusão do documento onde se afirmava “os nossos procedimentos de revisão não constituíram uma auditoria das informações financeiras ou de qualquer outra informação contida nas projeções e não devem ser interpretados como tal”, que os valores utilizados na projeção não teriam sido checados previamente com as fontes originais, mas teriam sido feitos somente recálculos com as informações fornecidas pela Petrobras para o cálculo do valor de uso. Assim, ao não obterem evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre as estimativas contábeis das demonstrações financeiras de 2010 e 2011, a KPMG e Manuel Fernandes nas demonstrações financeiras de 2010 e Bernardo Moreira nas Demonstrações financeiras de 2011, teriam descumprido o item 6 da NBC TA 540.

IV – DEFESAS

Os Acusados alegaram em sua defesa:

Preliminarmente :

Que as penas a que estariam sujeitos são aquelas previstas ao tempo dos respectivos trabalhos de auditoria (as que se encontravam vigentes nos anos de 2009, 2010 e 2011), não se aplicando as sanções previstas na Lei nº 13.506/2017.

Que em razão da generalidade da previsão normativa do artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999, as infrações descritas pela Acusação não poderiam configurar infração grave. A aplicação de penalidade gravosa sob um comando geral de obrigatoriedade de cumprimento de todas as normas contábeis emitidas pelo CFC configuraria cerceamento de defesa e violação ao devido processo legal.

Adicionalmente, Manuel Fernandes e Bernardo Moreira acrescentaram que a própria Acusação reconheceu que “não foram encontrados indícios da participação dos auditores nas supostas irregularidades relacionadas a superfaturamento, lavagem de dinheiro, corrupção e pagamentos de propinas, que motivaram inicialmente as análises e conclusões abrangidas no presente Termos de Acusação”.

No Mérito :

RELATÓRIOS SOBRE CONTROLES INTERNOS

Em relação à alegada omissão no relatório sobre controles internos referente ao exercício de 2011, de deficiências significativas de 2010 ainda não remediadas, a defesa alega que “o que a SNC havia entendido como deficiências significativas seriam, na verdade, pontos de melhoria, conforme consignado na carta enviada ao Comitê de Auditoria da Companhia, datada de 15/03/2011 (...).”

Em relação aos seis pontos de 2010 ainda não remediados em 2011, a defesa alega que, em termos gerais, eles não envolviam valores significativos, sendo incapazes de impactar de modo considerável as demonstrações contábeis, não podendo ser considerados como deficiências significativas, mas como oportunidades de melhoria.

A defesa menciona que o item A24 da NBC TA 265 estabelece que “[s]e o auditor comunicou à administração as deficiências de controle interno que não sejam deficiências significativas no período anterior e a administração optou por não corrigi-las pelo custo ou por outras razões, o auditor não precisa repetir a comunicação no período corrente.”

A defesa aponta ainda que a Acusação se ateve apenas à parte inicial do item A 17 da NBC TA 265 ao interpretar a norma no que diz respeito à necessidade de repetição de comunicação de uma deficiência significativa, uma vez que a parte final do dispositivo dispõe que, mesmo na ausência dessa correção, o auditor pode apenas fazer referência à comunicação anterior.

Em relação ao atraso na entrega dos relatórios sobre controles internos referentes aos exercícios de 2009 e 2010, a defesa destaca que o item A21 da NBC TA 230 utiliza os termos “apropriado” e “geralmente” indicando que os 60 dias não seria um prazo obrigatório, mas o ideal. Cita o texto do Ofício Circular CVM/SNC/GNA nº 01/2017 que estabelece que o auditor deve desenvolver esforços no sentido de receber os comentários da administração no prazo de 60 dias após a data do respectivo relatório de auditoria para reiterar que o prazo não é peremptório. Por fim informa que os relatórios de 2009 e 2010 foram enviados à administração da Petrobras em 09/04/2010 e 25/03/2011, dentro do prazo de 60 dias, tendo o atraso ocorrido unicamente em razão da decisão da auditoria em inserir no relatório os comentários da administração.

UTILIZAÇÃO DO TRABALHO DA AUDITORIA INTERNA

Os Acusados alegaram que não houve utilização do trabalho da Auditoria Interna para reduzir os testes substantivos a serem realizados sobre as demonstrações contábeis da Petrobras, como entendeu a Acusação.

A KPMG informou que para os testes com risco de falha baixo, revisou o trabalho da Auditoria Interna, mas no que concerne aos testes de controles de risco de falha alto, ela teria ido além, e tomado medidas em três etapas: (i) revisão independente e minuciosa de 100% dos testes efetuados pelo Auditoria Interna, em que se examinou a adequação e integridade da base e do critério de seleção da amostra e a adequação dos procedimentos realizados internamente; (ii) reexecução integral de 50% dos testes efetuados pela Auditoria Interna; e (iii) seleção independente de outras amostras, sobre as quais foram realizados testes de maneira autônoma.

Alegou, ainda que: a) não haveria na NBC TA 610 qualquer previsão acerca de um percentual mínimo de testes a ser reexecutado, razão pela qual não se poderia impor a reexecução de 100% dos testes; b) o item A6 da NBC TA 500 estabelece que a determinação de existência de evidência de auditoria é questão de julgamento profissional, de modo que não há um percentual a ser perquirido ao longo dos trabalhos de auditoria; e c) a KPMG auditava a Petrobras desde 2006, fato que lhe permitia conhecer mais a fundo a qualidade do trabalho desempenhado pela equipe de Auditoria Interna e a fez concluir, por meio de seu julgamento profissional, pela necessidade de reexecução independente de somente 50% das amostras, revisando todas as demais e analisando amostras suplementares, procedimento que estaria amparado no item A63 da NBC TA 330.

PROCEDIMENTO DE DETECÇÃO DE FRAUDES

Os Acusados alegaram que uma falha na impressão impossibilitou que os nomes de todas as pessoas entrevistadas em 2010 tivessem sido registrados nas tabelas enviadas à CVM, tendo, contudo, sido posteriormente apresentada tabela completa com todos os entrevistados para o exercício de 2010.

Em relação à não realização de todas as perguntas previstas no procedimento a alguns entrevistados em 2011 os Acusados sustentaram que (i) não haveria a necessidade de aplicar todas as perguntas e a peça acusatória não indicou a norma de auditoria infringida, e (ii) todas as oito perguntas foram realizadas aos principais responsáveis pela elaboração de demonstrações financeiras e pela implementação das práticas de governança corporativa da Companhia, quais sejam, Diretor Presidente, Direto Financeiro e Gerentes Executivos de Ouvidoria, Recursos Humanos e Contabilidade.

Ressaltaram que, para os executivos apontados pela SNC, foram feitas as duas principais perguntas, que cobriam os pontos mais relevantes relacionados à ética e à conduta dos funcionários de seu setor, bem como ao conhecimento de indícios e casos de fraude. Esses questionamentos cumpririam os objetivos da NBC TA 240.

Em relação à suposta ausência de questionamentos ao Comitê de Auditoria em 2010 e 2011, asseveraram que os mesmo foram realizados e que poderiam ser comprovados nos papéis de trabalho.

ATAS DE REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, CONSELHO FISCAL E COMITÊ DE AUDITORIA

Os Acusados alegaram não existir previsão normativa de realização de teste de auditoria para possíveis evidências encontradas em atas de companhia auditada, acrescentando que a SNC não apontou qualquer teste específico que necessitasse ser realizado em relação aos tópicos que destacou.

Alega ainda que a ausência de procedimentos de auditoria relacionados às atas seria também, uma consequência do fato de que grande parte das matérias nelas constantes se referirem a atos de gestão, sobre os quais o auditor independente não emite e nem pode emitir qualquer opinião.

Sustentam os Acusados com base nos trechos destacados no termo de acusação, não ser possível inferir que os valores supostamente irregulares seriam imateriais, nos termos do item 6 da NBC TA 200, pelo qual são materiais os fatos capazes de distorcer significativamente as demonstrações contábeis como um todo.

Em relação aos processos instaurados pelos órgãos de controle (TCU/CGU), que segundo a peça acusatória não teriam sido examinados, alegam que tais questões eram debatidas com o Comitê de Auditoria em 2009, inclusive o acórdão proferido pelo TCU, que veio a se tornar objeto de CPI, conforme papéis de trabalho que anexaram aos autos, informando que à época dos fatos, não havia decisão condenatória que indicasse eventuais irregularidades.

Em relação à falta de análise da ata da reunião do Comitê de Auditoria nº 44, de 15.03.2011, informaram que seu exame está expresso no documento constante dos autos do processo.

TESTES DE RECUPERABILIDADE DE ATIVOS

Quanto à defesa relativa aos testes de recuperabilidade, reproduzo os argumentos contidos no relatório de primeira instância:

“97. Inicialmente, sustentam os Acusados que a KPMG procedeu à revisão das metodologias e premissas que foram utilizadas pela Petrobras para avaliação da recuperação dos valores dos seus ativos, nos termos CPC 01 (R1). Destacam, ainda, que nos anos de 2010 e 2011 a Companhia apresentava situação econômico-financeira favorável, fato que era confirmado pelos seus indicativos financeiros, tais quais EBITDA, patrimônio líquido, alavancagem financeira, etc.

98. Acrescentam que nenhum dos fatores que levaram à realização do teste de impairment na Petrobras em 2014 possuía algum grau de interferência nas demonstrações contábeis da Companhia à época dos fatos.

99. Em relação a não realização do teste de impairment da RNEST no exercício de 2010, os Acusados alegam inicialmente que, no tocante à ausência de aporte da PDVSA na RNEST, não se tinha, à época, elementos suficientes para confirmar que tal aporte não ocorreria. Nessa linha, apresentou diversos Fatos Relevantes que, até novembro de 2011, apontavam para a participação da companhia venezuelana no empreendimento. Somente em outubro de 2013 foi divulgado Fato Relevante que indicava o fim da parceria entre a Petrobras e a PDVSA, com a incorporação da RNEST à Companhia como subsidiária integral 57.

100. Como argumento adicional, salientam que, ainda que houvesse certeza sobre a não concretização da associação entre as companhias, tal fato não seria capaz de modificar a exigibilidade do teste de impairment, pois a Petrobras teria continuado com o projeto mesmo na ausência da PDVSA.

101. Com relação ao aumento dos custos orçados para a construção da refinaria entre 2005 e 2009, de US$2,5 bilhões em 29.5.2005 para US$13,362 bilhões em 25.112009, argumentam que isto ocorreu devido ao incremento da capacidade de produção e melhorias na performance operacional da refinaria. Nesse sentido, teria havido um impacto na expectativa de geração de caixa, o que, consequentemente, influenciou o aumento dos custos.

102. Além disso, destacam que, no âmbito de CPI instaurada pelo Senado Federal, a Petrobras apresentou justificativas técnicas para o aumento de custo da RNEST, como a terraplanagem, os custos de construção, a reavaliação de equipamentos, entre outros58. Com base nisso, alegam que não havia qualquer indicativo que apontasse para a necessidade de realização do referido teste.

103. Ressaltam que a norma que versa sobre o teste de impairment pressupõe a alteração de fatores internos ou externos que indiquem a possibilidade de desvalorização do valor do ativo. Sendo assim, o aumento de custos significava, na verdade, um incremento das expectativas de recuperação do valor do ativo, consoante conteúdo do Fato Relevante, de 26.8.2009, que tratava da ampliação da capacidade de produção do empreendimento e da consequente majoração do valor do investimento59.

104. Quanto à questão das desonerações tributárias, os Acusados afirmam que o porte do projeto da RNEST, que geraria muitos empregos para o país e teria uma posição estratégica no setor petroquímico brasileiro, era uma característica que indicava a provável obtenção dos benefícios fiscais.

105. Além disso, as desonerações estavam previstas em protocolo firmado entre a Petrobras e o Governo Federal. A Portaria nº 318, de 19 de maio de 2011, teria enquadrado a RNEST no Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento de Infraestrutura da Indústria Petrolífera nas Regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste (“Repenec”)60.

106. Somado a isto, sustentam que, em projetos de investimentos de grande porte, como o caso em questão, era muito comum a concessão de benefícios fiscais, logo a alegação apresentada pela Acusação não era evidência suficiente para que se exigisse a realização do teste. A obtenção de incentivos não só era muito provável de acontecer, como efetivamente aconteceu.

107. No que se refere à realização do teste de impairment da RNEST no ano de 2011, os Acusados asseveram que as “evidências objetivas” indicadas pela peça acusatória, que supostamente ensejariam o reconhecimento de perda no teste, não eram suficientes.

108. Alegam para isso que (i) a evidência sobre a falta de aportes da PDVSA no empreendimento somente foi demonstrada em 2013; (ii) o projeto da RNEST teria prosseguido ainda que sem a parceria com a RNEST; (iii) o aumento de custo era natural, posto que a capacidade de produção da refinaria foi ampliada; e (iv) a existência de fortes indícios da concretização dos benefícios fiscais.

109. Além disso, acrescentam que a postergação da data para a entrada em operação da refinaria, de dezembro de 2012 para junho de 2013, também não significaria evidência suficiente para reconhecer a da perda do valor do ativo, pois as projeções dos fluxos de caixa futuros consideravam o tempo de vida útil do ativo, que era de 50 anos. Nesse sentido, os setes meses de atraso no início da operação seriam irrelevantes.

110. Quanto à utilização de uma taxa de desconto menor para a RNEST, em estágio pré-operacional, do que para ativos “maduros” agregados na UGC Abastecimento, a despeito dos riscos maiores de um ativo, os Acusados, em primeiro lugar, esclarecem que o cálculo de impairment é feito a partir de uma metodologia amplamente aceita, que utiliza a taxa de mercado denominada WACC, ou custo médio ponderados do capital, usada para descontar os fluxos de caixa futuros a valor presente. Esta taxa faria a ponderação entre o custo de capital próprio e o custo da dívida, levando em consideração a relação entre esses dois elementos61.

111. Nesse aspecto, tendo em vista os componentes da fórmula, embora o custo de capital próprio fosse praticamente igual para a RNEST e para os ativos maduros, o custo da dívida era diferente, sendo o da RNEST menor do que o dos ativos maduros devido ao financiamento que a Petrobras teria obtido junto ao BNDES, com taxas de juros inferiores. Consequentemente, o WACC era menor para a RNEST. Soma-se a isto, ainda, o fato de que a RNEST apresentava alavancagem financeira superior à dos ativos maduros, consistindo em mais uma razão pela qual o seu custo médio ponderado de capital era inferior à dos demais62.

112. Por fim, asseveram que não procede a tese sustentada pela Acusação, de que a KPMG teria apenas descrito os conceitos utilizados pela Petrobras para efetuar o cálculo do eventual impairment da RNEST em 2011, sem evidenciar qualquer análise crítica sobre as informações. Nesse sentido, anexam evidências das revisões das estimativas da Petrobras, bem como do exame da razoabilidade das premissas utilizadas para o teste de impairment, indicando que a equipe de auditores constatou inclusive uma irregularidade nas projeções, ressaltada em seu Memorando63.

113. Em relação à acusação sobre a realização do teste de impairment do 1º trem de refino do Comperj inserido na UGC Abastecimento, que agregava as refinarias maduras da Petrobras, os Acusados esclarecem que os seus equipamentos e bens pertenciam à Petrobras e, em razão de tal fato, a Companhia tratava o 1º trem de refino como um dos vários ativos integrantes da UGC Abastecimento. Dessa forma, ele deveria ser testado para impairment conjuntamente aos demais ativos, tendo em vista que seriam complementares, interdependentes e integrados dentro da área de abastecimento.

114. Tal cenário se aplicava perfeitamente na definição de Unidade Geradora de Caixa prevista no CPC 01, o qual dispunha que “unidade geradora de caixa é o menor grupo identificável de ativos que gera entradas de caixa (...)”. Segundo os Acusados, tendo em vista esse entendimento, até mesmo os ativos deficitários deveriam ser tratados em conjunto com os demais, caso aqueles contribuíssem, de alguma forma, para os ganhos globais da empresa. Para a Petrobras, não era de grande importância os números de uma refinaria específica, mas sim o quanto ela era capaz de contribuir para a empresa de forma geral. Os gestores tinham de seguir os objetivos gerais da companhia e não pensar em seu benefício individual.

115. Acrescentam que as áreas de exploração e produção, gás, energia, biocombustível e internacional da Companhia também reuniam ativos em uma Unidade Geradora de Caixa devido à sua integração e otimização, de modo que o setor de abastecimento não era o único a implementar esse modelo para cálculo de impairment.

116. Nesse sentido, a irregularidade apontada pela acusação nada mais seria do que a forma pela qual a Companhia organizava seus ativos nos termos da norma contábil supracitada. A inclusão do Comperj nos ativos constantes da UGC-Abast teria sido, inclusive, justificada pela Petrobras no documento “01_Relatório Impairment Abast 2011 c final”.

117. Acrescentaram que o Comperj somente foi retirado da UGC Abastecimento em 2015, quando houve a paralisação de sua construção e postergação de sua operação por um longo período. Dessa maneira, deixou de ser um ativo relevante ao setor de abastecimento e parou de ser englobado na referida Unidade Geradora de Caixa.

118. Quanto à afirmação da SNC de que o VPL do 1º trem de refino do Comperj já era conhecido à época dos fatos, alegam que a KPMG teria recebido, da Petrobras, a análise consolidada do VPL, não sendo possível identificar o impacto do alegado VPL negativo daquele ativo. Ademais, mesmo que se tivesse acesso à informação completa, tal fato em nada influenciaria na avaliação do ativo em questão, posto que o conceito de Unidade Geradora de Caixa permaneceria o mesmo, bem como os ativos a serem analisados conjuntamente na UGC Abastecimento.

119. No que tange à falta de evidência de análise dos ativos que compunham a UGC Abastecimento, os Acusados apresentam papéis de trabalho e documentos que comprovariam que a geração de receita esperada para cada um de seus ativos também foi analisada64.

120. No que concerne à falta de adequada análise do cálculo efetuado pela Petrobras sobre o valor em uso dos ativos da UGC Abastecimento, alegam que teriam sido realizadas análises da razoabilidade das premissas e metodologias utilizadas pela Petrobras e que estas foram devidamente documentadas nos papéis de trabalho65. Asseveram que tais premissas (vida útil, taxa de desconto, receita líquida, margem operacional), foram, inclusive, revisadas pela equipe de auditoria e consideradas como razoáveis, conforme papéis de trabalho que anexam66.

121. Em relação à acusação de que somente dois entre os oito procedimentos indicados no Memorando teriam sido realizados, os Acusados alegam os dois procedimentos constantes na conclusão do Auditoria cobriam, na verdade, os oito procedimentos inicialmente previstos, pois consistiriam em uma abordagem mais extensa e abrangente.

122. Em relação à alegada não conferência dos registros contábeis utilizados nas projeções de fluxos de caixa futuros, afirmam que a equipe de auditoria teria analisado, por meio dos seus procedimentos, se a base histórica utilizada pela Companhia era adequada. Os papéis de trabalho comprovariam essa análise, no item em que constam os dados contábeis67.

123. Além da realização de tais procedimentos, os quais consistiriam em testes de controle sobre o processo de segmentação das informações contábeis da Companhia em diversos segmentos que eram utilizados como ponto de partida para a realização de projeções, a equipe de auditoria teria efetuado testes de substantivos independentes quanto à segmentação desses dados contábeis, comparando os saldos utilizados pela equipe de especialistas em finanças corporativas.

124. Ressaltaram que a auditoria não é feita de modo individual. As evidências obtidas a partir da auditoria de uma área fornecem informações para outras áreas da auditoria, de modo que a repetição de um determinado trabalho seria desnecessária e ineficiente. Assim, concluíram pela impossibilidade de se afirmar que não houve checagem dos valores utilizados na projeção realizada pela Petrobras com as fontes originais, quais sejam os respectivos registros contábeis.

125. Por fim, quanto ao comentário presente no Memorando citado pela SNC, o qual afirmava que não necessariamente a equipe de auditoria concordava com premissas micro e macroeconômicas utilizadas pela Companhia, alegam que ele apenas informou que, em que pese as premissas terem sido analisadas e consideradas razoáveis, não haveria obrigatoriedade em haver correspondência exata entre as premissas do Auditor Independente com as da administração. A observação significaria unicamente a possibilidade de as projeções não se concretizarem como previsto.”

V – DECISÃO DE 1ª INSTÂNCIA

O julgamento foi iniciado em 25.08.2020 e concluído em 04.11.2020, após apresentação de provas documentais adicionais pelos Recorrentes.

O Relator acolheu, em preliminar, a não aplicabilidade das sanções previstas na Lei 13.506/2017 ao presente caso uma vez que se referem a trabalhos de auditoria realizados nos anos de 2009, 2010 e 2011, e, no mérito, entendeu pela ocorrência das seguintes irregularidades: (i) intempestividade na emissão dos relatórios de auditoria; (ii) falhas nos procedimentos de detecção de fraudes relativamente às entrevistas com membros do Comitê de Auditoria; e (iii) não avaliação sobre a necessidade de realização de teste de impairment pela Companhia nas demonstrações financeiras da RNEST em 2010.

Após manifestação de voto divergente da diretora Flávia Perlingeiro, o Colegiado, por maioria, absolveu os recorrentes das acusações relativas à (i) intempestividade na emissão/apresentação dos relatórios de auditoria e (ii) falhas nos procedimentos de detecção de fraudes relativas às indagações aos membros do Comitê de Auditoria e (iii) acompanhou seu voto divergente quanto à dosimetria das penas.

Nesse sentido, o Colegiado decidiu:

1) Por maioria: condenação de KPMG Auditores Independentes à multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00, pela inobservância do item 11 da NBC TA 200, com redação vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petrobras relativas ao exercício social de 2010, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

2) Por maioria: condenação de Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa à multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00, pela inobservância do item 11 da NBC TA 200, com redação vigente à época dos fatos, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petrobras relativas ao exercício social de 2010, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

3) Por maioria: absolvição de KPMG Auditores Independentes e de Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa pela inobservância dos itens 14 e A21 da NBC TA 230, e do item 19 da NBC TA 240 quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petrobras relativas ao exercício social de 2010, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

4) Por unanimidade: absolvição de KPMG Auditores Independentes, Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa e Bernardo Moreira Peixoto Neto da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99 quanto aos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petrobras relativas aos exercícios sociais de 2009 e 2011.

5) Por unanimidade: absolvição de KPMG Auditores Independentes e Bernardo Moreira Peixoto Neto da acusação de infração ao art. 25, II, da Instrução CVM 308/99.

VI – RECURSO AO CRSFN

Os Recorrentes apresentaram recurso ao CRSFN com o seguinte teor:

1 – NULIDADE PARCIAL DA DECISÃO RECORRIDA – violação ao princípio da congruência e cerceamento de defesa da Recorrente

Inicialmente, alegam a nulidade parcial da decisão recorrida por violação ao princípio da congruência e cerceamento de defesa alegando que a decisão recorrida teria incorrido em nulidade ao condenar os recorrentes por fato e conduta diversos daqueles que lhes haviam sido imputados no Termo de Acusação.

Entendem os Recorrentes que a peça acusatória lhes teria imputado conduta irregular baseado em falha ao concordarem com a não realização do teste de impairment na RNEST em 2010, face aos indícios de depreciação do valor do ativo que, pelas normas contábeis, exigiriam a realização do referido teste.

Informam que o próprio relator reiterou a acusação formulada pela SNC na peça acusatória ao confirmar que “ao concordarem com a administração da Petrobras sobre a não realização do referido teste de impairmen t”, os Recorrentes “não teriam obtido segurança razoável de que as demonstrações financeiras da Companhia de 31.12.2010 estariam livres de distorção relevante, em descumprimento do item 11 da NBC TA 200.

Informam, ainda, que ao deferir a produção extraordinária de prova, o Relator confirmou uma vez mais que a acusação consistia na suposta concordância da Recorrente com a decisão da Petrobras em não realizar o teste de impairment .

Alegam, contudo, que foram surpreendidos com novo fundamento de acusação no voto do relator ao afirmar que, “não obstante a acusação ter sido formulada de maneira “relativamente sintética”, ela autorizaria a condenação da Recorrente por supostamente não ter comprovado, a realização de quaisquer procedimentos de auditoria para avaliar a decisão da Petrobras de não realizar o teste de impairment na RNEST em 2010”.

Nesse sentido, conclui que além de violar o princípio da congruência, tal procedimento também cerceou o direito de defesa dos Recorrentes que foram surpreendidos com a acusação inovadora e viram-se impossibilitados de produzir todas as provas que entendiam necessárias para a sua defesa, uma vez que os patronos dos Recorrentes já haviam encerrado suas sustentações orais e não poderiam complementá-las para impugnar aquele fundamento inesperado.

Dessa forma, pleiteiam a anulação parcial da decisão, excluindo a condenação da Recorrente.

2 – REFORMA DA DECISÃO RECORRIDA

Alegam os Recorrentes que a decisão recorrida adotou duas premissas equivocadas para condenar os Recorrentes:

(a) que os documentos apresentados pelos Recorrentes não fariam “qualquer referência à presença ou ausência de eventuais indicativos de desvalorização do ativo que obrigassem a que fosse avaliada a recuperabilidade da refinaria” (SEI nº 1151746, p. 7, item 16); e

(b) em sua análise contábil do exercício de 2010, os Recorrentes teriam supostamente incluído a RNEST na Unidade Geradora de Caixa (UGC) Abastecimento da Petrobras, junto a outras “refinarias maduras”, o que somente seria cabível a partir do exercício de 2012 (SEI nº 1151746, p. 7, itens 17 e 18).

Em relação à primeira premissa, os Recorrentes alegam que os papéis de trabalho apresentados demonstram de forma suficiente que os Recorrentes examinaram a decisão da Petrobras de não realizar o teste de impairment no ativo imobilizado da RNEST no exercício de 2010 e houve a adoção de procedimentos de auditoria sobre essa questão.

Informam que os papeis de trabalho da auditoria consistem em telas do sistema eAudit, utilizado pelos Recorrentes para auditar as empresas clientes e anexaram parecer técnico assinado por especialistas na matéria no intuito de esclarecer o procedimento por eles adotado.

Os pareceristas concluíram em sua análise que os papéis de trabalho apresentados pelas Recorrentes comprovam que os auditores analisaram e realizaram o procedimento de auditoria sobre a decisão da Petrobras de dispensar o teste de impairment da RNEST no exercício de 2010.

Os Recorrentes trouxeram aos recursos demonstrativos dos procedimentos adotados nas diversas etapas dos trabalhos de auditoria, em especial naqueles relativos ao teste de recuperabilidade dos ativos. Afirmam que qualquer teste de recuperabilidade de ativo deve ser precedido de uma análise quanto à possível desvalorização e que, não sendo identificados esses indícios de desvalorização, não há que se testar a recuperabilidade do ativo. Informam que essa é a regra contábil vigente expressa no item 9 do CPC-01 (R1).

A KPMG Informa que “a Recorrente realizou essa análise de possível desvalorização da RNEST no exercício de 2010 e, por não ter identificado quaisquer indicativos naquele sentido (os chamados triggers), o teste de recuperabilidade -- no qual se analisariam as métricas e premissas específicas que os Il. Diretores da CVM não identificaram nos papéis de trabalho juntados pela Recorrente -- não seria aplicável, pois, repita-se, não havia perda a ser estimada.”

Os Recorrentes anexaram telas do sistema eAudit no intuito de demonstrar a análise da decisão da Petrobras de não realizar o teste de impairment e argumentam ser descabido a conclusão adotada na decisão recorrida de que a documentação não traz qualquer evidência de análise pelos auditores das premissas utilizadas pela Petrobras para não realizar o teste de impairment do ativo imobilizado da RNEST.

Alegam ainda que os triggers mencionados no Termo de Acusação, que supostamente imporiam à Petrobras a obrigação de realizar o teste de impairment da RNEST no exercício de 2010, também não ocorreram e não representavam, à época, indícios de desvalorização daquele ativo.

Concluem que os Recorrentes adotaram procedimentos suficientes para obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis da Petrobras no ano de 2010 estariam livres de distorção relevante e que essa análise foi devidamente documentada nos papéis de trabalho de auditoria da Recorrente e comprovada nos autos.

Em relação à segunda premissa - a de que os Recorrentes teriam incluído a RNEST na Unidade Geradora de Caixa Abastecimento (ou “UGC-ABAST”) e avaliado a recuperabilidade daquele ativo, ainda em fase pré-operacional, “em conjunto com as outras refinarias”, o que somente seria possível no exercício de 2012 – a defesa argumenta que a análise de indícios de depreciação da RNEST em 2010 não foi feita “em conjunto com as outras refinarias”, não tendo a RNEST sido incluída na UGC Abastecimento para aquele fim.

A defesa informa que:

“57. Conforme esclarecido no parecer técnico ora apresentado pela Recorrente, “o segmento ABAST da Petrobras contemplava em 2010 as atividades de refino, logística, transporte e comercialização de derivados e petróleo, exportação de etanol, extração e processamento de xisto, além das participações em empresas do setor petroquímico no Brasil” (doc. nº 1, p. 7). Por essa razão, “a empresa RNEST era controlada e administrada dentro de tal segmento assim como todas as demais refinarias” (doc. nº 1, p. 7).

58. Já a Unidade Geradora de Caixa – ABAST (“UGC-ABAST”), nos termos do CPC 01 (R1) (Redução ao Valor Recuperável de Ativos), correspondia ao “menor grupo identificável de ativos que gera entradas de caixa, entradas essas que são em grande parte independentes das entradas de caixa de outros ativos ou outros grupos de ativos”. Ou seja, a “UGC-ABAST” estava contida no Segmento Abastecimento/ABAST, não se confundido com a última, que também continha outros ativos não geradores de caixa à Petrobras.

59. De acordo com os procedimentos de controle corporativo ATI 26, a Petrobras realizava uma avaliação inicial de indícios de depreciação dos ativos em um nível macro, ou seja, de forma corporativa e centralizada, considerando todos os segmentos da empresa, incluindo o Segmento ABAST. Somente os ativos identificados nessa avaliação corporativa como tendo indícios de depreciação é que passavam para o teste de impairment , de forma individualizada ou integrante da UGC-ABAST – que, por ser a unidade geradora de caixa, era relevante para o cálculo da depreciação, de acordo com as normas contábeis.

60. Nesse mesmo sentido foi a conclusão do parecer ora apresentado, no qual os experts afirmaram que “(...) era dentro do segmento ABAST que a Petrobras avaliava a existência de (i) indícios de que um ativo possa ter sofrido desvalorização; (ii) avaliação e definição para os casos em que eram identificados tais indícios se o teste seria realizado individualmente em relação aos ativos específicos ou dentro da UGC do ABAST; e (iii) teste de impairment dentro da UGC ABAST ou não” (doc. nº 1, pp. 7/8).”

Demonstrando a adoção desse procedimento, os Recorrentes informam que no exercício de 2011 a Petrobras realizou o teste de impairment na RNEST de forma individualizada, e não dentro da UGC-ABAST, juntamente com as demais refinarias da companhia, tendo concluído pela inocorrência de perda do valor do ativo.

Nesse sentido, a defesa informa que no exercício de 2010, objeto da condenação dos Recorrentes, a Petrobras efetuou a análise macro no Segmento Abastecimento/ABAST (considerando a RNEST juntamente com todas as demais refinarias de petróleo), e por não ter identificado indícios de desvalorização da RNEST naquele ano, a Petrobras decidiu por não realizar o teste de impairment para aquele ativo específico.

Contudo, os Recorrentes alegam que o fato de a primeira análise da Petrobras ter se dado de forma macro, considerando todo o segmento Abastecimetnos/ABAST não significa que a RNST tenha sido testada para impairment em conjunto com outras refinarias, pois a análise macro antecede o referido teste, servindo para identificar possíveis indícios de desvalorização do ativo, inexistentes no exercício de 2010.

Os Recorrentes informam que tais avaliações constam do controle corporativo ATI 26 e dos papéis de trabalho anexados aos autos (petição SEI nº 1128080) demonstrando que em 2010 os ativos imobilizados que compunham o segmento ABST foram testados na forma do CPC 01 (R1) (nível de administração centralizada da companhia), não tendo sido identificados gatilhos que pudessem justificar a realização do teste de impairment no ativo RNEST.

Os Recorrentes juntaram telas do sistema eAudit relativas aos papeis de trabalho da auditoria nas demonstrações financeiras da companhia no exercício de 2010, evidenciando o exame do controle interno ATI 26 e concluem afirmando ser equivocada a decisão recorrida no sentido de que a RNEST teria sido testada para impairment em conjunto com outras refinarias.

Nesse sentido, requerem seja afastada a condenação aplicada pela CVM por violação ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

3 – INEXISTÊNCIA DE FALHA TÉCNICA. CONDENAÇÃO POR QUESTÃO FORMAL E IMATERIAL

Os Recorrentes alegam que os julgadores de primeira instância entenderam que os papéis de trabalho apresentados nos trabalho de auditoria não comprovariam a sua análise sobre a decisão da Petrobras de não realizar o teste de impairment na RNEST no exercício de 2010, apegando-se excessivamente à forma e não ao conteúdo.

Ressaltam que os documentos da auditoria demonstram que os auditores examinaram a situação e concluíram que não estando presentes os triggers (condição antecedente e necessária para a realização do teste de impairment , como expresso no item 9 da CPC 01 (R)), não haveria necessidade de realizá-lo.

Alegam que os Recorrentes foram condenados não por concordarem com a Petrobras quanto à desnecessidade de realização do teste de impairment , mas por supostamente não terem comprovado a adoção de procedimentos de auditoria sobre o processo decisório da Petrobras nos moldes esperados pelos julgadores.”

Alegam ainda que, mesmo que os Recorrentes tivessem exigido da Petrobras a realização do teste de impairment na RNEST nas demonstrações financeiras de 2010 e o mesmo tivesse sido realizado, o seu resultado seria absolutamente imaterial para as demonstrações financeiras da Petrobras no período. Isso porque considerando-se o cenário hipotético e extremo de perda de 100% do ativo da RNEST, o resultado do teste de impairment seria objetivamente imaterial sobre o ativo total consolidado (0,7%), o ativo imobilizado consolidado (1,3%) e o patrimônio líquido consolidado da Petrobras (1,1%).

Ressaltam que isso aconteceu no exercício de 2011, quando a Petrobras realizou a análise macro do Segmento Abastecimento/ABAST e identificou indícios de desvalorização da RNEST, ocasião em que realizou o teste de impairment e a conclusão foi de que a RNEST não sofreu perdas.

Nesse sentido, concluem que a condenação dos Recorrentes por suposta não comprovação da adoção de qualquer procedimento de auditoria sobre a decisão da Petrobras quanto à realização do teste de impairment da RNEST mostrou-se desproporcional e excessivamente rigorosa considerando que o resultado do teste seria absolutamente imaterial para as demonstrações financeiras da companhia.

4 – DOSIMETRIA DA PENA

Os Recorrentes alegam que foram absolvidos de 6 (seis) das 7 (sete) acusações formuladas no Termo de Acusação, tendo sido condenados apenas por, supostamente, não terem comprovado a sua avaliação quanto à decisão da administração da Petrobras de não realizar o teste de impairment na RNEST no exercício de 2010 – o que é uma questão meramente formal, e não uma falha técnica.

Por esse motivo, e principalmente porque alegam não ter havido qualquer violação à norma técnica de auditoria, os Recorrentes acreditam que a decisão recorrida deverá ser reformada pelo CRSFN, para absolver os Recorrentes da condenação ao pagamento de multas pecuniárias aplicadas pela CVM ou que sejam significativamente reduzidas ou convertidas em advertência.

VII – REMESSA AO CRSFN

O presente recurso foi enviado ao CRSFN por meio do Ofício nº 46/2021/CVM/SPS/CCP, em 19 de abril de 2021, e distribuído a mim em 30 de novembro de 2021.

É o Relatório

ANA MARIA IMBIRIBA CORRÊA – Conselheira Relatora.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Imbiriba Corrêa , Conselheiro(a) Relator(a) , em 25/07/2022, às 21:46, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.economia.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 26673798 e o código CRC EF74CD4C .

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recurso @md_crsfn_processo_antigo@

Processo 10372.100082/2021-50

Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2017/3970

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

KPMG Auditores Independentes.

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Ana Maria Imbiriba Corrêa

EMENTA : RECURSOS VOLUNTÁRIOS. AUDITORIA INDEPENDENTE. INOBSERVÂNCIA DE NORMAS DO CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE. INFRAÇÃO AO ART. 20 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 308/1999. DOSIMETRIA ADEQUADA À GRAVIDADE DAS CONDUTAS. NEGADO PROVIMENTO AO RECURSO. INCIDÊNCIA DE MULTA.

Voto do relatora

I – OBJETO

Trata-se de recursos voluntários interpostos perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”) por KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) e Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa (“Manuel Fernandes” e “Responsável Técnico”), em conjunto denominados “Recorrentes”, com o fim de reformar a decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que condenou a KPMG à multa pecuniária no valor de R$ 300.000,00 e Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa à multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00, ambos pela inobservância do item 11 da NBC TA 200 no desenvolvimento dos trabalhos de auditoria das Demonstrações Financeira da companhia aberta Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras (“Petrobras”) relativas ao exercício social de 2010, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

II – PRELIMINARES

2. Preliminarmente, verifica-se que o recurso é tempestivo. A Comissão de Valores Mobiliários certificou nos autos que ambos os Recorrentes foram intimados em 24/03/2021 por decurso de prazo tácito [i] , e também consignou que KPMG e Manuel Fernandes interpuseram seus recursos em 16/04/2021 [ii] .

3. Verifica-se também a inexistência da prescrição ordinária e intercorrente conforme evidenciam os eventos e datas indicados na tabela apresentada no item II do Relatório.

II.1 – NULIDADE PARCIAL DA DECISÃO RECORRIDA

4. Inicialmente os Recorrentes pleiteiam a nulidade parcial da decisão de primeira instância por entenderem, no que se refere às sanções que lhes foram aplicadas, terem sido condenados por fato e conduta diversos daqueles que lhes tinham sido imputados no Termo de Acusação, em violação ao Princípio da congruência entre acusação e condenação.

5. Alegam os Recorrentes que a peça acusatória, mais especificamente o item “e.1 Teste de recuperabilidade de ativos – impairment – RNEST” lhes imputou conduta irregular por terem falhado ao concordarem com a não realização do teste de impairment na RNEST em 2010. Segundo o Termo de Acusação, existiriam indícios de depreciação do valor do ativo que, pelas normas contábeis, exigiriam a realização do referido teste.

6. Os Recorrentes argumentam que desenvolveram seus esforços e sua defesa, inclusive com o suporte de um parecer técnico, com base nesse escopo definido na acusação, ou seja, abordando a inexistência de determinados eventos (os chamados triggers) para a realização do teste de impairment , sendo que o Diretor Relator os condenou por supostamente não terem comprovado a realização de quaisquer procedimentos de auditoria para avaliar a decisão da Petrobras de não realizar o teste de impairment na RNEST 2010.

7. Em outras palavras, os Recorrentes alegam que foram surpreendidos com um novo fundamento de acusação, não previsto no Termo de Acusação, quando já haviam encerrado as sustentações orais na sessão e viram-se impossibilitados de produzir todas as provas que entendiam necessárias para a sua defesa.

8. Sustentam que, mesmo tendo apresentado em caráter de urgência os papéis de trabalho comprovando que a equipe de auditoria efetivamente avaliou e documentou a decisão da administração da Petrobras em não realizar o teste de impairment da RNEST no exercício de 31.12.2010, os Recorrentes não tiveram condições de exercer o seu direito à ampla defesa em relação a essa acusação, não presente originalmente no Termo de Acusação.

9. Nesse sentido, pleiteiam a anulação da decisão com a exclusão da condenação dos Recorrentes por violação ao princípio da congruência, que exige a correlação entre o fato descrito como irregular que se pretende sancionar e o fato pelo qual os réus foram efetivamente condenados, bem como por violação ao princípio da ampla defesa.

10. Contudo, não assiste razão aos Recorrentes. Como se pode verificar nos autos, a condenação encontra-se em linha com o Termo de Acusação.

11. O Termo de Acusação foi efetuado com o seguinte teor:

“Constatamos que não foi efetuado teste de recuperabilidade de ativo (impairment) da Refinaria do Nordeste (RNEST ou Refinaria Abreu e Lima) para a data base de 31/12/2010.

Em resposta ao OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº184/16, a KPMG informou que: “em relação à RNEST, a mesma encontrava-se em fase inicial de investimento e em negociação quanto ao seu plano de negócios inclusive em relação a possíveis parceiros não havendo assim elementos mínimos necessários para incluí-la no cálculo de impairment”.

Porém, a norma contábil que versa sobre o assunto não restringe a execução do teste de valor recuperável a ativos em fase de operação ou em estágio final de investimento. Adicionalmente, existiam indícios de perda no valor então ativado, considerando que: (i) a pretensa sócia Petróleos de Venezuela S.A. – PDVSA não havia aportado recursos no empreendimento; (ii) os custos orçados já haviam passado de US$ 2,5 bilhões (Comunicado ao Mercado de 29/09/2005) para US$ 13,362 bilhões (DIP AB-CR 327/2009, datado de 25/11/2009); e, (iii) principalmente, que das premissas consideradas para aprovação da implantação da RNEST, a que se referia às desonerações tributárias estimadas em US$ 1,251 bilhão, para 31/12/2010 (que seria a data do teste se estivesse sido elaborado), tais benefícios não estavam disponíveis.

Seguem trechos do CPC 01 – Redução ao valor recuperável de ativos que corroboram a necessidade de ter sido realizado o teste de impairment da RNEST para 2010:

9. A entidade deve avaliar ao fim de cada período de reporte, se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável do ativo.

(...)

12. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, a entidade deve considerar, no mínimo, as seguintes indicações:

(...)

(g) evidência disponível, proveniente de relatório interno, que indique que o desempenho econômico de um ativo é ou será pior que o esperado;

(...)

42. Quando o valor contábil de um ativo não incluir ainda todas as saídas de caixa a serem incorridas antes de estar pronto para uso ou venda, a previsão de saídas de fluxos de caixa futuros deve incluir uma previsão de qualquer saída de caixa adicional que se espera incorrer antes que o ativo esteja pronto para uso ou venda. Por exemplo, esse é o caso de edifício em construção ou de projeto em desenvolvimento que ainda não foi concluído.

(...)

44. Fluxos de caixa futuros devem ser estimados para o ativo em sua condição atual. As estimativas de fluxos de caixa futuros não devem incluir futuras entradas ou saídas de caixa previstas para as quais se tenha expectativa de advir de: (a) futura reestruturação com a qual a entidade ainda não está compromissada; ou (b) melhoria ou aprimoramento do desempenho do ativo.

Devendo seguir as Normas Brasileiras de Contabilidade vigentes, o auditor deixou de cumprir a NBC TA 200 – Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria, aprovada pela Res. CFC 1203/09, conforme segue:

11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são:

(a) obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável; (...). [iii] ”

12. Ao final, o Item 12 do Termo de Acusação reitera:

“12. Dos autos, ainda é possível constatar que houve descumprimento de norma profissional de auditoria independente ao não mencionar em relatório de auditoria e, portanto, concordar com a Administração sobre a ausência de teste de recuperabilidade de ativo da RNEST para 2010.”

13. Em linha com o Termo de Acusação, o Relator de primeira instância informa que “a SNC conclui que a KPMG e seu responsável técnico Manuel Fernandes, ao concordarem com a administração da Petrobras sobre a não realização do referido teste de impairment , não teriam obtido segurança razoável de que as demonstrações financeiras da Companhia de 31.12.2010 estariam livres de distorção relevante, em descumprimento do item 11 da NBC TA 200”.

14. O Relator informa que os argumentos da Acusação e das defesas sobre a obrigatoriedade ou não da realização do teste de impairment da RNEST em 2010 são idênticos aos que foram discutidos no julgamento do PAS CVM nº SP2017/0294. Nesse sentido traz ao presente processo as razões de seu voto proferido naquele processo:

“...

69.Contudo, o CPC 01 (R1) relaciona em seu item 12g, como possível indicação de desvalorização de um ativo, a existência de evidências provenientes de relatórios internos. Dessa forma, contrariamente ao posicionamento da Petrobras, a Acusação entende que informações extraídas de documentos internos da Companhia, em especial do DIP 327/2009, seriam “indícios de perda do valor então ativado” e que, por consequência, o teste de impairment da refinaria deveria ter sido realizado em 31.12.2010.

70.Os supostos indícios eram (i) a ausência de aportes de recursos no empreendimento pela PDVSA; (ii) o aumento dos custos orçados para a sua execução, dos US$4,05 bilhões, anunciados ao mercado em 26.3.2008, para o montante de US$13,362 bilhões, previsto no DIP 327/2009, em 25.11.2009; e (iii) a não obtenção das desonerações tributárias de US$1,251 bilhão, utilizadas no cálculo do VPL que aprovou a execução do projeto.

71.A área técnica defende, dessa forma, que, ao deixar de realizar o teste de impairment da RNEST em 31.12.2010, a Companhia teria descumprido os itens 9 e 12g do CPC 01 (R1), bem como o item 42, pois o fato de a refinaria estar em construção em 2010 não elidiria a obrigação de se proceder ao teste.

72.No curso da investigação a Petrobras manifestou-se nos autos, em resposta aos pedidos de esclarecimentos da SEP e por meio da Nota Técnica 2016. Embora não tenha sido responsabilizada no termo de acusação, a Companhia manifestou-se também em apoio à defesa dos acusados, com a Nota Técnica 2018, o Parecer Contábil 2018 e memoriais. Em todas essas manifestações, defende ter havido o correto cumprimento do CPC 01 (R1), tanto em de 2010 quanto nos exercícios seguintes.

73.No tocante ao exercício de 2010, a Companhia e as defesas asseveram que foi respeitado o disposto no item 9 do pronunciamento e somente se deixou de realizar o teste de impairment da RNEST S.A. por ter-se concluído que não existiam indicativos de sua desvalorização.

(...)

78.Outro argumento de defesa é que a conclusão pela desnecessidade da realização do teste de impairment teria sido constatada por meio da atualização dos dados constantes de estudo de viabilidade econômicofinanceira do empreendimento, feito pela empresa Ernest & Young (“EY”) em julho de 2009 (Doc. SEI 0301802, pp. 94-173).

79.Esse estudo teria apurado um VPL positivo para a RNEST em determinados cenários, destacando o cenário que usava taxa de retorno de 9,55% a.a., no qual os custos poderiam passar de US$10,9 bilhões até US$14,2 bilhões, antes que o VPL se tornasse negativo, devido a crédito obtido junto ao BNDES para o empreendimento (p. 153).

80.Alega-se, assim, que o monitoramento das principais variáveis desse estudo (taxa do dólar, custo do petróleo, preço de derivados) não teria demonstrado variações significativas entre 2009 e 2010 e teria amparado a conclusão sobre a ausência de indicativos de desvalorização da refinaria e a consequente desnecessidade de testá-la para impairment em 31.12.2010.

81.Porém, também aqui não há provas documentais dos alegados monitoramento e atualização do estudo da EY. Embora o CPC 01 (R1) não exija a formalização de uma avaliação dessa natureza, como o faz para o registro do teste do valor recuperável, o Manual Financeiro da Petrobras vigente à época determinava em seu Capítulo 1.3, item 5, que, no tocante à verificação de perda de valor recuperável de ativos, não tendo sido verificados indícios de desvalorização de um ativo, caberia à respectiva área de negócios formalizar o resultado da análise, justificando a não realização do teste de impairmen t.

82.Não consta dos autos, porém, qualquer documento nesse sentido. Logo, a falta de uma documentação mínima a suportar a afirmação de que o valor em uso do ativo teria sido monitorado, para se decidir sobre a necessidade do teste de impairment , faz com que esse argumento não possa ser aceito para impugnar os indícios apresentados pela Acusação.

83.Dessa forma, refutadas essas duas alegações iniciais, de que o ajuste da taxa de desconto e o monitoramento do estudo EY teriam demonstrado não existir desvalorização da RNEST em 31.12.2010, cabe analisar os elementos que o termo de acusação aponta como indicativos dessa desvalorização e da necessidade de realização do teste de recuperabilidade.

84.O primeiro deles é o fato de a PDVSA, em 31.12.2010, não ter aportado no empreendimento os recursos que dela se esperavam. Nesse aspecto, entendo assistir razão às defesas, no sentido de que a ausência desse aporte financeiro não indicava redução do valor recuperável da RNEST, por afetar somente a participação relativa dos acionistas, sem produzir efeitos sobre o valor presente dos fluxos de caixa futuros esperados para a refinaria.

85.Embora a Petrobras tenha arcado com todos os custos incorridos no empreendimento até aquela data e de haver indicativos de que ela teria que arcar integralmente com os custos vindouros, eles não afetavam os fluxos de caixa futuros esperados com a refinaria, mas, sim, a repartição de seus eventuais benefícios ou prejuízos, que ficariam integralmente com a Petrobras ou seriam divididos com a potencial sócia, caso esta integralizasse a sua participação.

86.Entendo, portanto, que a ausência de integralização pela PDVSA, em 31.12.2010, de sua parcela prevista no investimento na RNEST, não configurava causa apta a obrigar a Companhia a realizar o teste de impairment da refinaria naquela data.

87. Em relação ao segundo indício apontado pela Acusação, a elevação dos custos orçados para a construção da refinaria entre 2008 e 2009 - US$4,05 bilhões em 26.3.2008 para US$13,362 bilhões em 25.112009 -, alguns acusados invocam o estudo da EY, que concluiu que os custos poderiam passar de US$10,9 bilhões até US$14,2 bilhões, antes que o VPL se tornasse negativo, devido ao financiamento do BNDES ao projeto.

88.Alega-se, também, que o valor de US$13,362 bilhões teria sido contemplado no cálculo do VPL do empreendimento em 25.11.2009, de R$0,076 bilhão, e que, após o mencionado ajuste da taxa de desconto, concluiu-se que o valor do ativo era recuperável, mesmo quando desconsideradas as outras premissas adotadas naquele cálculo. Ou seja, tendo os custos orçados sido considerados nos fluxos de caixa futuros esperados para o ativo, que conduziram ao VPL positivo, não seriam tais custos, assim, indicativo da desvalorização da refinaria, a menos que se comprovasse qualquer elevação nessa previsão entre 2009 e 2010, o que a Acusação não teria demonstrado.

89.Não obstantes essas alegações, o fato é que o estudo da EY e a posterior análise procedida pela Companhia, consolidada no DIP 327/2009, foram feitas em 2009 e, como dito antes, não há nos autos comprovação de que o primeiro tenha sido atualizado em 31.12.2010 nem pode ser aceito como argumento o recálculo, em sede de defesa, do VPL de aprovação do empreendimento com nova taxa de desconto.

90.Entendo, portanto, que o significativo aumento dos custos orçados para a construção da refinaria, que mais do que triplicaram de 2008 a 2009, era um alerta para que a recuperabilidade do investimento devesse ser verificada com cuidado no exercício subsequente.

91.Da mesma forma, acompanho a SEP no entendimento de que a não obtenção das desonerações fiscais de US$1,251 bilhão, previstas na aprovação da execução do projeto em 25.11.2009, indicava a possibilidade de que o valor recuperável do empreendimento pudesse ter sofrido perdas em 31.12.2010.

92.As desonerações foram objeto de proposição aprovada pela Diretoria da Companhia juntamente com o DIP 327/2009, determinando ao Tributário e ao Abastecimento que reforçassem sua atuação junto ao Ministério da Fazenda, visando à obtenção dos benefícios.

93.Não obstante essa determinação, as desonerações não haviam sido ainda conseguidas em 31.12.2010. Os acusados alegaram que não havia, nessa data, qualquer indicação de que os benefícios fiscais não seriam concedidos pelo Poder Público, e que, portanto, a premissa adotada em 2009 deveria ser considerada válida.

94.Não pode ser perdido de vista, contudo, que a consideração dessas desonerações contribuiu para que o VPL do empreendimento passasse de um valor negativo de US$3,067 bilhões para um positivo de US$0,076 bilhão, permitindo que a execução do projeto fosse aprovada em 25.11.2009. Logo, tendo elas sido fundamentais na decisão sobre a viabilidade do projeto, a mera expectativa de que seriam conseguidas não afasta, no meu entender, o alerta sobre uma possível perda do valor recuperável do ativo em 31.12.2010, quando não haviam sido ainda obtidas.

95.Também observo que as indicações de desvalorização de ativos apontadas no item 12 do CPC 01 (R1), oriundas de fontes internas ou externas, não são exaustivas, conforme explicita o seguinte item 13 do pronunciamento, que estabelece que a entidade pode identificar outras indicações ou fontes de informação de que um ativo pode ter se desvalorizado e que exijam a determinação de seu valor recuperável.

96.A decisão sobre se determinado ativo deve ou não ter seu valor recuperável avaliado passa, portanto, pelo julgamento da administração da Companhia quanto a possíveis indicações de sua desvalorização ou da redução do seu desempenho econômico. No caso em apreço, a RNEST teve sua execução aprovada em 25.11.2009 (i) já com uma previsão de gastos futuros de US$13,362 bilhões, sendo que, no ano anterior, a previsão era de US$4,05 bilhões, e (ii) com a adoção de premissas, senão duvidosas, no mínimo controvertidas – além das desonerações fiscais (US$1,251 bilhão), foi feita a redução da taxa de retorno de 10,3% para 9,6% a.a. (US$1,169 bilhão) e inserido no cálculo do VPL o valor de mercado que seria perdido para terceiros, no caso da não construção do empreendimento (US$0,722 bilhão).

97.Avalio que as condições de aprovação do empreendimento, em 25.11.2009, por si só demandariam uma avaliação cuidadosa, em 31.12.2010, da necessidade de se proceder ao teste de impairment . Essas condições, somadas ao fato de que uma delas ainda não havia se efetivado, caso das desonerações tributárias, tornavam a realização do teste, no meu entendimento, obrigatória, de modo a que fosse atendido o objetivo primordial da aplicação do CPC 01 (R1) pelas companhias abertas, consignado em seu item 1, qual seja, o de assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de recuperação.

98.Concluo, portanto, que em relação às demonstrações financeiras da Petrobras de 31.12.2010, foram descumpridos os itens 9 e 12g do CPC 01 (R1), em virtude da não realização do teste impairment da RNEST, quando havia fundadas indicações sobre a necessidade de sua realização.

99.Quanto ao item 42 do pronunciamento, que segundo a Acusação também teria sido descumprido, entendo que ele somente se aplicaria caso o teste de impairment tivesse sido realizado, situação em que nele teriam que ser computadas as saídas de caixa oriundas dos gastos com a construção do empreendimento. (Grifou-se)

15. Em síntese, o Relator afirma ter verificado que as defesas não inovaram em relação aos argumentos apresentados no âmbito do PAS CVM nº SP2017/0294 a favor da desnecessidade de realização do teste de impairment da RNEST em 2010, razão pela qual mantém a decisão proferida naquele processo, conforme abaixo:

“Dessa forma, mantenho a decisão proferida naquele processo, no sentido de que havia indicativos de desvalorização da RNEST que obrigariam a Companhia, à luz dos requerimentos do CPC 01 (R1), a proceder a uma avaliação de seu valor recuperável, para as demonstrações financeiras de 31.12.2010.” [iv]

16. Contudo, alerta para a responsabilidade do auditor independente na verificação desse requisito legal, ou seja, na análise do procedimento adotado pela empresa auditada de forma a deixar evidenciado, no caso concreto, que a decisão da empresa em não realizar o teste de impairment , estaria devidamente suportado em bases legais e adequadamente demonstrado nos papeis de trabalho.

“117. Embora os auditores não participem da elaboração das demonstrações financeiras, eles são os responsáveis por sua revisão independente e técnica, nos termos do art. 177, § 3º, da Lei nº 6.404/1976. O cumprimento desse requisito legal deve, contudo, ser verificado com ressalva. Como apontou o Presidente Marcelo Barbosa, no voto que proferiu como relator do PAS CVM nº SEI 19957.008057/2016-51, em 31.7.2018, “ainda que o auditor independente tenha analisado as informações financeiras adequadamente, é possível que não tenha logrado êxito em identificar possíveis erros ou fraudes”, e por esse motivo, “o enfoque da análise a respeito do cumprimento de seus deveres deve recair sobre sua conduta ao longo dos trabalhos executados, isto é, se o auditor empregou todos os meios que se poderia razoavelmente esperar de um profissional especializado no desempenho de tal trabalho, e se o fez com o método e com o grau de diligência compatíveis.”

118. No caso em apreço, é destacável o fato de o Auditor Independente não ter trazido ao processo qualquer papel de trabalho que evidencie ter realizado alguma análise ou questionamento de sua parte sobre a decisão da administração da Petrobras em não realizar o teste de impairment da RNEST em 2010. Essa lacuna é incompatível com o fato de que o investimento na refinaria contabilizava cerca de R$4,4 bilhões em 31.12.2010, acima do critério de materialidade usado nos trabalhos de auditoria, de R$1,5 bilhão, investimento este de grande exposição pública pela administração da Companhia, por todo o período em que ela era auditada pela KPMG, conforme os fatos relevantes e comunicados ao mercado juntados pelas defesas, divulgados entre 2006 e 2010, que também noticiavam sucessivamente o aumento dos custos necessários para sua execução.”

17. A conclusão do relator decorre de uma lógica inerente aos trabalhos de auditoria. Se a empresa auditada que contabilizava investimentos tão relevantes não havia realizado o teste de impairment , era de se esperar que estive evidenciado de maneira muito clara nos papéis de trabalho do auditor sua análise sobre os fundamentos que justificavam a adoção desse procedimento pela empresa auditada.

18. Nesse sentido, entendo que o Relator ao questionar as evidências da análise do auditor sobre a decisão da empresa auditada não alterou o fundamento da acusação, mas reiterou em seu voto os termos da peça acusatória, pois se os Recorrentes concordaram com a administração da Petrobras sobre a não realização do referido teste de impairment , deveriam evidenciar nos papéis de trabalho tal anuência de forma a demonstrar que obtiveram segurança razoável de que as demonstrações financeiras da Companhia de 31.12.2010 estariam livres de distorção relevante, em cumprimento do item 11 da NBC TA 200.”

19. A esse respeito, o D. Parecer da PGFN da lavra do Dr. André Rizzo reitera:

“A acusação e a decisão condenatória foram tecnicamente perfeitas e não padecem de qualquer vício. Não houve qualquer desvio na decisão quanto à condenação dos recorrentes pelos fatos e fundamentos indicados na peça acusatória, sendo certo, como princípio jurídico, que o julgador tem o direito ao livre convencimento, podendo adotar as razões que lhe parecerem adequadas, não se vinculando aos argumentos estritamente deduzidos pelas partes.”

20. Adicionalmente, há que se ressaltar que o Relator de primeira Instância, em homenagem aos princípios da ampla defesa e da razoabilidade, após proferir seu voto, acatou o pedido dos Recorrentes para a produção extraordinária de provas, dando a eles a oportunidade de apresentarem todos os documentos que julgassem necessários à comprovação dos fatos, tendo aditado seu voto após a apresentação desses documentos, reiterando o seu entendimento e proporcionado a apreciação dos referidos documentos pelos demais julgadores, uma vez que a juntada se deu no período de suspensão do julgamento pelo pedido de vista da Diretora Flávia Perlingeiro.

21. Diante do exposto, entendo não ter havido violação ao princípio da congruência e tampouco cerceamento ao direito de defesa dos Recorrentes, razão pela qual nego o pedido de nulidade parcial da decisão recorrida.

III – MÉRITO

22. No mérito os Recorrentes pleiteiam a reforma da decisão recorrida pelas seguintes razões:

III. 1 – PREMISSAS DA DECISÃO

23. Alegam os Recorrentes que a decisão recorrida adotou duas premissas equivocadas para condenar os Recorrentes:

(a) que os documentos apresentados pelos Recorrentes não fariam “qualquer referência à presença ou ausência de eventuais indicativos de desvalorização do ativo que obrigassem a que fosse avaliada a recuperabilidade da refinaria” (SEI nº 1151746, p. 7, item 16); e

(b) em sua análise contábil do exercício de 2010, os Recorrentes teriam supostamente incluído a RNEST na Unidade Geradora de Caixa (UGC) Abastecimento da Petrobras, junto a outras “refinarias maduras”, o que somente seria cabível a partir do exercício de 2012 (SEI nº 1151746, p. 7, itens 17 e 18).

24. Para análise das premissas trazidas pelos Recorrentes convém destacar a origem da acusação os argumentos trazidos ao longo do presente processo, para que se possamos entendê-lo com clareza.

25. Em síntese temos que, com as conclusões do Relatório GEA-5 indicando que a Petrobras deveria ter realizado um teste de impairment da RNEST nas demonstrações financeiras de 31.12.2010, a SNC inquiriu a KPMG.

26. A KPMG respondeu não haver, à época, elementos mínimos necessários para a realização do teste, principalmente tendo em vista que o empreendimento, cujo início de execução havia sido aprovado em 25.11.2009, encontrava-se em fase inicial de investimento e em negociação quanto ao seu plano de negócios inclusive em relação a possíveis parceiros.

27. A Acusação apontou a existência de indícios de perda no valor então ativado, considerando que:

a pretensa sócia PDVSA não havia aportado recursos no empreendimento;

os custos orçados já haviam passado de US$ 2,5 bilhões (Comunicado ao Mercado de 29/09/2005) para US$ 13,362 bilhões (DIP AB-CR 327/2009); e,

principalmente, que das premissas consideradas para a aprovação da implantação da RNEST, a que se referia às desonerações tributárias estimadas em US$ 1,251 bilhão, para 31/12/2010 (que seria a data do teste se estivesse sido elaborado), tais benefícios não estavam disponíveis.

28. A Acusação indicou a necessidade de realização do teste de impairment da RNEST em 2010, com base na CPC 01 – Redução ao valor recuperável de ativos: “9. A entidade deve avaliar ao final de cada período de reporte, se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização. Se houver alguma indicação, a entidade deve estimar o valor recuperável do ativo.”

29. Assim a SNC concluiu que o auditor não obteve segurança razoável de que as demonstrações financeiras estariam livres de distorção relevante, conforme determina o item 11 da NBC TA 200. Em seu voto, o Relator afirma que essa asseguração se faria mediante trabalhos de auditoria evidenciados em papéis de trabalho, que, não obstante, os Acusados deixaram de apresentar em sede de defesa, o levando a concluir pelo efetivo descumprimento da norma contábil e, em consequência, do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

30. Ao reavaliar os documentos apresentados pela defesa, o Relator concluiu que os Acusados se limitaram a reafirmar as justificativas apresentadas pela Petrobras para a não realização do teste de recuperabilidade da RNEST em 31.12.2010 e a dizer que analisaram a razoabilidade das premissas e da metodologia adotadas pela Companhia, concluindo pela inexigibilidade de realização do teste. Não apresentaram quaisquer papéis de trabalho evidenciando esse suposto trabalho de auditoria, fato reconhecido pelos peticionantes que, na oportunidade, alegaram que isso se deu porque se entendeu não ser necessário, dada a leitura que fizeram da Acusação.

31. Nas palavras do Relator: “Além dos pontos supracitados, a documentação não traz qualquer evidência de análise, pelos auditores, das premissas utilizadas pela Petrobras para não realizar o teste de impairment do ativo imobilizado da RNEST no exercício de 2010, não havendo qualquer referência à presença ou ausência de eventuais indicativos de desvalorização do ativo que obrigassem a que fosse avaliada a recuperabilidade da refinaria.” [v]

32. Os Recorrentes discordam da decisão recorrida, alegando que ela parte de uma premissa equivocada ao concluir que os auditores não analisaram o procedimento da Petrobras. Informam que os auditores examinaram a decisão da Petrobras de não realizar o teste de impairment no ativo da RNEST no exercício de 2010 e que os papéis de trabalho apresentados demonstram de forma suficiente que a Recorrente examinou a tal decisão em razão da adoção de procedimentos de auditoria sobre essa questão.

33. Como forma de evidenciar tal exame, os Recorrentes anexaram ao recurso parecer elaborado por especialistas, transcrevendo no recurso conclusões e telas indicadas no referido parecer.

34. Amparados por esse parecer os Recorrentes detalham o passo a passo do que teria sido o trabalho de revisão dos auditores no exame do ativo imobilizado da RNEST, conforme transcrito a seguir:

• Os auditores examinaram os negócios e processos da RNEST e classificaram a área do ativo imobilizado como “processo relevante para auditoria” (item 27 do parecer);

• Ainda em fase de planejamento da auditoria, a Recorrente identificou uma “estimativa relevante relativa à capacidade de recuperação dos valores consignados no imobilizado da RNEST” (item 28 do parecer):

• Diante disso, a Recorrente concluiu que a recuperabilidade do ativo imobilizado precisaria ser testada por meio dos controles internos da Petrobras – mais especificamente o controle catalogado como “ATI26” que, na documentação interna da Petrobras, é denominada “Book” e prevê uma etapa específica para identificar indícios de impairment (itens 29 a 31 do parecer);

• Os auditores, então, obtiveram a documentação relativa àqueles controles internos que atuavam sobre os riscos de distorção do ativo imobilizado (itens 29 a 33 do parecer), incluindo a mencionada etapa que visava especificamente identificar indícios de impairment (itens 34 e 35 do parecer);

• A necessidade de teste dos controles internos da Petrobras foi objeto de discussão em algumas reuniões e e-mails trocados entre a Recorrente e os representantes da Petrobras e da RNEST, bem como constou expressamente na documentação da auditoria (itens 37 a 39 do parecer);

• Realizou-se, então, o teste dos controles internos da Petrobras por meio do procedimento denominado “walkthrough” (item 40 do parecer) e a Recorrente concluiu que aqueles controles eram efetivos (item 41 do parecer);

• Adicionalmente ao teste de controles internos, a Recorrente desenhou procedimentos substantivos que também concluíram pela efetividade dos controles da Petrobras e da RNEST e baixo risco de perda/distorção (itens 42 a 46 do parecer);

• Diante de todos os procedimentos de auditoria e métodos contábeis adotados pela Recorrente, os Pareceristas afirmaram: “é razoável concluir que a documentação realizada e apresentada é suficiente, pois há evidências de que a equipe de auditoria efetivamente avaliou a decisão da Petrobras de não realizar o teste de impairment relacionado à RNEST no exercício de 2010. Essas evidências demonstram o ceticismo da KPMG e seus auditores quanto à decisão da Administração da Petrobras pela desnecessidade de realização do teste de impairment da RNEST em 2010, o que foi adequadamente documentado em seus papeis de trabalho” (item 49 do parecer).

35. A partir da descrição desses procedimentos os Recorrentes concluem que não identificaram indícios de desvalorização, razão pela qual não haveria que se testar a recuperabilidade do ativo, inclusive não tendo identificado quaisquer indicativos (os chamados triggers) no exercício de 2010.

36. Como forma de evidenciar os exames por eles efetuados, os Recorrentes anexaram algumas telas do sistema eAudit (sistema utilizado pelos auditores) refletindo os seus trabalhos.

37. Ao analisarmos as referidas telas verificamos que as mesmas contêm a descrição de procedimentos usuais de auditoria. Contudo, entendemos que elas não evidenciam a análise por parte do auditor das premissas que justificaram a não realização do teste de impairment por parte da Petrobras.

38. O item 44 do parecer, informa que “o risco de distorção relacionado ao impairment, que foi adequadamente identificado e documentado pela KPMG, teve como resposta de auditoria a realização de teste de controles internos (no caso, walkthrought do controle ATI26)”. Contudo, os testes de controles referendados no WP Ref. AP6.4.2.0010 (1/4), ao qual faz referência, apenas se limitam a evidenciar a existência da documentação física dos ativos, com checagens básicas, ou seja, se o documento estava nominal à RNEST, se o mesmo estava contabilizado, se a razão social da empresa estava correta e se os serviços conferiam com a atividade do fornecedor.

39. Nesse sentido, em relação à primeira premissa, entendo não haver equívoco na decisão recorrida uma vez que os papéis de trabalho apenas registram que a Petrobras não realizou o teste de impairment da RNEST nas demonstrações financeiras de 2010, sem evidenciar qualquer avaliação sobre os indícios que a levaram a não realizar o referido teste.

40. Em relação à segunda premissa equivocada, a de que os Recorrentes teriam supostamente incluído a RNEST na Unidade Geradora de Caixa (UGC) Abastecimento da Petrobras junto a outras “refinarias maduras”, o que somente seria cabível a partir do exercício de 2012, verifico aqui também não haver motivos que justifiquem qualquer alteração na decisão recorrida.

41. Inicialmente, cabe ressaltar que tal informação, contida na decisão recorrida, foi extraída dos papéis de auditoria apresentados pelos Recorrentes em sua defesa.

42. Como informam os Recorrentes nos autos, o equívoco foi gerado pelo próprio relatório de auditoria ao informar que “a sociedade avalia anualmente a capacidade de recuperabilidade de seu ativo imobilizado, estando inserida na unidade geradora de caixa abastecimento” onde deveria informar “a sociedade avalia anualmente a capacidade de recuperabilidade de seu ativo imobilizado, estando inserida no Segmento do Abastecimento”.

43. Adicionalmente os Recorrentes informam que a Petrobras realizava a avaliação inicial de indícios de depreciação dos ativos em um nível macro, de forma corporativa, considerando todos os segmentos da empresa no Segmento ABAST e que, a partir da identificação de indícios de depreciação é que passava a realizar os testes de impairment de forma individualizada na UGC-ABAST. Reitera que essa foi a conclusão dos especialistas em seu parecer.

44. Contudo, permanece a questão fundamental, qual seja, a falta de evidências de que houve uma análise por parte dos Recorrentes quanto a conclusão da Petrobrás de não realizar o teste de impairment.

45. Ainda que a defesa queira justiçar que tal análise foi efetivada por meio dos procedimentos de controle corporativo ATI 26, os papéis juntados aos autos não geram o convencimento necessário a essa afirmativa.

46. Nesse sentido, concluo que os Recorrentes não lograram comprovar a efetiva análise por parte da auditoria das premissas que levaram a Petrobras a não realizar o teste de impairment da RNEST.

III. 2 – CONDENAÇÃO POR QUESTÃO FORMAL E IMATERIAL

47. Alegam os Recorrentes que a decisão recorrida “foi eminentemente formalista e baseou-se em uma questão absolutamente imaterial, seja pela ausência de impacto nas demonstrações financeiras da Petrobras, seja pela magnitude dos trabalhos de auditoria realizados pela Recorrente em uma companhia daquele porte.”

48. Afirmam ainda que os julgadores de primeira instância esperavam que os Recorrentes apresentassem documentos formais examinando os triggers apontados no voto do relator e, ao se depararem com mais de 300 páginas de papéis de trabalho documentando o fluxo dos trabalhos de auditoria e uma avaliação dos ativos da Petrobras em um nível macro, se apegaram excessivamente à forma dos documentos ignorando o seu conteúdo.

49. Nessa mesma linha de argumentação, os Recorrentes alegam que, por não terem listados nos papéis de trabalho os triggers suscitados pelos julgadores, estes acabaram interpretando que nenhuma análise a esse título havia sido efetuada pelos Recorrentes e que acabaram sendo condenados por não terem comprovado a adoção de procedimentos de auditoria sobre o processo decisório da Petrobras nos moldes esperados pelos julgadores.

50. Por fim alegam que mesmo que a Petrobras tivesse realizado o teste de impairment na RNEST em 2010 o seu resultado seria absolutamente imaterial para as demonstrações financeiras da Petrobras, razão pela qual entendem que a condenação se mostra desproporcional e excessivamente rigorosa.

51. Divirjo dos Recorrentes também nesse quesito.

52. A decisão proferida pelos julgadores de primeira instância foi criteriosa e baseada na legislação aplicável e não se fundamentou em requisitos meramente formais. Não parece razoável que os julgadores de primeira instância, que absolveram os Recorrentes em seis das sete acusações se apegariam a requisitos meramente formais para condenar os Recorrentes nesse único quesito.

53. A questão trazida nesses autos foi objeto de questionamentos por parte do Tribunal de Contas da União - TCU, que apresentou ocorrências contemporâneas aos trabalhos da auditoria realizada pelos Recorrentes, como bem ressaltou o procurador da fazenda em seu parecer ao transcrever partes do Acórdão 3.052/2016 do Plenário daquele tribunal, evidenciando que a matéria era relevante e também motivava a preocupação de outros órgãos.

54. Nesse sentido, entendo que os argumentos trazidos pelos Recorrentes neste item não procedem, razão pela qual os rejeito integralmente.

III. 3 - DOSIMETRIA DA PENA.

55. Por fim, os Recorrentes pleiteiam a reforma da decisão recorrida para absolvê-los do pagamento das multas alegando não ter havido qualquer violação à norma técnica de auditoria e porque a condenação não se deu em razão da existência de um dano à companhia auditada ou aos usuários das demonstrações financeiras, mas apenas em razão de um aspecto formal e sem materialidade se comparado à magnitude dos trabalhos de auditoria realizados em uma companhia do porte da Petrobras. Pleiteiam ainda, na hipótese de não absolvição, pela redução da multa ou pela sua conversão em pena mais branda, tal como a advertência.

56. Discordo do entendimento dos Recorrentes. A condenação se deu em razão de descumprimento das normas contábeis refletindo a responsabilidade dos auditores independentes no cumprimento de tais normas e no seu dever de verificar com fidedignidade os procedimentos adotados pelas empresas auditadas de modo a lhe conferir credibilidade. Nesse sentido, as multas aplicadas aos Recorrentes me parecem adequadas.

57. A esse respeito, transcrevo posicionamento do D. procurador Dr. André Rizzo:

“46. A pena foi fixada dentro de parâmetros que atendem aos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, não se enxergando na dosimetria adotada qualquer eiva de vício. Inclusive, penas bem superiores essas já foram cominadas em casos mais simples e de menor repercussão.” [vi]

58. Adicionalmente, os precedentes do CRSFN referentes a violações ao artigo 20 da Instrução CVM 308/99 por descumprimento de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC indicam que a presente penalidade foi aplicada dentro dos parâmetros adotados por este CRSFN de R$ 300.00,00 (trezentos mil reais) [vii] , de R$ 100.000,00 (cem mil Reais) [viii] , de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) [ix] e R$200.000,00 (duzentos mil reais) [x] , não havendo razão para alterá-la.

IV - CONCLUSÃO

59. Diante do exposto, voto pelo conhecimento dos recursos voluntários e nego provimento a eles, mantendo a decisão recorrida que condenou a KPMG Auditores Independentes à multa pecuniária de R$ 300.000,00 e Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa à multa pecuniária de R$ 150.000,00 pela inobservância do item 11 da NBC TA 200, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Petrobras relativas ao exercício social de 2010, em infração ao artigo 20 da Instrução CVM 308/99.

É o voto.

ANA MARIA IMBIRIBA CORRÊA – Conselheira Relatora.

[i] [i](SEI vol. 8, fls 574/575. Certidão de Intimação Cumprida 1224881 e Certidão de Intimação Cumprida 1224882)

[ii] (SEI vol. 8, fls 576 e 666 - SEI 1241540 e SEI 1241553).

[iii] (SEI vol 5, fls 29 a 31 – SEI 0360149)

[iv] (SEI vol8, fls 163 e 164)

[v] (SEI vol 8, fl 567 – Despacho de Produção de Prova – SEI 1151746)

[vi] Parecer PGFN-CAF-NUCAF-CRSFN 379 (25704185)

[vii] Processo 10372.100283/2019-32, CRSFN | Relator Pedro Frade de Andrade, j. de 13.04.2022. Penalidade aplicada ao auditor pessoa jurídica de R$300.000,00 (trezentos mil reais) e à pessoa física R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), ambos por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM n° 308/99, pelo descumprimento dos itens 7 e 11 da NBC TA 200, do item 17 da NBC TA 220, do item 11 da NBC TA 230,dos itens 3, A111 e A112 da NBC TA 315, dos itens 21 e A2 da NBC TA 330, dos itens 4, 7,20, A42, A44da NBC TA 402, dos itens 7e 15 da NBC TA 450, dos itens 5 a 8 da NBC TA 530, dos itens 8 e 9 da NBCTA 540, dos itens 2, 5, 11 e A31 da NBC TA 550 e do item 14 da NBC TA 580.

[viii] Processo 10372.100332/2019-37, CRSFN C. Rel. Ana Maria Imbiriba Corrêa, j. 20.09.2020. Penalidade aplicada ao auditor independente pessoa jurídica por (i) falta de documentação das políticas e procedimentos para a aceitação e continuidade do relacionamento com clientes e de trabalhos específicos; (ii) falta de documentação das políticas e procedimentos para tratar e resolver diferenças de opinião dentro da equipe de trabalho e das respectivas conclusões; (iii) ausência de registro de revisão na documentação dos trabalhos de asseguração razoável sobre as demonstrações contábeis das companhias; (iv) não contemplação das responsabilidades da administração da companhia no contrato de prestação de serviços de auditoria; (v) deficiência na documentação referente ao controle de qualidade dos trabalhos de asseguração razoável sobre as demonstrações contábeis das companhias; (vi) ausência de confirmação de cumprimento e concordância com as políticas de independência da sociedade de auditoria por membros da equipe de trabalho sujeitos a exigências éticas; (vii) ausência, nos planos de auditoria, da descrição dos procedimentos planejados de avaliação de risco e documentação de auditoria incompleta quanto aos fundamentos do entendimento alcançado pelos auditores sobre o tema; (viii) ausência de determinação da materialidade para a execução da auditoria; (ix) ausência de investigação das exceções e de procedimentos alternativos para as respostas não recebidas nos pedidos de confirmações externas; (x) ausência de comunicação aos responsáveis pela governança das companhias auditadas sobre a expectativa de inclusão de parágrafos de ênfase ou de outros assuntos nos relatórios de auditoria; (xi) ausência de comunicação,

documentação e respectivo pedido de correção das distorções para os responsáveis pela governança da SERGEN;(xii) não indicação de que a opinião do auditor não se modifica quanto ao assunto enfatizado e sem uma referência clara à nota explicativa que descreva o mesmo assunto no parágrafo de ênfase no relatório do auditor independente; e (xiii) ausência de procedimentos adequados de auditoria e da consequente evidência de auditoria apropriada e suficiente.

[ix] Processo 10372.000462/2016-28, CRSFN, C. Rel. Thiago Paiva Chaves, j. 23.07.2019. Penalidade aplicada ao auditor independente pessoa jurídica em razão de (i) os papeis de trabalho de auditoria não detalharem a natureza, a oportunidade e a extensão dos procedimentos que seriam aplicados; não evidenciarem a alocação de equipes para assegurar que o trabalho fosse executado por pessoa profissionalmente capacitada; e não consignarem a quantidade de horas necessárias para a realização de tais procedimentos; (ii) os papes de trabalho não demonstrar em que, no âmbito do planejamento do trabalho, tenha sido feita a avaliação dos riscos de auditoria;(iii) não terem sido encontradas evidências de exames e avaliações do ambiente de Processamento Eletrônico de Dados – PED da companhia auditada; (iv) indevida circularização nos papeis de trabalho, em especial no que se refere ao estoque em poder de terceiros; (v) ausência de evidência de aplicação de procedimentos de auditoria em contas que sofreram ajustes nas demonstrações financeiras; (vi) ausência de indícios de que tenham sido realizados procedimentos de revisão analítica nas contas; (vii) realização de ajustes apenas na republicação de demonstrações financeiras que deveriam constar da publicação original; (viii) elaboração de parecer sem ressalvas a despeito da discordância com ajustes nas demonstrações contábeis.

[x] Processo 10372.100140/2019-21, CRSFN, C. Rel. Antônio Augusto de Sá Freire Filho, j. 23.07.2019.Penalidade aplicada ao auditor independente pessoa jurídica pela (i) não obtenção de entendimentos sobre a efetividade e eficiência dos controles internos das companhias auditadas; (ii) não realização de contagem do numerário físico do caixa das companhias auditadas; (iii) não obtenção de evidências da efetividade de prestação de serviços contratados e da existência de ativos permanentes; e (iv) não obtenção de evidências suficientes para fundamentar relatórios de auditoria sem modificação de opinião.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Imbiriba Corrêa , Conselheiro(a) Relator(a) , em 14/02/2023, às 22:31, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por Ana Luiza Nascimento Amazonas , Secretário(a)-Geral Substituto(a) , em 15/03/2023, às 10:48, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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