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CRSFN · 15/01/2024

Recurso Voluntário — Acórdão nº 199/2023

Recurso Voluntário nº 10372.100109/2021-12

Recurso Voluntáriotexto integral
RECURSOS VOLUNTÁRIOS. CVM. DESCUMPRIMENTO DE NORMA CONTÁBIL RELATIVA À REDUÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS ( IMPAIRMENT ), NA ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE EXERCÍCIOS SOCIAIS. Apuração da responsabilidade de administradores da Brasil Brokers Participações S.A. Não justificação plausível e tempestiva para acréscimo da taxa de crescimento na perpetuidade. Infrações caracterizadas. Recursos conhecidos e desprovidos

Inteiro teor

48.778 caracteres transcritos do PDF oficial

Boletim de Serviço Eletrônico em 15/01/2024

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

478ª Sessão

Processo 10372.100109/2021-12

Processo na primeira instância CRSFN-CVM SP2019/617

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Claudio Kawa Hermolin

Hebert Ferreira Braz Junior

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Valdir Carlos Pereira Filho

ADVOGADOS :

Fernanda Paes Barreto Bokel Cardoso (OAB/RJ 178.777)

Mayara de Souza Ramos Mendes (OAB/RJ 206.826)

EMENTA : RECURSOS VOLUNTÁRIOS. CVM. DESCUMPRIMENTO DE NORMA CONTÁBIL RELATIVA À REDUÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS ( IMPAIRMENT ), NA ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE EXERCÍCIOS SOCIAIS. Apuração da responsabilidade de administradores da Brasil Brokers Participações S.A. Não justificação plausível e tempestiva para acréscimo da taxa de crescimento na perpetuidade. Infrações caracterizadas. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 199/2023

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por maioria, nos termos do voto da Conselheira Ilene Patricia de Noronha Najjarian:

1. negar provimento ao recurso de CLAUDIO KAWA HERMOLIN, para manter a pena de multa no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2018, consoante o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1). Vencidos os Conselheiros Valdir Carlos Pereira Filho (Relator) e Gryecos Attom Valente Loureiro, que votaram para dar provimento ao recurso, para afastar a pena de multa aplicada pela Autarquia.

2. negar provimento ao recurso de HEBERT FERREIRA BRAZ JUNIOR, para manter a pena de multa no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2018, consoante o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1). Vencidos os Conselheiros Valdir Carlos Pereira Filho (Relator) e Gryecos Attom Valente Loureiro, que votaram para dar provimento ao recurso, para afastar a pena de multa aplicada pela Autarquia.

Participaram do julgamento os Conselheiros Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Adriana Teixeira de Toledo, Marcia Gomes Lencastre, Paula Christine Schlee, Sérgio Varella Bruna (art. 19, §3º, RICRSFN), Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Declarou-se impedida a Conselheira Gyedre Carneiro de Oliveira. Ausentes, justificadamente, os Conselheiros Pedro Frade de Andrade e Igor Muniz. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Vitor Tadeu Carramão Mello.

Sessão por videoconferência em 04 de dezembro de 2023.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 10/01/2024, às 17:21, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.100109/2021-12

Processo na primeira instância CRSFN-CVM SP2019/617

RECURSO VOLUNTÁRIO

RECORRENTES:

Claudio Kawa Hermolin

Hebert Ferreira Braz Junior

RECORRIDA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Valdir Carlos Pereira Filho

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual ( X )Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIO

I - OBJETO

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas da Comissão de Valores Mobiliários (“SEP” ou “Acusação”) para apurar a responsabilidade de Claudio Kawa Hermolin (“Claudio Hermolin”), Andreas Yamagata (“Andreas Yamagata”), Renato de Vicq Telles da Silva Lobo (“Renato Lobo”) e Hebert Ferreira Braz Junior (“Hebert Junior”), em conjunto “Acusados”, na qualidade de Diretores e ex- Diretores da Brasil Brokers Participações S.A. (“Brasil Brokers” ou “Companhia”), com a finalidade de apurar suas correspondentes responsabilidades, por fazer elaborar as demonstrações financeiras de 31.12.2017 e 31.12.2018, supostamente sem observar as regras do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) relacionadas aos critérios de elaboração de testes de recuperabilidade de ativos (“teste de impairment ” ou “teste de recuperabilidade”), em infração ao art. 176 e ao art. 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976.

II - ACUSAÇÃO

2. Não tendo acolhido os argumentos apresentados pelos Acusados, a SEP formulou termo de acusação (“Termo de Acusação”), imputando aos Acusados: (i) Claudio Hermolin, responsabilidade pelo descumprimento dos itens 33 e 34 do CPC 01 (R1), em infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976, relativa aos exercícios sociais encerrados em 31.21.2017 e 31.12.2018; (ii) Andreas Yamagata e Renato Lobo, responsabilidade pelo descumprimento dos itens 33 e 34 do CPC 01 (R1), em infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976, relativa ao exercício social encerrado em 31.21.2017; e (iii) Hebert Junior, responsabilidade pelo descumprimento dos itens 33 e 34 do CPC 01 (R1), em infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976, relativa ao exercício social encerrado em 31.21.2018.

3. Na visão da Acusação, os Acusados não apresentaram argumentos que justificassem as premissas de receitas e margens de lucro utilizadas nos testes de recuperabilidade realizados para a investida Abyara nos exercícios encerrados em 31.12.2017 e 31.12.2018. Nessa linha, segundo a Acusação, “ a utilização de premissas em desacordo com as normas contábeis impossibilitou a verificação da recuperabilidade do valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura registrado nessa investida ” .

4. Para a SEP da CVM, há inconsistências nas projeções de resultados de receitas e margens de lucro que foram utilizadas nos testes de impairment , as quais impactaram a projeção do fluxo de caixa para fins de verificação da recuperabilidade do ágio registrado para a controlada Abyara nas datas-base de 31.12.2017 e 31.12.2018, em descumprimento aos itens 33 e 34 do CPC 01 (R1).

5. A Acusação aduz que o desempenho da Abyara, detentora do maior valor de ágio dentre as controladas da Companhia, ao longo dos últimos anos, apresentou “retração média anual de 20,2% na quantidade de unidades contratadas e de 1,1% no ticket médio. Retração média anual de 22,9% das receitas líquidas e de 22,7% e 22,0% para ativos e passivos respectivamente. O Patrimônio Líquido desta controlada foi reduzido em R$ 101.102 mil no período 2011-2018, e os prejuízos acumulados no período 2015-2018 montam a R$ 67.304 mil. Em contraste, os registros de impairment acumulados no mesmo período foram de apenas R$ 34.759 correspondentes a uma variação negativa média anual de 2,9% ” .

6. Para a Acusação, a redução do valor recuperável registrada “ aparenta ser ” insuficiente, principalmente tendo em vista as discrepâncias observadas entre valores planejados e efetivamente alcançados nos exercícios de 2015 a 2018, deixando de refletir projeções consistentes com os resultados recentes da Companhia, em descumprimento ao item 34 do CPC 01. Adicionalmente, para a SEP, o cenário projetado não considerou os resultados do PIB, deixando de refletir as condições econômicas presentes, em descumprimento ao item 33(a) do CPC 01 (R1). Ainda, segundo a Acusação, “ no início de 2016 não era esperada uma queda continuada, daí a Companhia ter projetado ligeira recuperação sobre 2015. Mas ao concluir 2016, com nova contração do PIB de 3,5%, projetar receitas líquidas para 2017 de R$ 30,6 milhões após os R$ 20,4 milhões obtidos em 2016 não se justifica ” .

7. Desta forma, a Acusação entende que as baixas registradas por perda de valor recuperável no que tange ao ágio contabilizado para o investimento na Abyara, relativamente às demonstrações financeiras de 31.12.2017 e 31.12.2018, não refletem a real perda de valor do investimento ao longo do tempo. 33. Não foi apresentada manifestação técnica complementar acerca das razões de defesa dos Acusados, na forma do art. 38 da Instrução nº CVM 607/2019.23

III - DEFESA NA PRIMEIRA INSTÂNCIA

8. Em 19.02.2020, os Acusados apresentaram, conjuntamente, suas razões de defesa.

9. A defesa sustenta que não houve qualquer descumprimento pelos Acusados de normas contábeis, notadamente os itens 33 e 34 do CPC 01 (R1), bem como dos arts. 176 e 177, § 3º, da Lei nº 6.404/1976.

10. Os Acusados alegam falta de individualização das condutas na peça acusatória. Além disso, aduzem que todas as decisões tomadas pelos Acusados tiveram suporte em pareceres e estudos técnicos realizados por especialistas com notório conhecimento nas áreas contábil e jurídica e que as demonstrações financeiras relativas aos exercícios de 2015 a 2018 não receberam qualquer ressalva ou parágrafo de ênfase no que tange ao assunto objeto deste processo e foram aprovadas sem quaisquer ressalvas, pelos acionistas, em assembleia geral. Ressaltam, nessa linha, que o assunto objeto deste Processo foi tratado como ponto de atenção da auditoria (PAA), não tendo havido qualquer opinião contrária à da Companhia por parte dos auditores independentes.

11. Quanto à divergência entre os valores projetados e os efetivamente realizados pela Companhia, alegada pela Acusação, os Acusados aduzem que os resultados da Companhia foram impactados pela conjunção de fatores externos, notadamente (i) a crise econômica que atingiu o Brasil a partir do ano de 2015 e que impactou diretamente o setor imobiliário; e (ii) o aumento de demandas trabalhistas, em razão da crise econômica, que elevou o passivo da Abyara no período de 2015 a 2017.

12. No que tange ao aumento de demandas trabalhistas, alegam que apesar do aumento nos anos de 2015, 2016 e 2017, tais demandas foram “drasticamente reduzidas” em 2018 e 2019, não se tratando de perda recorrente para a Companhia para efeito de projeções futuras. Além disso, ressaltam que o aumento das provisões para perdas judiciais impactou diretamente os resultados, incluindo o prejuízo acumulado.

13. Argumentam que a Companhia cumpriu as normas aplicáveis, notadamente o item 34 do CPC 01 (R1), uma vez que realizava anualmente os testes de recuperabilidade, o que resultou na diminuição das diferenças entre os valores projetados e realizados e no reconhecimento de perdas no ágio da Abyara, “ainda que não no montante esperado pela SEP” .

14. Sustentam, ainda, que o cálculo do valor de um ativo no âmbito da realização de projeções de fluxo de caixa é dotado de componente subjetivo e, por essa razão, a responsabilização dos administradores no caso deve ser analisada com base no princípio da Business Judgment Rule .

15. A defesa alega, ao final, que a taxa aplicada para o cálculo da perpetuidade observou fielmente os intervalos de tolerância para as metas de inflação definidas pelo Conselho Monetário Nacional durante os anos de 2015 a 2018 e que a utilização do período de 11 anos nas projeções realizadas em 2017, ao invés de 10 anos, não impactou materialmente o resultado obtido no âmbito das projeções.

IV - DECISÃO DA CVM - PRIMEIRA INSTÂNCIA

16. O PAS teve como relator o Presidente da CVM Marcelo Barbosa que apresentou voto, seguido pelos demais diretores, resultando em decisão unânime com, resumidamente, o seguinte teor:

(a) Afastou a preliminar de ausência de individualização das condutas: “Assim, não restam dúvidas de que a elaboração das demonstrações financeiras estava compreendida nas atribuições estatutárias de todos os Diretores, não havendo por que se fazer uma diferenciação não reconhecida pelo próprio estatuto social. Concluo, portanto, que o Termo de Acusação se desincumbiu de individualizar a conduta dos Diretores, identificando os administradores que considerou responsáveis pela elaboração das demonstrações financeiras nos exercícios de 2017 e de 2018.”

(b) Trata-se, portanto, em última análise, de verificar se as demonstrações financeiras da Companhia de 2017 a 2018 exprimiram com clareza sua situação patrimonial, conforme exigido pelo caput do art. 176 da Lei nº 6.404/1976.

(c) Assim, tendo em conta as circunstâncias deste caso, entendo que a manifestação dos auditores independentes corrobora a alegação de ausência de erro material ou de falha procedimental nos testes de impairment efetuados nos exercícios findos em 31.12.2017 e 31.12.2018. Ademais, constato que não há qualquer inquérito ou processo administrativo sancionador em andamento na CVM em face dos auditores independentes em razão dos fatos narrados neste processo.

(d) Noto, por fim, que a Companhia informou, por meio de suas notas explicativas, as premissas utilizadas nas projeções de fluxo de caixa para os testes de impairment , dos

exercícios encerrados em 2017 e 2018.

(e) Por todo o exposto, entendo que a Acusação não teve êxito em comprovar falhas procedimentais ou erros materiais nas projeções de fluxo de caixa realizados para teste

de impairment nos exercícios de 2017 e 2018 que justifiquem o alegado descumprimento do item 34 do CPC 01 (R1).

(f) Assim, a meu ver, os Acusados infringiram o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1), ao não justificar, de maneira plausível, o aumento da taxa de crescimento na perpetuidade para 4,5%, configurando falha de procedimento nos testes de impairment realizados no exercício de 2018.

17. O Colegiado, por unanimidade, seguindo o Relator na CVM decidiu:

(a) Pela absolvição de Claudio Kawa Hermolin, Renato de Vicq Telles da Silva Lobo e de Andreas Yamagata, da acusação por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2017, consoante o disposto nos itens 33 e 34 do CPC 01 (R1);

(b) Pela absolvição de Claudio Kawa Hermolin e Hebert Ferreira Braz Junior da acusação por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2018, consoante o disposto no item 34 do CPC 01 (R1);

(c) Pela condenação de Claudio Kawa Hermolin e Hebert Ferreira Braz Junior, ao pagamento de multa individual de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2018, consoante o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1).

V- RECURSO AO CRSFN

18. Em 13/05/21, os Recorrentes apresentaram recurso conjunto aduzindo, resumidamente que:

(a) As metas de inflação definidas pelo CMN e estimativas de mercado foram consideradas pela administração. Na verdade, a administração da Companhia seguiu expectativas do mercado em relação ao aumento da inflação de longo prazo, que resultou e justificou um aumento de taxa de crescimento utilizada nos testes de impairment se comparado aos anos anteriores.

(b) A CVM se equivocou ao valorar e-mail da Grant Thorton e presumiu que os Recorrentes buscaram justificativa a posteriori

(c) Ausência de dolo e o fato de que, em momento algum, a Companhia e seus administradores se esquivaram de reconhecer uma perda relacionada com sua subsidiaria Abyara quando necessário;

(d) Há laudo da BDO que admite taxa de crescimento de 7%, a Companhia foi mais conservadora e optou por 4,5%

(e) Se mantida condenação pedem redução da pena por ser desproporcional.

19. No CRSFN, o recurso foi distribuído por sorteio ao Conselheiro Álvaro Affonso Mendonça, em 17/07/21. Com o término do mandato do Conselheiro Álvaro Mendonça, o processo foi redistribuído, em 09/06/22, à Conselheira Gyedre Palma Carneiro e, por fim, em 29/07/22, foi distribuído à mim que passei a ser o Relator.

É o relatório.

Valdir Carlos Pereira Filho – Conselheiro Relator

Documento assinado eletronicamente por Valdir Carlos Pereira Filho , Conselheiro(a) Relator(a) , em 17/11/2023, às 16:21, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.economia.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 38536478 e o código CRC FBE81EDC .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 10372.100109/2021-12

RECURSO VOLUNTÁRIO

RECORRENTES:

Claudio Kawa Hermolin

Hebert Ferreira Braz Junior

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Valdir Carlos Pereira Filho

EMENTA: RECURSO VOLUNTÁRIO. INFRAÇÃO ARTS 176 E 177, PAR 3º. DESCUMPRIMENTO NORMA CONTABIL CPC 01 (R1). Teste de impairment . Multa. Recurso provido.

VOTO DO RELATOR

I - ADMISSIBILIDADE

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas da Comissão de Valores Mobiliários (“SEP” ou “Acusação”) para apurar a responsabilidade de Claudio Kawa Hermolin (“Claudio Hermolin”), Andreas Yamagata (“Andreas Yamagata”), Renato de Vicq Telles da Silva Lobo (“Renato Lobo”) e Hebert Ferreira Braz Junior (“Hebert Junior”), em conjunto “Acusados”, na qualidade de Diretores e ex- Diretores da Brasil Brokers Participações S.A. (“Brasil Brokers” ou “Companhia”), com a finalidade de apurar suas correspondentes responsabilidades, por fazer elaborar as demonstrações financeiras de 31.12.2017 e 31.12.2018, supostamente sem observar as regras do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) relacionadas aos critérios de elaboração de testes de recuperabilidade de ativos (“teste de impairment ” ou “teste de recuperabilidade”), em infração ao art. 176 e ao art. 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976.

2. O Colegiado da CVM, por unanimidade, seguindo o Diretor Relator decidiu:

(a) Pela absolvição de Claudio Kawa Hermolin, Renato de Vicq Telles da Silva Lobo e de Andreas Yamagata, da acusação por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2017, consoante o disposto nos itens 33 e 34 do CPC 01 (R1);

(b) Pela absolvição de Claudio Kawa Hermolin e Hebert Ferreira Braz Junior da acusação por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2018, consoante o disposto no item 34 do CPC 01 (R1);

(c) Pela condenação de Claudio Kawa Hermolin e Hebert Ferreira Braz Junior ("Recorrentes"), ao pagamento de multa individual de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2018, consoante o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1).

3. Em 13/05/21, os Recorrentes apresentaram recurso conjunto aduzindo, resumidamente que:

(a) As metas de inflação definidas pelo CMN e estimativas de mercado foram consideradas pela administração. Na verdade, a administração da Companhia seguiu expectativas do mercado em relação ao aumento da inflação de longo prazo, que resultou e justificou um aumento de taxa de crescimento utilizada nos testes de impairment se comparado aos anos anteriores.

(b) A CVM se equivocou ao valorar e-mail da Grant Thorton e presumiu que os Recorrentes buscaram justificativa a posteriori

(c) Ausência de dolo e o fato de que, em momento algum, a Companhia e seus administradores se esquivaram de reconhecer uma perda relacionada com sua subsidiaria Abyara quando necessário;

(d) Há laudo da BDO que admite taxa de crescimento de 7%, a Companhia foi mais conservadora e optou por 4,5%

(e) Se mantida condenação pedem redução da pena por ser desproporcional.

4. Assim, o presente recurso é conhecido e tempestivo.

II - QUESTÕES PRELIMINARES

5. Não foram arguidas questões preliminares. No que se refere à prescrição, verificamos que realmente não se configurou prescrição ordinária e nem intercorrente.

III - DO MÉRITO

6. No mérito, o presente recurso se insurge contra a decisão da CVM, nos termos do voto de seu Diretor Relator, de impor multa de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2018, consoante o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1).

7. Importante salientar, como descrito com detalhes nos relatórios da decisão recorrida da CVM como naquele de minha autoria que antecede este voto, que o Termo de Acusação elaborado pela SEP da CVM englobava outras infrações administrativas que a CVM absolveu os Recorrentes. Em especial, merece destaque que a mesma infração objeto da decisão recorrida, mas referente ao ano de 2017 (ano anterior àquele em discussão no presente processo) foi objeto de absolvição.

8. No entender da CVM, os Recorrentes infringiram o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1), ao não justificar, de maneira plausível, o aumento da taxa de crescimento na perpetuidade para 4,5%, configurando falha de procedimento nos testes de impairment realizados no exercício de 2018. Vale lembrar que nos exercícios anteriores, de 2015 a 2017, esta taxa fora de 3,0%

9. Os Recorrentes trouxeram argumentos importantes e bastante contundentes acerca do equívoco da decisão recorrida que, a meu ver, justificam a sua reforma. Assim, argumentam os Recorrentes que a justificativa para o aumento de 3,0% para 4,5% da taxa de crescimento na perpetuidade (utilizada no teste de impairment ) se justifica pelo fato de ter havido mudanças no cenário econômico brasileiro que alteraram a perspectiva futura do mercado para a inflação de longo prazo. Assim, diante do fato que o mercado estimava um crescimento da inflação de longo prazo, foi necessário ajustar a taxa de perpetuidade de forma condizente. Vale ressaltar que nos exercícios anteriores, 2015 a 2017, onde tal taxa fora considerada em 3,0% a perspectiva era de manutenção da inflação. O exercício de 2018 foi quando houve uma mudança na perspectiva do mercado, sendo esta posição evidenciada por dados divulgados pelo Banco Central do Brasil em seus Relatórios Focus (www.bcb.gov.br/controleinflacao/relatóriofocus). Outro dado importante, trazido pelos Recorrentes em sua peça recursal, refere-se à documento do Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada ("IPEA") divulgado no fim do ano de 2018 onde a conclusão é pela expectativa de inflação para os 12 meses seguintes ficar entre 4,1% e 5,2% (item 22 do Recurso e seu anexo Doc. 02).

10. Desta feita, entendo que havia justificativa plausível e pertinente para a revisão da taxa de crescimento na perpetuidade que levou à sua alteração de 3,0% para 4,5% para o exercício social de 2018. Importante ressaltar, assim como ocorrera nos anos anteriores de 2015 a 2017, o percentual utilizado, tanto 3,0% como 4,5%, estava dentro do limite de tolerância definido pelo Conselho Monetário Nacional ("CMN"). O que houve é que no período de 2015 a 2017 o percentual escolhido ficou alinhado ao mínimo da faixa de tolerância e, em 2018, o percentual de 4,5% se situa na média (ou faixa intermediária da banda estipulada pelo CMN. Não houve mudança de critério, mas, sim, adequação à mudança mercadológica acerca da perspectiva futura da inflação com guinada de perspectiva estável, até 2017, para perspectiva de crescimento para 2018.

11. Merece transcrever os parágrafos 23 a 31 do Recurso que, a meu ver, logram justificar a necessidade de reforma e contém argumentos procedentes:

"23. Veja-se, assim, que a administração da Companhia seguiu as expectativas do mercado em relação ao aumento da inflação de longo prazo, o que resultou e justificou um aumento da taxa de crescimento utilizada nos testes de impairment se comparada aos anos anteriores. Em decorrência de mudanças no comportamento dos preços oriundas de alterações nas políticas públicas que resultaram também em mudanças concretas nos patamares de inflação, a Companhia viu ser necessário revisar as projeções até então realizadas. Neste contexto, decidiu-se que a taxa de 3% (três por cento) até então utilizada não seria mais adequada, aumentando-a para 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento).

24. É bom lembrar que a taxa utilizada pela Companhia teve como único objetivo refletir a inflação de longo prazo esperada no período compreendido na projeção, não tendo sido utilizado qualquer percentual adicional para majorar o valor do ativo.

25. Ainda que assim não fosse, como é possível verificar da tabela abaixo, a taxa utilizada pela Companhia também seguiu nos anos analisados no Processo a meta para inflação definida pelo Conselho Monetário Nacional, estando, em todos os exercícios, dentro do intervalo de tolerância definido pelo órgão:

26. O fator de 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) utilizado pela Companhia no ano de 2018, como mencionado acima, representava um crescimento no centro da faixa indicativa do limite de tolerância definida pelo Conselho Monetário Nacional. Nos anos anteriores, nos quais a administração da Companhia adotou a taxa de crescimento igual a 3% (três por cento), foi utilizado como premissa a parte inferior da faixa dos limites de tolerância em decorrência da evolução econômica que o país viveu naqueles anos, de acordo, novamente, com a expectativa do mercado.

27. A decisão proferida pela CVM traz ainda mais espanto quando se compara os valores projetados com os efetivamente realizados, que demonstram o acerto na decisão tomada pelos administradores da Companhia. As taxas utilizadas pela Companhia se mostraram, reiteradamente, adequadas e se confirmaram com o tempo, haja visto os patamares de inflação observados no país nos anos seguintes.

28. Em 2017, por exemplo, a taxa de crescimento adotada para fins de teste de impairment foi de 3% (três por cento), enquanto o patamar efetivamente alcançado foi de 2,95% (dois inteiros e noventa e cinco centésimos por cento). Da mesma forma, a taxa de 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) utilizada em 2018 foi correta e observou a tendência do aumento da inflação efetiva do país, que terminou o ano de 2019 em 4,31% (quatro inteiros e trinta e um centésimos por cento), conforme é possível verificar da tabela abaixo:

29. Veja-se, assim, que ao contrário do exposto no voto do Diretor Relator do Processo no âmbito da CVM, o aumento da taxa foi devidamente justificado pela Companhia e permaneceu dentro dos limites que poderiam ser considerados aceitáveis de acordo com o mercado e o próprio Conselho Monetário Nacional8. De fato, a meta para a inflação e os limites de tolerância para o ano de 2018 não sofreram alterações se comparados ao ano de 2017, no entanto, a conjuntura econômica do país no período mudou o que resultou em um crescimento da inflação efetiva e na adoção, pela Companhia (assim como por todo o mercado), de premissas que acompanhassem tal movimento.

30. A manutenção da taxa no patamar de 3% (três por cento), como utilizada nos anos anteriores, não seria adequada haja vista a inflação efetivamente realizada no período. É por esta razão que, por dever de ofício, visando a refletir a tendência de comportamento da ocasião, as premissas utilizadas devem ser (como de fato foram) revisadas anualmente com base nos indicadores macroeconômicos disponíveis.

31. Importante observar que, quando da elaboração de demonstrações financeiras e de projeções para fins de teste de impairment, os agentes envolvidos atuam em um contexto dinâmico, com base nas informações e expectativas disponíveis à época dos eventos. Trata-se de cenário complexo e difícil de ser replicado em bases fidedignas posteriormente com o objetivo de que sejam apurados eventuais descumprimentos de normativos regulatórios. Soma-se a isso o fato de que o cálculo do valor de um ativo no âmbito da realização de uma projeção é extremamente subjetivo, pois depende de diversas premissas utilizadas pelo avaliador e da análise crítica realizada a respeito."

12. No recurso foram apresentados também argumentos acerca da valoração dada à e-mail enviado pela Grant Thornton Brasil à Brasil Brokers, tais argumentos são pertinentes, mas a necessidade de revisão da decisão já estaria justificada pelo exposto acima, sem necessidade de comentários adicionais. Também merece notar que houve apresentação de laudo da BDO Brazil referente ao teste de impairment realizado pela Companhia nas demonstrações financeiras de 2018 e tal laudo tinha por objetivo verificar a adequação da taxa adotada sendo a conclusão de que a Companhia utilizou uma taxa conservadora e que refletia inflação esperada (itens 45 a 48 do Recurso e seu anexo Doc. 05). Novamente, referência é feita a tal documento, mas para a revisão da decisão da CVM o exposto acima já é suficiente.

IV - DA DOSIMETRIA

13. Uma vez que opino pela reforma da decisão recorrida e sua alteração para absolvição dos Recorrentes, não há mais espaço para se discutir dosimetria da pena pois esta, a meu ver, não deve ser imposta.

V - CONCLUSÃO

14. Diante do exposto acima, voto pelo integral provimento do recurso , ou seja, pela reforma da decisão de primeira instância.

15. Assim, voto pela absolvição de Claudio Kawa Hermolin e Hebert Ferreira Braz Junior , com o afastamento do pagamento de multa individual de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2018, consoante o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1).

É o voto.

VALDIR CARLOS PEREIRA FILHO - Conselheiro Relator

Documento assinado eletronicamente por Valdir Carlos Pereira Filho , Conselheiro(a) Relator(a) , em 18/12/2023, às 02:09, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.100109/2021-12

Processo na primeira instância CRSFN-CVM SP2019/617

Relator:

Valdir Carlos Pereira Filho

Ementa : RECURSOS VOLUNTÁRIOS. CVM. Infração aos artigos 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976. Descumprimento da Norma Contábil item 33 (c) do CPC 01 (R1). Teste de Recuperabilidade, impairment . Não justificação plausível e tempestiva para acréscimo da taxa de crescimento na perpetuídade. Multa. Recursos conhecidos e desprovidos.

DECLARAÇÃO DE VOTO DA CONSELHEIRA ILENE PATRÍCIA DE NORONHA NAJJARIAN

I - Objeto. Questões Preliminares. Admissibilidade

1. Conforme apresentado pelo Ilustre Relator, trata-se de recurso voluntário conjunto (“ Recurso ”) interposto perante este Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN) por Cláudio Kawa Hermolin e Hebert Ferreira Braz Junior (“ Recorrentes ”) em face da decisão condenatória prolatada pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com aplicação de pena de multa pecuniária, a cada um, no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), em consequência de infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976, na elaboração das demonstrações financeiras da empresa Brasil Brokers Participações S.A. (“ Companhia ”) no exercício social de 2018, consoante o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1).

2. Respeitosamente, ouso divergir, no mérito, do r. voto do Conselheiro Relator, Dr. Valdir Carlos Pereira Filho, pelos fundamentos e motivos a seguir expostos.

3. Como bem registrado no supracitado voto, a defesa não suscitou questões preliminares, mas impõe-se, por ser matéria de ordem pública, o exame quanto à prescrição. Neste particular, acompanho o Ilustre Relator quando conclui pela sua não ocorrência neste processo. Verifico, igualmente, que o recurso voluntário é tempestivo, impondo ser conhecido.

II - Mérito

4. Releva recordar que com a promulgação da lei 11.638/07 as normas brasileiras de contabilidade, mais especificamente as regras contidas na Lei 6.404/76 sofreram alterações significativas, buscando a aderência das normas brasileiras às normas internacionais de contabilidade. Uma dessas mudanças foi a extinção da reavaliação de ativos, antes permitida e a inclusão do teste de recuperabilidade, tudo isso para que os ativos não fiquem registrados por valor superior ao seu real retorno econômico.

5. A fim de regulamentar o assunto, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu o CPC 01 – Redução ao Valor Recuperável de Ativos, doravante chamado apenas de CPC 01, em conformidade com o IAS 36 - Normas Internacionais de Contabilidade, foi aprovado pela CVM por meio da Deliberação 527/07 retificado e ratificado pela Deliberação 639/10, que tornou obrigatório para todas as companhias abertas brasileiras a redução ao valor recuperável dos ativos, a partir dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008.

6. Para tratar do teste de recuperabilidade faz-se importante mencionar o conceito que, a meu sentir, é muito caro para a higidez do mercado, o de fair value ou valor justo, à luz das regras traçadas pela Norma internacional de contabilidade ( International Financial Reporting Standards – “IFRS” “IFRS nº 13 de 2011 [1] ), emitida pelo International Accounting Standard Board – IASB que preconiza que ativos devam ser testados sempre que houver evidências que o valor recuperável de algum ativo estiver inferior ao valor contábil registrado.

7. De acordo com o CPC 01 alguns ativos mesmo que não apresentem evidências devem ser testados anualmente, por exemplo:

(i) Ativo intangível com vida útil indefinida;

(ii) Ativo intangível ainda não disponível para uso;

(iii) O ágio pago por expectativa de rentabilidade futura ( goodwill ) em uma aquisição, dentre outros ativos que devem ser testados sempre que houver evidências. Recorde-se que a lista de fontes externas e internas trazidas pelo CPC 01 não é exaustiva, numerus clausus , e sim exemplificativa, numerus apertus .

8. Em assim sendo, caso haja outras evidências e a empresa julgar necessário deverá ser feito o teste de impairment, (recuperabilidade) pois para estimar o valor recuperável de um ativo a entidade deve calcular e em alguns casos, como ocorre com o caso em cotejo, justificar, tecnicamente e fundamentadamente, o valor do ativo em uso.

9. Lembre-se que os ágios, bem como os demais ativos intangíveis de vida útil indefinida, não estão sujeitos à amortização, devendo ser anualmente testados para verificar se os respectivos valores contábeis não superam os seus valores de recuperação devendo haver justificação técnica para alterações pois a contabilização pode impactar, por exemplo, no segmento de listagem da companhia em bolsa de valores dado que o nível de boas práticas em governança corporativa é mensurado para ser compartimentado no Brasil (Ex.: Novo mercado, Nível 2, 1, Bovespa Mais).

10. O i. Conselheiro Relator votou [2] pelo provimento do recurso, por entender que as justificativas apresentadas pelos Recorrentes eram plausíveis e pertinentes, sendo capazes de justificar a revisão da taxa de crescimento, na perpetuidade, de 3,0% para 4,5%, no suprarreferido exercício social. Nesse diapasão, concluiu que os percentuais adotados entre 2015 e 2017 (3,0%) e 2017 (4,5%) situavam-se dentro do limite de tolerância definido pelo Conselho Monetário Nacional (CMN): no primeiro período, o índice fixou próximo da faixa mínima estabelecida pelo CMN; em 2018, na faixa intermediária. Assim, não teria havido mudança de critério, apenas sua adequação, a fim de refletir expectativa futura de inflação crescente.

11. Com a devida vênia ao claro e bem lançado voto, não verifico reparo a ser feito na r. decisão unânime de primeira instância, como adiante exposto.

12. Divirjo, no sentido de que as justificativas apresentadas, a posteriori , pela defesa tenham o condão de explicar fundamentadamente a decisão de aumentar o percentual de 3% para 4,5% na perpetuidade, mudança significativa que deveria ter sido fundamentada em elementos de informação disponíveis, devidamente considerados e também documentados à época dos fatos. Resta claro que a falha que a CVM apontou foi a de procedimento nos testes de impairment realizados no exercício de 2018, veja-se trecho de r. decisão da CVM: “ a meu ver, os Acusados infringiram o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1), ao não justificar, de maneira plausível, o aumento da taxa de crescimento na perpetuidade para 4,5%, configurando falha de procedimento nos testes de impairment realizados no exercício de 2018 ” (cf. item 81 do Voto do Relator no PAS 19957.009415/2019-96). Ademais frise-se que demonstrações financeiras não tem caráter negocial, sendo perceptível, no caso concreto, o caráter eminentemente técnico-contábil do conteúdo dos item 33 (c) do CPC 01 (R1), o qual a CVM entendeu terem sido inobservados na elaboração das informações financeiras em tela.

13. A autoridade recorrida sopesou judiciosamente os elementos contidos nos autos para afastar imputações similares realizadas pela área técnica da CVM a projeções realizadas no exercício de 2017 e anteriores, acolhendo “ os argumentos da defesa, de que não houve descumprimento do item 33 (c) do CPC 01 (R1), na medida em que a taxa de crescimento da perpetuidade não foi majorada, permanecendo inalterada em relação aos exercícios anteriores e dentro de limites que podem ser considerados aceitáveis e devidamente justificados ”. Assim, antes de ver nisso uma contradição, como pode pretender apontar a defesa estampada na peça recursal, identifica-se uma decisão equilibrada que restringiu a condenação apenas àquilo que restou, em seu entender, devidamente comprovado, baseando-se a absolvição em critério principalmente objetivo, pois não houve majoração do percentual referido, naquele exercício (2017, percentual que vinha sendo aplicado desde 2015).

14. O Colegiado da CVM, ao contrário, identificou que a sobredita majoração de percentual ocorreu em 2018 e, ainda que pudesse ser suportada por uma faixa de expectativas de inflação, tal escolha deveria ter sido realizada de forma fundamentada, capaz de ser tecnicamente justificada, nos exatos termos do item 33 (c) do CPC 01 (R1), lembrando que pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, para que sejam de observância obrigatória pelos regulados da CVM, têm que ser aprovadas pela própria CVM e, internalizadas, como restou concretizado, frise-se, pela Instrução CVM 639, de 07.10.2010:

“Ao mensurar o valor em uso a entidade deve:

(...)

(c) estimar as projeções de fluxo de caixa para além do período abrangido pelas previsões ou orçamentos mais recentes pela extrapolação das projeções baseadas em orçamentos ou previsões usando uma taxa de crescimento estável ou decrescente para anos subsequentes , a menos que uma taxa crescente possa ser devidamente justificada . Essa taxa de crescimento não deve exceder a taxa média de crescimento, de longo prazo, para os produtos, setores de indústria ou país ou países nos quais a entidade opera ou para o mercado no qual o ativo é utilizado , a menos que se justifique, fundamentadamente , uma taxa mais elevada .” (Grifou-se).

15. Como a acusação e o órgão julgador concluíram, a defesa não logrou comprovar que a justificativa para tal decisão tenha sido produzida devidamente à época dos fatos, entendendo-se que a mensagem eletrônica enviada pelos auditores independentes à companhia se insere no conjunto de explicações posteriores que, embora possam ter certa lógica e congruência, foram produzidos anos após os fatos, com novos elementos que não eram conhecidos nem poderiam ser plenamente antevistos à época das decisões da administração da companhia. Este, entendimento está descortinado no seguinte trecho do voto do Relator:

“Assim, não me parece o caso de ter sido devidamente justificado o aumento da taxa de crescimento na perpetuidade no exercício de 2018 . Primeiro, porque resta evidente que a Companhia buscou a posteriori uma explicação para o questionamento da CVM, no âmbito do Processo Original, quanto aos fundamentos para o aumento da taxa de crescimento na perpetuidade, mas, principalmente, tendo em vista que não houve alteração da meta de inflação estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional naquele ano , segundo tabela colacionada pela defesa, que pudesse justificar a referida majoração e, tampouco, nos limites de tolerância para referida meta, que permaneceram semelhantes aos vigentes em 2017” . (Grifou-se)

16. Segundo consta do bojo da prova amealhada aos autos (Doc. SEI 16010967 ) teria havido uma reorganização em 2018 que teria tido como “objetivo consolidar na Companhia, sociedade holding do grupo, determinadas atividades administrativas que pudessem ser utilizadas por todas as sociedades do grupo econômico, inclusive pela Abyara”. Portanto, majoração de 50% (3,0% para 4,5%) da taxa de crescimento na perpetuidade sem ter havido alteração da meta de inflação estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional deveria ter sido justificada à época dos fatos e, não posteriormente, após a abertura de processo administrativo em face da jurisdicionada.

17. O art. 176 da Lei nº 6.404/1976 dispõe que compete à Diretoria fazer elaborar as demonstrações financeiras, o que não significa dizer que caberá a um ou mais integrantes da Diretoria o trabalho de elaborá-las, mas ao órgão, de maneira geral, assegurar que os técnicos responsáveis executem a tarefa de forma adequada, de modo a que tais informações fundamentais sejam preparadas de acordo com a boa técnica em conformidade com as regras vigentes. Com efeito, está demonstrado nos presentes autos, data vênia , que os Recorrentes infringiram o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1), ao não justificar, de maneira plausível, o aumento da taxa de crescimento na perpetuidade para 4,5%, configurando falha de procedimento nos testes de impairment realizados no exercício de 2018.

18. Ressalte-se que tais normas contabilísticas, não são destinadas somente aos contadores da sociedade, realizadores diretos dos registros contábeis, os quais têm que assinar as demonstrações financeiras e aos auditores independentes, que têm o papel de revisar com uma visão independente o registro contábil da sociedade mas, principalmente, são destinadas à própria companhia elaboradora do documento, aos administradores designados para esse mister. Portanto diretores da Companhia com mandatos vigentes durante a aprovação das demonstrações financeiras 2018 responsabilizam-se por falhas apontadas nos referidos testes de impairment.

19. O estatuto social da Companhia atribuía diretamente aos Diretores da Companhia a incumbência de fazer elaborar suas demonstrações financeiras. Convém lembrar que a decisão de primeiro grau trouxe precedentes no sentido de que a opinião de auditores independentes não é suficiente para afastar irregularidades praticadas por diretores e administradores.

20. Nesse passo, cumpre manter esse entendimento da CVM, por estar motivado e adequado, em conformidade com apreciação criteriosa das provas amealhadas aos autos e dos argumentos da defesa e da acusação, devidamente fundamentado.

III - Dosimetria e Co nclusão

21. Como citado, no caso dos autos, o eminente Relator expõe de forma clara e objetiva os critérios adotados para fundamentar sua decisão de rever a condenação dos Recorrentes pelo Colegiado da CVM. Contudo, não há no bojo dos autos documento apto a demonstrar ter sido devidamente justificado o aumento da taxa de crescimento na perpetuidade no exercício de 2018. Primeiro, porque resta evidente que a Companhia buscou, a posteriori , trazendo à baila explicação para o questionamento da CVM, no âmbito do Processo Original, quanto aos fundamentos para o aumento da taxa de crescimento na perpetuidade, mas, principalmente, porque não houve alteração da meta de inflação estabelecida pelo Conselho Monetário Nacional naquele ano.

22. Em função do exposto na presente declaração de voto divergente, destaque-se que não há controvérsia quanto às provas constantes dos autos, apenas uma distinta valoração desses elementos de informação. O Relator concluiu pela procedência das justificativas apresentadas pelos Recorrentes para as expectativas de inflação adotadas para 2018: a seu ver, os argumentos apresentados seriam suficientes para decidir pela revisão da condenação dos Recorrentes pela autoridade recorrida.

23. No entanto, em função do anteriormente exposto e, repise-se, com a devida vênia , manifesto minha divergência quanto à conclusão do i. Relator para concordar com o juízo formado pelo Colegiado da CVM, em sua livre apreciação das provas, o qual fundamentou a responsabilização dos Recorrentes após apreciar todos os argumentos da defesa, fixando sanção que, a meu sentir, observa parâmetros de proporcionalidade e razoabilidade condizentes com a gravidade e grau de reprovabilidade da conduta, além de congruência com precedentes da Autarquia, aplicando-se como circunstância atenuante os bons antecedentes de Claudio Kawa Hermolin e Hebert Ferreira Braz Junior, de modo a diminuir a penalidade em 15%.

24. Diante do exposto, adotando também como motivação no presente voto, nos termos do artigo 50 § 1º da Lei 9.784 de 1999, toda a fundamentação e motivação do r. voto Condutor de primeira instância, voto, pelo conhecimento e, desprovimento, do Recurso para manter integralmente a r. decisão da Comissão de Valores Mobiliários, pela responsabilização de Claudio Kawa Hermolin e Hebert Ferreira Braz Junior, ao pagamento de multa individual de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por infração ao disposto nos artigo 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2018, consoante o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1).

É como voto.

ILENE PATRÍCIA DE NORONHA NAJJARIAN

Conselheira Titular

[1] Disponível em: chrome-extension://efaidnbmnnnibpcajpcglclefindmkaj/https://www.ifrs.org/content/dam/ifrs/publications/pdf-standards/english/2022/issued/part-a/ifrs-13-fair-value-measurement.pdf?bypass=on. Página 26: “fair value “:“The price that would be received to sell an asset or paid to transfer a liability in an orderly transaction between market participants at the measurement date”, (o preço recebido pela venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo em uma transação independente entre participantes do mercado na data da mensuração - tradução livre). Acesso em 05.12.2023. 17 horas.

[2] Conforme Voto do Conselheiro Relator (doc. 38776454): “ 14. Diante do exposto acima, voto pelo integral provimento do recurso, ou seja, pela reforma da decisão de primeira instância. 15. Assim, voto pela absolvição de Claudio Kawa Hermolin e Hebert Ferreira Braz Junior, com o afastamento do pagamento de multa individual de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por infração ao disposto nos arts. 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/1976 na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia no exercício social de 2018, consoante o disposto no item 33 (c) do CPC 01 (R1) ”.

Documento assinado eletronicamente por Ilene Patricia de Noronha Najjarian , Conselheiro(a) Relator(a) , em 10/12/2023, às 16:20, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 12/01/2024, às 12:47, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 39522400 e o código CRC E7631586 .

Transcrição automática do PDF oficial, para leitura e busca. Para citar, use o documento oficial: Decisão em PDF.

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