CRSFN · 09/07/2025

Recurso — Acórdão nº 79/2025

Recurso nº 10372.000165/2024-92

RecursoParcialmente providotexto integral

RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. MERCADO DE CAPITAIS. OFERTA PÚBLICA IRREGULAR DE VALORES MOBILIÁRIOS SEM OBTENÇÃO DE REGISTRO OU DISPENSA. Afastada preliminar de nulidade por cerceamento de defesa. Infração caracterizada. Dosimetria das penas adequada. Recursos conhecidos e desprovidos

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Boletim de Serviço Eletrônico em 09/07/2025

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

493ª Sessão

Processo 10372.000165/2024-92

Processo na primeira instância CVM 19957.006440/2021-32

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

Objetiva Soluções em Consórcios S/S Ltda.

João Rodrigues Gimenez

Maria José Frisco

Renan Calegari Moia

RECORRIDA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Luiz Fernando Rolla

ADVOGADOS :

Ana Luiza Guimarães Mendonça (OAB/RJ 176.443)

Daniella Maria Neves Reali Fragoso (OAB/SP 147.277)

Gabriela das Santos Cardoso (OAB/SP 520.014)

Otávio Yazbeko (OAB/SP 144.506)

Victor Corrêa Bellino (OAB/SP 487.999)

EMENTA : RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. MERCADO DE CAPITAIS. OFERTA PÚBLICA IRREGULAR DE VALORES MOBILIÁRIOS SEM OBTENÇÃO DE REGISTRO OU DISPENSA. Afastada preliminar de nulidade por cerceamento de defesa. Infração caracterizada. Dosimetria das penas adequada. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 79/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer do recurso e, por maioria, nos termos do voto da Conselheira Paula Christine Schlee:

1. negar provimento ao recurso de OBJETIVA SOLUÇÕES EM CONSÓRCIOS S/S LTDA., para manter a pena de multa no valor de R$ 5.893.560,00 (cinco milhões, oitocentos e noventa e três mil e quinhentos e sessenta reais), pela realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da ICVM 400/2003 e sem a dispensa mencionada no art. 19, § 5º, I, da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da ICVM 400/2003. Vencidos os Conselheiros Luiz Fernando Rolla (Relator), Gryecos Attom Valente Loureiro e Alexandre Evaristo Pinto, que votaram para dar parcial provimento ao recurso, ajustando a dosimetria da pena.

2. negar provimento ao recurso de JOÃO RODRIGUES GIMENEZ, para manter a pena de multa no valor de R$ 1.473.390,00 (um milhão, quatrocentos e setenta e três mil e trezentos e noventa reais), por ofertar valores mobiliários publicamente sem a obtenção do registro previsto no art.19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da ICVM 400/2003 e sem a dispensa mencionada no art. 19, §5º, I, da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da ICVM 400/2003, conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da ICVM 400/2003. Vencidos os Conselheiros Luiz Fernando Rolla (Relator), Gryecos Attom Valente Loureiro e Alexandre Evaristo Pinto, que votaram para dar parcial provimento ao recurso, ajustando a dosimetria da pena.

3. negar provimento ao recurso de MARIA JOSÉ FRISCO, para manter a pena de multa no valor de R$ 1.473.390,00 (um milhão, quatrocentos e setenta e três mil e trezentos e noventa reais), por ofertar valores mobiliários publicamente sem a obtenção do registro previsto no art.19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da ICVM 400 e sem a dispensa mencionada no art. 19, § 5º, I, da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da ICVM 400/2003, conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da ICVM 400/2003. Vencidos os Conselheiros Luiz Fernando Rolla (Relator), Gryecos Attom Valente Loureiro e Alexandre Evaristo Pinto, que votaram para dar parcial provimento ao recurso, ajustando a dosimetria da pena.

4. negar provimento ao recurso de RENAN CALEGARI MOIA, para manter a pena de multa no valor de R$ 1.473.390,00 (um milhão, quatrocentos e setenta e três mil e trezentos e noventa reais), por ofertar valores mobiliários publicamente sem a obtenção do registro previsto no art.19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da ICVM 400/2003 e sem a dispensa mencionada no art. 19, § 5º, I, da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da ICVM 400/2003, conforme responsabilidade prevista no art. 56-B da ICVM 400/2003. Vencidos os Conselheiros Luiz Fernando Rolla (Relator), Gryecos Attom Valente Loureiro e Alexandre Evaristo Pinto, que votaram para dar parcial provimento ao recurso, ajustando a dosimetria da pena.

Participaram do julgamento os Conselheiros Luiz Fernando Rolla, Conselheira Paula Christine Schlee, Valdir Carlos Pereira Filho, Ary Alves da Costa Neto (art. 5º, §2º, RICRSFN), Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Alexandre Evaristo Pinto e Adriana Teixeira de Toledo. Declarou-se impedida a Conselheira Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Euler Barros Ferreira Lopes.

Sessão por videoconferência em 13 de maio de 2025.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 07/07/2025, às 12:28, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 50745252 e o código CRC 8773D163 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000165/2024-92

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.006440/2021-32

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Luiz Fernando Rolla

Relatório

Instauração do Processo Investigativo

Em 26.12.2019, a CVM recebeu denúncia via SAC acerca de indícios de irregularidades na oferta pública de contrato de investimento coletivo (“CIC”), na forma de cotas de sociedade em conta de participação (“SCP”), com promessa de rentabilidade, ofertada pela Objetiva Soluções em Consórcios S/S Ltda. (“ Objetiva ”).

Anteriormente, a CVM já havia recebido denúncias acerca de possíveis ofertas irregulares (PAS nº 19957.001993/2019-84), que foram arquivadas, visto que não foram encontrados elementos probatórios suficientes para o prosseguimento investigativo.

Após esta nova denúncia, a Gerência de Registros 3 (“GER-3”) verificou que a Objetiva não possuía registro para exercer as atividades ou prestar os serviços regulamentados pela Lei nº 6.385/76, nem mesmo dispensa de registro concedida pela autarquia. Também foi detectada a divulgação de ofertas de CIC em postagens realizadas no Instagram e em vídeos no YouTube.

A GER-3 recordou que, em 18.06.2013, foi emitida uma stop order , na forma da Deliberação CVM nº 712/2013, alertando ao mercado que a Objetiva não estava habilitada a ofertar publicamente quaisquer títulos ou CIC, conforme definido no art. 2º, IX, da Lei nº 6.385/1976, em razão de não possuir registro de companhia aberta ou emissora de valores mobiliários.

Posteriormente, em 02.05.2016, a Objetiva informou formalmente à CVM que faria uma oferta pública de valores mobiliários, com a dispensa automática de registro, conforme autorizado pela Instrução CVM 400/2003 (“ICVM 400”).

Em resposta, na data de 07.10.2016, a CVM editou o Ofício nº 725/2016/CVM/SER/GER-27, pelo qual informou à Objetiva acerca da regularidade do material publicitário utilizado na oferta, em conformidade aos §§ 7º e 8º do art. 5º da ICVM 400 [1] .

O panfleto de divulgação informava que a oferta pública teve início em 15.04.2016 e se encerraria em 15.04.2017. Ou seja, o prazo da oferta seria de 12 meses, prazo máximo permitido para este tipo de dispensa de registro, segundo a própria Instrução.

Após o prazo final da oferta (15.04.2017), a CVM não localizou registros de que a Objetiva tenha comunicado nova oferta com dispensa de registro, conforme exigido pela Instrução.

Em razão destes indícios de irregularidades, foi instaurado o PAS nº 19957.011545/2019-99 para o exame da questão.

Em 07.12.2020, a CVM recebeu uma consulta via SAC, acerca de uma propaganda da Objetiva recebida por um investidor, que indagou se a sociedade possuía autorização para “atuar mediante dispensa de registro”.

Em 24.06.2021, a GER-3 encaminhou os ofício nº 133/2021/CVM/SRE/GER-3 e 136/2021/CVM/SRE/GER-3 à Objetiva , e aos seus sócios João Rodrigues Gimenez , Maria José Frisco e Renan Calegari Moia , pelos quais solicitava a apresentação de documentos e informações sobre a suposta oferta irregular.

Referido ofício fora respondido em 06.07.2021 com o esclarecimento de que não se tratava de oferta pública, posto que o material era divulgado na área restrita (com login e senha de acesso) de página na internet, bem como destinado exclusivamente para os sócios participantes de uma SCP na qual a Objetiva Consórcios era sócia ostensiva. Também justificou que a captação de novos sócios (investidores) era realizada através de indicação pelos sócios participantes, o que não caracterizaria uma oferta pública, não sendo necessário novo requerimento de dispensa de registro.

Termo de Acusação

Não convencida, em 08.09.2021, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) apresentou Termo de Acusação contra a Objetiva e seus sócios João , Maria e Renan , entendendo como caracterizada a oferta pública de CIC, nos termos do art. 2º, IX da Lei nº 6.385/76, sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/76 e no art. 2º da ICVM 400, e sem a dispensa de registro prevista no art. 19, § 5 º, I, da Lei nº 6.385/76 e no art. 4º da ICVM 400.

Inicialmente, a SRE entendeu que o “Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação” configura um CIC, nos termos do art. 2º, IX, da Lei nº 6.385/1976. Para tanto, fez a aplicação do Howey Test na oferta da Objetiva .

Segundo à SRE, há investimento, pois os participantes da oferta realizaram aporte em uma SCP criada pela Objetiva , tornando-se sócios participantes.

A adesão dos sócios participantes se dava com a assinatura de um contrato denominado "Termo de Adesão a Sociedade em Conta de Participação", caracterizando a formalização do investimento.

Este investimento seria coletivo, na medida em que era oferecido indistintamente e poderia ser adquirido por vários investidores, de modo que os esforços do empreendedor eram padronizados e direcionados à coletividade.

Os investidores eram remunerados, pois o Contrato Social Consolidado da Objetiva/SCP previa, em sua cláusula 16ª, b), “pagamentos de juros remuneratórios de 1% ao mês”.

A remuneração resultava de esforços do empreendedor, “na medida em que os recursos dos investidores serão aplicados pela acusada no financiamento e desenvolvimento de suas atividades de negociações de cotas de consórcio, [...] conforme exposto no ‘Contrato Social Consolidado da Objetiva/SCP’”.

Em seguida, a SRE analisou se esses CIC, configurados como valores mobiliários, foram ofertados publicamente. Para a caracterização de uma oferta pública de valores mobiliários, é necessária a utilização de pelo menos um dos meios e instrumentos elencados no art. 3° da ICVM 400, para fazer chegar a emissão aos potenciais investidores.

Conforme documentação dos autos, a SRE entendeu que os CIC foram ofertados publicamente, uma vez que foram utilizados: (i) prospectos; (ii) procura por investidores por meio de mensagens de celulares enviados por terceiros não pertencentes ao quadro de funcionários da Objetiva ; e (iii) publicidade por meio de páginas na internet e mídias sociais.

Apesar de a Objetiva alegar que utilizava os próprios sócios para atrair novos investidores, o que descaracterizaria uma oferta pública, a SRE entendeu que essa estratégia amplia o alcance da oferta, já que há convites a terceiros sem vínculo prévio com a empresa.

Além disso, mesmo que a Objetiva Consórcios tivesse relação prévia com alguns destes investidores, a SRE afirmou que isso não impediria a caracterização de oferta pública, uma vez que é implausível que a captação de cerca de 1000 investidores tenha sido realizada em ambiente totalmente privado e restrito.

Diante disso, a SRE entendeu que estariam presentes elementos de autoria, tanto por parte da Objetiva , pois esta seria responsável “pelas ofertas públicas realizadas por meio de veiculação de propaganda via Internet e distribuição de prospectos a investidores interessados”, quanto por seus sócios, vez que eram sócios-administradores.

Defesa e Termo de Compromisso

Devidamente citados, os Acusados apresentaram defesa conjunta em 03.01.2023, alegando (i) a ausência de manifestação prévia; (ii) a não caracterização de oferta pública; (iii) a licitude da SCP; (iv) a ausência de prospectos ou anúncios destinados ao público; (v) a ausência de procura por investidores indeterminados; (vi) a ausência de publicidade; e (vii) a ausência de elementos de autoria.

Já em 13.02.2023, os Acusados apresentaram Termo de Compromisso, informando que não há práticas a serem cessadas, bem como que todos os espaços do site dedicados à SCP foram encerrados. Assim, a Objetiva se comprometeu a pagar a R$ 180.000,00, ao passo que os sócios Renan , João e Maria se comprometeram a pagar R$ 30.000,00 cada.

Por meio da nota nº 00007/2023/GJU - 2/PFE-CVM/PGF/AGU55 de 02.03.2023, a Procuradoria Federal Especializada (“PFE”) encaminhou questionamento à área técnica para requerer informação “acerca da existência de indicativos atuais de continuidade da prática ilícita.”, tendo em vista que o Termo de Acusação indicava continuidade da prática até o momento de sua expedição.

Em resposta, a GER-3 se manifestou informando que a Objetiva não retirou do ar o seu site, mantendo uma área destinada à oferta de investimento em "quotas de consórcio" por meio de SCP.

Em manifestação, na data de 25.04.2023, os Acusados informaram que removeram a página “quem somos” do site, e que interromperam a busca por novos sócios na área restrita do site.

Em 26.04.2023, a PFE também entendeu pela ausência de cessação da prática da atividade considerada ilícita. Assim, em 12.06.2023, o Comitê de Termo de Compromisso (CTC) sugeriu o aprimoramento da proposta para (i) a apresentação imediata de documentação capaz de comprovar a cessação total da prática supostamente irregular; e (ii) o pagamento à CVM de um montante global de R$ 1.050.000,00, dos quais R$ 420.000,00 pela Objetiva , e R$ 210.000,00 por cada um dos sócios.

Diante disso, em 26.06.2023, os Acusados apresentaram nova proposta, comprovando a cessação da prática irregular através de (i) gravação da área de acesso público do site da Objetiva , em que não há nenhuma menção à admissão de novos sócios na SCP; (ii) gravação da área de acesso restrito do site da Objetiva , em que é expressamente indicado que a entrada de novos sócios ocultos foi interrompida em outubro de 2022; e (iii) declaração de ausência de ingresso de sócios ocultos desde outubro de 2022. Além disso, comprometeram-se a pagar o montante total de R$ 530.000,00, dos quais R$ 320.000,00 pela Objetiva , e R$ 70.000,00 por cada um dos sócios. Por último, João , Maria e Renan se comprometeram a não exercer cargo de administrador ou de membro de conselho fiscal de emissores de valores mobiliários pelo período de 2 (dois) anos.

Para a efetiva análise da nova proposta, em 28.07.2023 a SRE solicitou os seguintes documentos: (i) contas bancárias utilizadas para receber os valores captados dos investidores nos últimos 48 meses; e (ii) relação completa de investidores dos últimos 48 meses, contendo nome completo, CPF ou CNPJ, e e-mail de contato. Em cumprimento, os documentos foram apresentados em 11.08.2023.

Diante da complexidade da documentação apresentada, fora instaurado o processo administrativo 19957.009555/2023-41, para a análise das informações.

Em 29.08.2023, o CTC entendeu não ser oportuno a manutenção da negociação no momento, haja vista o prazo apontado pela área técnica de 90 (noventa) dias para a devida análise da documentação apresentada. Assim, decidiu por sugerir ao Colegiado da CVM a rejeição da proposta de Termo de Compromisso.

A investigação realizada no processo 19957.009555/2023-41 foi concluída em 15.03.2024, atestando a continuidade da prática irregular pela Objetiva Consórcios. Para a apuração, a SRE/GER-3 encaminhou ofícios a 25 investidores selecionados aleatoriamente da lista fornecida pela Objetiva, com questionamentos sobre seu relacionamento com a ofertante, formas de conhecimento e realização do investimento, valores aportados e eventual continuidade das ofertas. Desses, apenas 7 responderam, não tendo sido identificados, nessa etapa, indícios de continuidade da oferta pública.

Na sequência, foi realizada a análise das movimentações bancárias da conta utilizada pela Objetiva para receber os aportes da SCP entre janeiro e outubro de 2023. Verificou-se a entrada de aproximadamente R$ 84 milhões, sendo R$ 7,9 milhões oriundos de 255 pessoas físicas distintas, algumas das quais não constavam da lista de sócios apresentada pela Objetiva .

Diante desses indícios, a SRE/GER-3 selecionou outros 20 investidores com aportes relevantes no período e reenviou ofícios similares. Sete responderam, sendo que três confirmaram aportes realizados em 2023, o que contradiz a alegação da Objetiva de que não houve novas captações desde outubro de 2022.

A Objetiva alegou, em resposta a ofício posterior, que a conta bancária em questão também seria utilizada para atividades regulares da empresa, como compra e venda de cotas de consórcio e pagamento de despesas operacionais. No entanto, apresentou planilha com transações que incluíam aportes de capital na SCP, os quais justificou como realizados por sócios admitidos até outubro de 2022. Essa justificativa, contudo, conflita com manifestação anterior, na qual afirmava estar suspenso, desde outubro de 2022, qualquer tipo de aporte na SCP, inclusive por sócios já existentes.

Diante do conjunto probatório colhido — incluindo contradições nas declarações da Objetiva, movimentações financeiras incompatíveis com a suspensão alegada e confirmação de novos aportes por investidores —, concluiu-se pela continuidade da prática irregular de oferta pública de valores mobiliários sem registro.

Dessa forma, em 19.03.2024, a CTC decidiu opinar junto ao Colegiado da CVM pela rejeição da proposta de Termo de Compromisso. Com a realização da Reunião do Colegiado em 02.04.2024, houve a rejeição da proposta.

Realizada a sessão de julgamento em 13.08.2024, a CVM concluiu como caracterizada a infração de oferta pública de valores mobiliários sem o registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da ICVM 400 e sem a dispensa mencionada no inciso I, do § 5º do art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da ICVM 400. Assim, condenou a Objetiva ao pagamento de multa pecuniária de R$5.893.560,00, e seus sócios ao pagamento de multa pecuniária de R$1.473.390,00 cada.

As razões de decidir da primeira instância podem ser assim resumidas, com base no voto do Presidente Relator João Pedro Nascimento:

“ 10. [...] os Acusados foram devidamente intimados para se manifestarem, por meio dos Ofícios nº 133/2021/CVM/SER/GER-313 e 136/2021/CVM/SER/GER-314 (“Ofícios”), ambos anteriores à lavratura do Termo de Acusação. [...] 15. Entendo que a área técnica atendeu adequadamente seu ônus de instrução processual, tendo diligenciado no sentido de obter diretamente do investigado esclarecimentos sobre os fatos previamente à elaboração do termo de acusação, nos termos exatos do art. 5º, II, da Resolução CVM nº 45/2021 ”;

“2 5. A presença dos elementos (i) a (v) [investimento, formalização, caráter coletivo do investimento; expectativa de benefício econômico; esforço do empreendedor ou de terceiro; oferta pública] acima listados é incontroversa, não tendo sequer sido objeto de contestação na Defesa apresentada” ;

“ 29. A controvérsia no que se refere à materialidade das condutas apuradas centra-se exclusivamente no requisito de oferta pública; os demais elementos caracterizadores ficaram suficientemente comprovados pela Acusação e não foram afastados pela Defesa ”;

“ 37. Por meio da referida estratégia de “Marketing de Defensores”, a Objetiva Consórcios ativamente estimulava o engajamento dos sócios atuais na missão de trazer novos sócios para a sociedade e, inclusive, passou a remunerar aqueles que trouxessem novos sócios à SCP, oferecendo renda mensal de 0,5% do valor aportado pelo novo sócio. Os sócios participantes passaram a atuar como agentes ou representantes de divulgação da Ofertante, em troca do bônus pela indicação de novos sócios, incidindo expressamente o texto do inciso II do art. 3º da ICVM 400 ”;

“ 38. Com base nessas informações, não é verossímil a afirmação de que a oferta se deu exclusivamente no âmbito privado, dentro de um grupo restrito e reservado de participantes (i.e., os sócios participantes da SCP). 39. Pelo contrário, a Acusação apresentou elementos robustos que permitem concluir que a Objetiva Consórcios efetivamente empreendeu esforços de distribuição pública na divulgação da oportunidade de investimento nas cotas da SCP por ela criada, tendo alcançado investidores indeterminados com os quais não possuía qualquer relação prévia,estreita e habitua l”;

“ 42. Ainda que fosse necessária a utilização de login e senha para acessar a seção restrita de “Investimento Coletivo” no site da Ofertante, o acesso dependia apenas de um cadastro com a simples indicação de como conheceu a Objetiva Consórcios. A própria Ofertante reconhece que o suposto filtro de acesso permitia a simulação da indicação, não constituindo um filtro capaz de restringir a adesão indiscriminada de potenciais investidores ”;

“ 44. As denúncias recebidas pela CVM corroboram a natureza pública da distribuição. Em um dos casos, o denunciante afirma ter sido “abordado por uma pessoa que se diz o comercial da ‘Objetiva Consórcios’”. No outro caso, o denunciante teria recebido, da própria Objetiva Consórcios, o mesmo material de propaganda divulgado no blog “Roca no Mundo”. Isso evidencia, uma vez mais, que a divulgação da oportunidade de investimento alcançava, de forma pública, aleatória e ampla, indivíduos que não possuíam qualquer relação prévia com a Ofertante ”;

“ 49. Por fim, entendo que a Acusação obteve êxito em demonstrar a autoria das infrações. 50. Conforme disposto no Contrato Social Consolidado da Objetiva/SCP, a Objetiva Consórcios figurava como sócia ostensiva da SCP, que é justamente quem exerce a atividade e responde perante terceiros, para desenvolver as atividades ínsitas ao seu objeto social ”; e

“ 51. No mesmo sentido, os sócios e administradores da Objetiva Consórcios também devem responder pela realização de oferta pública irregular, pois, na forma do art. 56-B da ICVM 400, “são responsáveis pelo cumprimento das obrigações impostas ao ofertante por esta Instrução”, notadamente a obrigação de obtenção de registro, ou a sua dispensa, para ofertar valores mobiliários publicamente ”.

Acerca da dosimetria, restou consignado pela decisão recorrida:

“ 56. Embora haja indícios de que a oferta não foi interrompida, utilizarei como valor de base aquele apurado pela Área Técnica como captado até a data da lavratura do Termo de Acusação, que equivale a R$34.668.000,00 ”;

“ 57. Em linha com o entendimento consolidado deste Colegiado para casos semelhantes, entendo ser adequada a aplicação de multa pecuniária aos Acusados equivalente a (i) 20% do valor captado por meio da oferta irregular em relação à Objetiva Consórcios; e (ii) 5% do valor captado por meio da oferta irregular em relação a seus Administradores ”; e

“58. À luz dos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade [..] aplico, portanto, o percentual de redução de 15% a incidir sobre as penalidades aplicadas, conforme precedentes”.

Os Acusados foram intimados da decisão de primeira instância por meio de publicação da intimação n. 2148268, que foi cumprida em 23.09.2024.

Irresignados, os Acusados apresentaram recurso conjuntamente em 23.10.2024.

É o relatório.

[1] Art. 5º Não se sujeitam ao registro a que se refere o art. 2º as seguintes ofertas públicas de distribuição: [...] III - de valores mobiliários de emissão de empresas de pequeno porte e de microempresas, assim definidas em lei. [...] § 7º Qualquer material utilizado pelo ofertante nas ofertas de que trata o inciso III do caput deve: I - conter informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro; e II - ser escrito em linguagem simples, clara, objetiva, serena e moderada, advertindo os leitores para os riscos do investimento. § 8º O material mencionado no § 7º deve conter, em destaque: I - menção de que se trata de material publicitário; e II - a seguinte frase “A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA CVM. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS”.

Luiz Fernando Rolla – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Luiz Fernando Rolla , Conselheiro(a) , em 23/04/2025, às 13:17, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 10372.000165/2024-92

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTES:

OBJETIVA SOLUÇÕES EM CONSÓRCIOS S/S LTDA

JOÃO GIMENEZ

RENAN CALEGARI

MARIA FRISCO

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

LUIZ FERNANDO ROLLA

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. CERCEAMENTO DE DEFESA. ALEGADA AUSÊNCIA DE ACESSO A DOCUMENTOS. VALIDADE DE PROVA. CAPTURAS DE TELA (PRINTS). OFERTA PÚBLICA IRREGULAR DE CONSÓRCIO. OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS NÃO REGISTRADA. NÃO OBTENÇÃO DE REGISTRO CONFORME ART.19 DA LEI 6385/19. INEXISTÊNCIA DE VÍCIO. PROVA DOCUMENTAL IDÔNEA. NULIDADE NÃO CONFIGURADA. RECURSO CONHECIDO E PARCIALMENTE PROVIDO. Alegação de cerceamento de defesa por suposta negativa de acesso a documentos não comprovada. Elementos probatórios disponibilizados nos autos em momento oportuno. Capturas de tela de redes sociais e blogs utilizados como meios de divulgação caracterizam prova documental apta a demonstrar oferta pública irregular de consórcios. Inexistência de vício que comprometa o contraditório e a ampla defesa. Nulidade afastada.

Voto do Relator

1. Objeto

Trata-se de recursos interpostos contra decisão proferida pelo Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, que condenou Objetiva Consórcios, e seus administradores, João Gimenez, Renan Calegari e Maria Frisco, à penalidade de multa pecuniária, pela realização de oferta pública irregular de valores mobiliários, sem a prévia obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/19762 e no art. 2º da ICVM 400, ou da dispensa mencionada no inciso I, do §5º do art. 19 da Lei nº 6.385/19764 e no art. 4º da ICVM 400.

2. Admissibilidade

Os Recorrentes foram intimados da decisão proferida pelo Colegiado no Diário no dia 23.09.2024. O prazo de 30 (trinta) dias corridos previsto no art. 70 da Resolução CVM nº 45/2021 iniciou na data de cumprimento da intimação por cada Recorrente. Portanto, tempestivo o recurso.

Ademais, o recurso é cabível e atende aos demais pressupostos processuais de admissibilidade, porquanto interpostos por partes legítimas, devidamente representadas, que possuem inequívoco interesse na reforma da decisão.

Além disso, os Recorrentes deduzem de que forma a decisão recorrida divorcia-se de sua pretensão e formulam o pedido de revisão de forma objetiva, possibilitando ao órgão julgador o conhecimento da matéria impugnada.

Logo, merece ser conhecido.

3. Preliminares

3.1. Cerceamento de Defesa

Em sede de preliminares, os Recorrentes requerem a nulidade do presente processo, em vista das violações aos princípios da ampla defesa e do contraditório, nos seguintes termos:

a. “ 44. [...] não houve pleno cumprimento do disposto no art. 5º da Resolução CVM nº 45/2021 (“RCVM 45”), na medida em que os Recorrentes não foram instados a manifestar-se sobre o mecanismo de ingresso de novos sócios e o marketing dos defensores ”;

b. “ 46. [...] a CVM não conferiu aos novos procuradores acesso a toda a documentação que instruiu o PAS, restando pendente o acesso integral às cópias do Proc. SEI nº 19957.009555/2023-4 ”;

c. “ 47. De mais relevante, nos documentos concedidos em 04.10.2024 aos Recorrentes, por meio de seus procuradores constituídos, não se encontra a conclusão da GER-3 que consubstanciou a decisão do Colegiado de 07.11.2023 ”;

d. “ 49. Tal manifestação [29.08.2023] , ainda inconclusiva a respeito da cessação da prática supostamente irregular, foi base para a decisão de indeferimento da proposta de termo de compromisso pelo Colegiado. Desse modo, é de extrema importância o acesso ao inteiro teor da referida manifestação e das conclusões definitivas às quais chegou a GER-3 a respeito do tema para uma precisa e correta análise dos fatos objeto deste processo ’’;

e. “ 50. [...] do acesso à análise completa sobre a cessação da prática supostamente irregular poderiam ter sido extraídos elementos relevantes para a argumentação que propõe este Recurso, restando prejudicado, sobremaneira, o pleno exercício do direito de defesa dos Recorrentes ”;

f. “ 51. Até a apresentação deste Recurso, não foi concedido acesso sequer a documentos protocolados pela própria Objetiva nos autos do Processo CVM SEI nº 19957.009555/2023-41 ”.

Não assistem razão os Recorrentes .

Em relação ao “mecanismo de ingresso de novos sócios e os marketing dos defensores”, os Recorrentes tiveram a oportunidade de se manifestar conjuntamente em sede de defesa (Doc. 1681812), oportunidade em que explicaram detalhadamente o procedimento de indicação de novos sócios. Estas informações foram, inclusive, reiteradas com a apresentação de Memorial antes do julgamento (Doc. 2099836).

Logo, a r. decisão recorrida considerou todos os argumentos levantados pelos ora Recorrentes , para concluir pela infração de oferta pública irregular de valores mobiliários, não havendo que se falar em cerceamento de defesa.

A afirmação de que os novos procuradores foram prejudicados pela ausência de acesso ao PA nº 19957.009555/2023-4 também não procede. Isso porque, referido processo foi instaurado em autos apartados apenas em razão de organização processual, não inviabilizando a ciência dos novos procuradores acerca de seu conteúdo.

Conforme se depreende destes autos, a instauração do PA nº 19957.009555/2023-4 sucedeu da apresentação de documentos e informações pelos próprios Recorrentes nos presentes autos, a saber: lista de investidores dos últimos 48 meses (Doc. 1849755) e conta bancária utilizada para receber os valores aportados (Doc. 1849743).

Apesar da análise da capacidade de referida documentação comprovar a cessação da prática irregular ocorrer em autos apartados, o Parecer nº 3/2024 - CVM/SRE/GER-3 fora juntado aos presentes autos (Doc. 1995225), o qual se debruçou minuciosamente em toda metodologia e documentos analisados para concluir pela rejeição do Termo de Compromisso. Da mesma forma, foram juntados o Parecer do CTC (Doc. 2005458) e o extrato da Reunião do Colegiado (Doc. 2027947).

Importante ressaltar que não há exigência legal de que todo material de análise interna (como notas técnicas ou manifestações intermediárias) seja fornecido antes da decisão, desde que as conclusões finais estejam nos autos e acessíveis às partes interessadas, como é o caso dos autos, em que o Parecer nº 3/2024 - CVM/SRE/GER-3 foi juntado tempestivamente, permitindo o exercício do contraditório.

Por último, quanto à manifestação de 29.08.2023, sobre a qual os Recorrentes afirmam que não tiveram acesso às conclusões da GER-3, é necessário tecer um pequeno esclarecimento. A negativa do Termo de Compromisso deliberada em 29.08.2023 se deu exclusivamente pelo fato de “ não ser conveniente nem oportuna a manutenção do processo de negociação no presente momento ” (Doc. 1910515), tendo em vista que a investigação da continuidade da prática irregular estava em curso.

Essa conclusão não impediu a continuidade do processo de investigação e de negociação do Termo de Compromisso, que só foram concluídos em 15.03.2024, ocasião em que o Parecer nº 3/2024 - CVM/SRE/GER-3 abordou minuciosamente a conclusão da GER-3.

Assim, como o próprio recurso reconhece, a manifestação de 29.08.2023 era expressamente inconclusiva, e por isso não fundamenta, de forma isolada, a rejeição do Termo de Compromisso. A decisão final de rejeição (março de 2024) foi fundamentada no parecer definitivo da GER-3, que estava disponível nos autos.

Diante do exposto, verifica-se que os Recorrentes tiveram pleno acesso aos elementos essenciais do processo, não havendo qualquer violação ao contraditório ou à ampla defesa. Assim, não se vislumbra qualquer vício que justifique a anulação da decisão recorrida.

3.2. Das provas juntadas pela CVM

Ainda em sede de preliminares, os Recorrentes alegam a nulidade do processo sob o argumento de que as provas juntadas pela Acusação seriam inválidas, conforme os seguintes termos:

“ 53. A Acusação juntou diversas capturas de tela, sem qualquer metodologia que demonstre a integralidade dos respectivos dados, das quais é impossível identificar a data a que se referem, o que prejudica sua validade como prova da conduta tida como irregular ”;

“ 54. [...] a própria GER-3 concluiu, previamente à instauração do PAS, em Despacho de 19.06.2019, que “não foi possível reunir elementos suficientes para caracterizar uma oferta pública irregular de valores mobiliários”, alegando que “os prints (cópias das imagens) do website da Objetiva Consórcio (0694216) não apresentam a data em que foram visualizados, o que impossibilita a análise sobre a tempestividade do possível material de divulgação de oferta pública ”;

“ 55. Mais do que isso, no referido Despacho, a GER-3 firmou entendimento de que “verificamos em 14/06/2019 que o site https://www.objetivaconsorcio.com.br/ não apresenta nenhuma oferta de investimento coletivo, restando-se prejudicada a identificação de autoria e materialidade”. A investigação foi retomada somente após provocação da GOI-2, a qual submeteu à mesma GER-3 novamente diversas capturas de tela do website da Objetiva sem datas de referência nos documentos ”;

“ 56. Nessa nova oportunidade, uma diferença que talvez tenha sido crucial ao entendimento da GER-3, justificando inclusive o envio de Ofícios aos Recorrentes, é de que foram juntadas capturas de tela de websites de sócios-ocultos em que há suposta divulgação de oportunidade de investimento realizada sem autorização dos Recorrentes ”; e

“ 66. A ausência de mínima indicação da data de referência impossibilitou análise de se as capturas de tela se referiam à data da dispensa concedida – ou seja, período em que a Objetiva poderia realizar oferta pública com dispensa – ou, como considerou a CVM, em período anterior ou posterior, o que poderia caracterizar irregularidade no seu entendimento ”.

Passo à análise.

Conforme se depreende do despacho da Gerência de Atendimento e Orientação aos Investidores (GOI-2) (Doc. 1324433), em consulta realizada no site da Objetiva Consórcio em 14.01.2020, foram identificadas evidências da realização irregular de ofertas de investimento coletivo.

Embora o despacho mencione a referida data como marco da verificação das irregularidades, não há indicação expressa de que todas as capturas de tela tenham sido realizadas naquele mesmo dia.

Ainda assim, a análise do conjunto probatório permite inferir, com segurança, o período em que os prints foram efetivamente obtidos, mesmo na ausência de data explícita em alguns deles.

Diversos elementos constantes nos próprios documentos demonstram que as capturas foram realizadas no final de 2019 e início de 2020. Destacam-se, por exemplo:

● Artigo “Planejamento Financeiro de Volta ao Mundo e Objetiva Consórcio do blog Roca no Mundo, publicado em 01.08.2019 - Horário do print: 23:25.

● Vídeo do perfil de Camila Albuquerque divulgando o texto de 01.08.2019 d0 blog Roca no Mundo - Horário do print: 23:19.

● Perfil do facebook da Objetiva Consórcio, cujo último post é datado de 20.12.2019 - Horário do print: 23:13.

● Print do perfil do instagram da Objetiva Consórcio, cujo último post é datado de 20.12.2019 - Horário do print: 23:18.

● Artigo “Planejamento Financeiro de Volta ao Mundo” do blog Roca no Mundo, publicado em 12.07.2019 - Horário do print: 23:20.

● Tela inicial do site da Objetiva Consórcio, que consta uma área de investimento coletivo - Horário do print: 23:34.

● Print da área restrita do site da Objetiva Consórcio - Horário do print: 23:42.

● Campo de cadastro do site da Objetiva SCP, cujos copyrights datam de 2019 - Horário do print: 23:45.

● Print do responsável pelo domínio da Objetiva SCP, que foi atualizado em 24.04.2019.

Observa-se, ainda, que estas capturas de tela foram realizadas em horários muito próximos, com mesmo padrão visual e estrutura gráfica, reforçando que foram obtidas por meio de um mesmo dispositivo e, possivelmente, durante uma mesma sessão de navegação. Isso confere coerência interna e confiabilidade temporal ao material probatório.

Quanto aos prints do Doc. 1336597, também é possível aferir que correspondem ao ano de 2019, uma vez que o próximo vencimento das cotas está previsto para 10.03.2019. Também é possível verificar o ano de 2019 no panfleto que divulga os resultados e a rentabilidade de agosto/2019 (Doc.1324433).

Assim, mesmo que algumas capturas não contenham marcação direta de data, os demais elementos do conjunto permitem estimar, com alto grau de segurança, que foram produzidas após o ano de 2019, o que é suficiente para afastar a alegação de que poderiam estar inseridas no período em que a dispensa automática de registro era válida – a qual expirou em 15.04.2017.

Por último, restou claro nos autos que a Objetiva já havia recebido denúncias anteriormente (analisadas no PAS nº 19957.001993/2019-84), que foram arquivadas em virtude da GER-3 entender que não havia elementos suficientes para comprovar as irregularidades.

A provocação da GOI-2 se deu justamente a partir de novas denúncias e materiais coletados, incluindo a atividade de sócios ocultos. A reanálise da GER-3, portanto, decorreu de fato novo e não constitui vício ou nulidade, mas sim o regular exercício do poder-dever fiscalizatório da autarquia.

O despacho de arquivamento não possui natureza de decisão definitiva de mérito e não impede a reabertura de apuração em face da apresentação de novos elementos probatórios, como autorizado pela própria Resolução CVM nº 45/2021. Assim, a juntada de conclusões anteriores tomadas em outros momentos não é capaz de invalidar e contrapor os atos processuais realizados nos presentes autos.

Dessa forma, não há que se falar em nulidade ou em fragilidade do conjunto probatório. As capturas de tela são válidas como meio de prova, estão contextualizadas e corroboradas por outros documentos do processo, e foram corretamente analisadas pela Autarquia.

Passo ao exame do mérito.

4. Mérito

No mérito do recurso, os Recorrentes buscam descaracterizar a ocorrência de oferta pública, com base nos seguintes argumentos:

“73. [...] não houve oferta pública, tendo em vista que a Objetiva nunca veiculou material publicitário relativo a investimento coletivo destinado ao público em geral após 15.04.2017”;

“74. [...] os anúncios em redes sociais e website efetivamente vinculados pela Objetiva não visavam dar publicidade à suposta oferta de cotas da SCP, mas de divulgar seu negócio de compra de cotas de consórcio para possíveis titulares de cotas de consórcio cancelada”;

“78. Com o preciso objetivo de evitar com que informações sigilosas relativas à SCP fossem acessadas pelo público – porém mantendo um canal fixo de comunicação com seus sócios – a Objetiva segregou as informações da SCP em uma área de seu website assim que caducada a dispensa de registro perante a CVM”;

“82. [...] O acesso ao novo usuário só era conferido após rígida verificação das informações e contato prévio para validar as informações pessoais e, em especial, de indicação. O novo usuário não tinha acesso à área restrita sem antes fosse confirmado pelo usuário que o indicou (atual sócio)”;

“86. As veiculações de materiais publicitários fora da área restrita do sócio provavelmente foram obtidas dos sócios ocultos, que eventualmente colocavam-nas em seus próprios websites. A Objetiva, quando verificou essa prática, deu fim ao marketing dos defensores, o que demonstra diligência dos Recorrentes no cumprimento da regulamentação da CVM, empregando efetivo esforço para que o material da SCP fosse disponível apenas aos atuais sócios”;

“95. [...] Em um caso específico, o reclamante indica que teria sido “abordado por uma pessoa que se diz o comercial da ‘Objetiva Consórcios’”. 96. Referida mensagem efetivamente foi recebida pela CVM. No entanto, o reclamante não juntou qualquer prova de que algum funcionário da Objetiva o teria abordado – e a CVM não parece ter buscado investigar pormenorizadamente esse ponto –, tanto é que o relator indica que seriam mensagens enviadas por terceiros”;

“97. Supõe-se, mais uma vez, tratar-se de engano do próprio reclamante, tendo em vista sócios ocultos da SCP que buscavam (indevidamente e sem autorização da Objetiva) prospectar investidores poderiam, inclusive, pretendido se passar por funcionários da Objetiva ”;

“ 100. [...] não havia qualquer meio pelo qual um investidor tomaria conhecimento da SCP senão por informações repassadas por sócios ocultos, já que o website da Objetiva não possuía, a partir de 15.04.2017, qualquer informação a respeito acessível ao público ” e

“ 103. Lei e regulamentação vigentes não atribuem à Objetiva o dever de fiscalizar a conduta de seus sócios no que tange eventual oferta pública de valores mobiliários, de maneira que não poderia recair responsabilidade aos Recorrentes pela conduta de terceiros, ausente mínimo nexo de causalidade para sustentar a tese da r. Decisão ”.

Passo ao exame.

A ICVM 400, vigente à época dos fatos, descreve em seu art. 3º os atos de distribuição pública, verificados na presença de qualquer dos seguintes elementos:

Art. 3º São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos:

I - a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios, destinados ao público, por qualquer meio ou forma;

II - a procura, no todo ou em parte, de subscritores ou adquirentes indeterminados para os valores mobiliários, mesmo que realizada através de comunicações padronizadas endereçadas a destinatários individualmente identificados, por meio de empregados, representantes, agentes ou quaisquer pessoas naturais ou jurídicas, integrantes ou não do sistema de distribuição de valores mobiliários, ou, ainda, se em desconformidade com o previsto nesta Instrução, a consulta sobre a viabilidade da oferta ou a coleta de intenções de investimento junto a subscritores ou adquirentes indeterminados;

III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público destinada, no todo ou em parte, a subscritores ou adquirentes indeterminados; ou

IV - a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.

Nesse contexto, verificou-se que a Objetiva adotava uma política denominada “marketing de defensores”, por meio da qual os sócios atuais eram ativamente incentivados a angariar novos sócios para a SCP, mediante promessa de remuneração de 0,5% sobre os valores aportados pelos indicados.

A alegação da Recorrente de que não poderia ser responsabilizada por atos de terceiros não se sustenta diante do fato de que foi a própria sociedade quem implementou o mecanismo de captação por meio da indicação remunerada. Os sócios passaram a atuar, na prática, como verdadeiros agentes ou representantes da SCP, fazendo uso de blogs, redes sociais e outras mídias para propagar as vantagens do investimento.

Inclusive, há registro [1] de que, ao se cadastrar no site da Objetiva , o novo usuário poderia selecionar como fonte de indicação um dos blogs publicamente disponíveis na internet – como o blog “Roca no Mundo” –, o que evidencia que essa rede de divulgação não era alheia à atuação da sociedade, mas integrada à sua lógica de captação.

A existência de canais de divulgação amplamente acessíveis, sem qualquer controle efetivo, combinada com a política de incentivo financeiro à indicação, atrai a incidência direta do art. 3º, inciso II, da ICVM 400, e do art. 19, §3º, inciso II, da Lei nº 6.385/1976, que tratam da caracterização da distribuição pública de valores mobiliários.

Ressalto, por oportuno, que embora a CVM não tenha trazido aos autos prova de que funcionários da Objetiva procuraram diretamente o denunciante que originou o presente processo – o que representa uma falha pontual na instrução – tal ausência não é suficiente para afastar a conclusão acerca da realização de oferta pública.

Os demais elementos constantes dos autos, especialmente os materiais publicitários, os relatos de investidores, os canais digitais de divulgação e a própria estrutura incentivada pela empresa, demonstram de forma clara e robusta a prática irregular de oferta de valores mobiliários sem o necessário registro.

Assim, concluo que a Objetiva Consórcios promoveu publicamente a oferta de Contratos de Investimento Coletivo (CICs), considerados valores mobiliários nos termos do art. 2º, inciso IX, da Lei nº 6.385/1976, sem o correspondente registro ou dispensa de registro junto à CVM, em desacordo com a regulamentação vigente.

5. Dosimetria

Apesar de restar caracterizada a infração, entendo cabível, na linha da manifestação de voto do Diretor João Accioly, a aplicação de dosimetria mais branda, considerando especialmente que:

o produto de investimento ofertado, embora irregularmente divulgado, possuía uma estrutura legítima em sua essência, e já havia inclusive sido objeto de dispensa de registro em momento anterior à prática das condutas ora analisadas;

não há nos autos comprovação de prejuízos causados aos investidores, tampouco elementos que evidenciem fraude ou intenção dolosa de lesar o público investidor; e

a tentativa de restringir o acesso à área restrita da oferta, o que, embora insuficiente para descaracterizar a publicidade da distribuição, revela certo grau de zelo.

Além disso, destaco que a CVM, embora tenha reunido diversos elementos que corroboram a tese de oferta pública, de fato não logrou comprovar, nos autos, que a Ofertante ou seus prepostos realizaram contato direto com o denunciante que deu origem à presente apuração.

Tal ponto, corretamente levantado pelo recurso, não tem o condão de afastar a caracterização da irregularidade, mas impõe uma ressalva quanto à completude da instrução processual, o que também pode ser levado em conta como atenuante.

Por fim, observo que a aplicação dos percentuais usualmente adotados pela CVM — 20% sobre o valor captado para pessoas jurídicas e 5% para pessoas naturais — resultaria, neste caso concreto, em valores extremamente elevados, que não guardam proporcionalidade com a gravidade da infração verificada.

Considerando o montante captado de R$ 34 milhões em valores históricos, a ausência de prejuízo aos investidores, a inexistência de conduta fraudulenta e os elementos mitigadores destacados acima, entendo que os percentuais propostos no voto do Diretor Accioly melhor atendem aos princípios da razoabilidade e proporcionalidade.

6. Conclusão

Diante do exposto, conheço do recurso interposto e, no mérito, dou-lhe parcial, para reduzir as penalidades pecuniárias aplicadas, nos seguintes termos:

Para a Objetiva Consórcios : multa pecuniária no valor de R$ 1.473.390,00, correspondente a 5% do valor total captado;

Para cada um dos sócios responsáveis: multa pecuniária individual no valor de R$ 294.678,00, equivalente a 1% do montante total captado.

É como voto.

LUIZ FERNANDO ROLLA

Conselheiro Relator

[1] Doc. 1324433.

Documento assinado eletronicamente por Luiz Fernando Rolla , Conselheiro(a) , em 11/06/2025, às 12:16, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000165/2024-92

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.006440/2021-32

Relator:

Luiz Fernando Rolla

DECLARAÇÃO DE VOTO DO CONSELHEIRO ARY ALVES DA COSTA NETO

1. Acompanho a conclusão de mérito exposta no bem fundamentado voto proferido pelo Ilustre Conselheiro Relator, Dr. Luiz Fernando, por entender que restou amplamente demonstrada a oferta de contratos de investimento coletivo (“CIC”), sem o devido registro prévio ou dispensa, em infração ao art. 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e ao art. 2º da Instrução CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003.

2. Contudo, com o devido respeito, divirjo quanto à dosimetria da penalidade, acompanhando a divergência inaugurada pela Ilustre Conselheira Dra. Paula Schlee, por entender que as circunstâncias do caso concreto não justificam a expressiva redução da multa pecuniária proposta pelo Conselheiro Relator.

3. Entendo que o fato de a atividade exercida pelos Recorrentes ter sido, em momento anterior às condutas ora analisadas, objeto de dispensa de registro não pode ser considerado, com o devido respeito, como circunstância atenuante. Ao contrário, tal circunstância evidencia que, mesmo cientes das exigências regulatórias aplicáveis à realização de ofertas públicas, os Recorrentes optaram por atuar à margem da legalidade, sem promover qualquer esforço concreto de regularização. Ressalte-se que essa conduta se prolongou por um período significativo, de 15/04/2017 a 15/10/2021, o que revela deliberada inobservância ao dever de conformidade com as normas que regem o mercado de capitais.

4. Cumpre destacar, ainda, que a caracterização da infração independe da ocorrência de fraude, dolo ou da existência de prejuízos aos investidores, sendo tais elementos considerados agravantes, nos termos do art. 65 da Resolução CVM nº 45. Com o devido respeito, a ausência de agravantes apenas afasta a majoração da penalidade, não constituindo, por si só, fundamento para a sua redução.

5. Por fim, em casos concretos semelhantes já apreciados por este Conselho, manifestei-me pela aplicação de penalidades calculadas com base em percentuais de 20% e 5% sobre os valores efetivamente captados da poupança popular para a pessoa jurídica e física, respectivamente, conforme critério autorizado pelo art.11, §1º, da Lei nº 6.385/76 [i] , o mesmo parâmetro utilizado no presente caso.

6. Com essas considerações adicionais, acompanho a divergência, votando pelo desprovimento do recurso e pela consequente manutenção da decisão recorrida, nos termos em que foi proferida.

É o voto.

Ary Alves da Costa Neto - Conselheiro

[i] Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta, de suas resoluções e de outras normas legais cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: (...) II - multa; (...) § 1 o A multa deverá observar, para fins de dosimetria, os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, a capacidade econômica do infrator e os motivos que justifiquem sua imposição, e não deverá exceder o maior destes valores: (...) II - o dobro do valor da emissão ou da operação irregular.

Documento assinado eletronicamente por Ary Alves da Costa Neto , Conselheiro(a) , em 16/05/2025, às 10:29, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000165/2024-92

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.006440/2021-32

Relator:

Luiz Fernando Rolla

DECLARAÇÃO DE VOTO DA CONSELHEIRA PAULA CHRISTINE SCHLEE

1. Acompanho as conclusões a que chegou, no mérito, o Conselheiro Relator.

2. Divirjo, contudo, quanto à proposta de redução das multas, pelas seguintes razões:

2.1 nos termos do Termo de Acusação, o ilícito ocorreu entre abril de 2017 e setembro de 2021, ou seja, trata-se aqui de infração continuada;

2.2 durante o período de continuidade entrou em vigor a Lei n. 13506/17, que promoveu, dentre outras mudanças no processo administrativo sancionador na esfera de competência da CVM, a elevação dos patamares das multas passíveis de serem aplicadas pela mesma CVM;

2.3 no que se refere ao patamar das multas impostas em razão de emissão irregular de valores mobiliários, as mudanças determinadas pela Lei n. 13506/17 ao Art. 11 da Lei n. 6385/76 elevaram o valor máximo da multa de 50% do valor da emissão irregular (Lei n. 9457/97) para o dobro do valor da emissão irregular;

2.4 no caso em tela, uma vez que o valor captado irregularmente foi apurado em R$34.668.000,00 o valor máximo da multa seria R$69.336.000,00;

2.5 a pena base, fixada em R$6.933.600,00 (sobre os quais incidiu redução de 15% por bons antecedentes), representa, por tanto, 10% do máximo previsto pela legislação e está, em meu entender, adequadamente justificada, tendo em vista as circunstâncias do caso concreto, conforme destacadas na declaração de voto do Conselheiro Ary Alves da Costa Neto.

3. Assim, divergindo parcialmente do Conselheiro Relator, voto por negar provimento ao recurso.

É o voto.

Paula Christine Schlee – Conselheira.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 19/05/2025, às 15:54, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 08/07/2025, às 13:37, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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