Embargos de Declaração — Acórdão nº 79/2025

Boletim de Serviço Eletrônico em 02/01/2026

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

500ª Sessão

Processo 10372.000165/2024-92

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.006440/2021-32

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO

EMBARGANTES:

Objetiva Soluções em Consórcios S/S Ltda.

João Rodriguez Gimenez

Maria José Frisco

Renan Calegari Moia

INTERESSADA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Paula Christine Schlee

ADVOGADOS :

Ana Luiza Guimarães Mendonça (OAB/RJ 176.443)

Daniella Maria Neves Reali Fragoso (OAB/SP 147.277)

Victor Corrêa Bellino (OAB/SP 487.999)

EMENTA : EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. CVM. ALEGADA OMISSÃO NO ACÓRDÃO CRSFN 79/2025. Inexistência dos vícios alegados. Fundamentação jurídica e fática devidamente apresentada e suficiente para sustentar a conclusão no mérito e a adequação das penalidades impostas pela CVM. Embargos de declaração rejeitados.

ACÓRDÃO CRSFN 164/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, rejeitar os embargos de declaração opostos por OBJETIVA SOLUÇÕES EM CONSÓRCIOS S/S LTDA., JOÃO RODRIGUEZ GIMENEZ, MARIA JOSÉ FRISCO E RENAN CALEGARI MOIA, nos termos do voto da Relatora.

Participaram do julgamento os Conselheiros Paula Christine Schlee, Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Lígia Ennes Jesi (art. 27, II, RICRSFN), Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla e Adriana Teixeira de Toledo. Declarou-se impedida a Conselheira Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Ausente, justificadamente, o Conselheiro Ary Alves da Costa Neto. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula Rizzo.

Sessão por videoconferência em 2 de dezembro de 2025.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 26/12/2025, às 16:49, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000165/2024-92

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.006440/2021-32

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO

EMBARGANTES:

OBJETIVA SOLUÇÕES EM CONSÓRCIOS S/S LTDA.

JOÃO RODRIGUES GIMENEZ

RENAN CALEGARI MOIA

MARIA JOSÉ FRISCO

EMBARGADO:

COnselho de recursos do sistema financeiro nacional

RELATORA :

Paula Christine Schlee

RELATÓRIO

1. Trata-se de Embargos de Declaração opostos por Objetiva Soluções em Consórcio S/A Ltda., João Rodrigues Gimenez, Renan Calegari Moia e Maria José Frisco (em conjunto, os "Embargantes") em face da decisão proferida por este Conselho em 13 de maio de 2025, consubstanciada no Acórdão CRSFN nº 79/2025 (a “Decisão Embargada”).

2. A Decisão Embargada foi publicada no Boletim de Serviço Eletrônico em 9 de julho de 2025 e os presentes embargos foram opostos em 16 de julho de 2025 (doc SEI 52316617).

3. O recurso foi interposto contra decisão da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") que condenou os ora Embargantes a penalidades de multa pela realização de oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da ICVM 400 e sem a dispensa mencionada no art. 19, § 5º, I, da Lei nº 6.385/1976 e no art. 4º da ICVM 400.

4. A Decisão Embargada, por sua vez, manteve, por maioria, a condenação imposta pela primeira instância, a saber: (i) multa no valor de R$ 5.893.560,00 (cinco milhões, oitocentos e noventa e três mil e quinhentos e sessenta reais) para a Objetiva Soluções em Consórcios S/S Ltda.; (ii) multas individuais no valor de R$ 1.473.390,00 (um milhão, quatrocentos e setenta e três mil e trezentos e noventa reais) para João Rodrigues Gimenez, Renan Calegari Moia e Maria José Frisco.

5. Os Embargos de Declaração trazem, em resumo, os seguintes argumentos:

5.1 os votos que conduziram a decisão deste Conselho foram "omissos ao terem invocado, de maneira genérica e não fundamentada, suposta adequação à jurisprudência da CVM e do CRSFN em casos semelhantes, sem citar os precedentes correspondentes e os motivos pelos quais, no seu entendimento, as circunstâncias do caso concreto se adequam a eles";

5.2 os mesmos votos também foram "omissos ao terem deixado de observar precedentes invocados pelos Embargantes, sem fazer qualquer tipo de distinção ou arguição no sentido de demonstrar a sua não aplicabilidade ao caso concreto";

5.3 "o argumento invocado, nos Votos Condutores, de que a Lei nº 13.506/17 'promoveu (...) a elevação dos patamares das multas passíveis de serem aplicadas pela mesma CVM', para justificar a proporcionalidade da multa, que representaria 'apenas' 10% do valor máximo previsto, também não veio acompanhado de precedentes que o corroborem, caracterizando evidente omissão".

6. Ao final, os Embargantes requerem "que o CRSFN analise as omissões apontadas nestes Embargos e, uma vez sanados os vícios, ajuste a r. Decisão, inclusive quanto à dosimetria da pena, em conformidade com os precedentes da CVM, do CRSFN e as ponderações aqui apresentadas".

É o relatório.

Paula Christine Schlee – Conselheira Relatora para os Embargos.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 16/10/2025, às 14:26, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 53988320 e o código CRC BD853A08 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 10372.000165/2024-92

EMBARGOS DE DECLARAÇÃO

EMBARGANTES:

OBJETIVA SOLUÇÕES EM CONSÓRCIOS S/S LTDA.

JOÃO RODRIGUES GIMENEZ

RENAN CALEGARI MOIA

MARIA JOSÉ FRISCO

EMBARGADO:

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

RELATORA :

Paula Christine Schlee

EMENTA: EMBARGOS DE DECLARAÇÃO. QUESTÕES DE DOSIMETRIA. ALEGADA INVOCAÇÃO GENÉRICA DE PRECEDENTES. ALEGADA FALTA DE EXAME DE PRECEDENTES INDICADOS PELOS RECORRENTES. Omissão não verificada. Decisão embargada que contém motivação suficiente e adequada para a manutenção das multas aplicadas pela CVM. Embargos rejeitados.

VOTO DA RELATORA

1. Trata-se de Embargos de Declaração opostos por Objetiva Soluções em Consórcio S/S Ltda., João Rodrigues Gimenez, Renan Calegari Moia e Maria José Frisco (em conjunto, os "Embargantes") em face da decisão proferida por este Conselho em 13 de maio de 2025, consubstanciada no Acórdão CRSFN nº 79/2025 (a “Decisão Embargada”).

ADMISSIBILIDADE

2. A Decisão Embargada foi publicada no Boletim de Serviço Eletrônico em 9 de julho de 2025 e os presentes embargos foram opostos em 16 de julho de 2025 (doc SEI 52316617). A teor do Art. 50 do Regimento Interno deste Conselho, os Embargos de Declaração são tempestivos.

3. Ademais, a petição recursal indica de forma clara os pontos que os Embargantes entendem omissos na decisão embargada. Logo, merecem ser conhecidos.

DO MÉRITO

4. A Decisão Embargada manteve, por maioria de votos, as penalidades de multa conforme aplicadas aos Embargantes pela CVM, nos seguintes valores: (i) R$ 5.893.560,00 para a pessoa jurídica; e (ii) R$ 1.473.390,00 para as pessoas físicas . Em assim fazendo, a maioria do Colegiado do CRSFN divergiu do Conselheiro Relator, que havia proposto redução das multas para: (i) R$1.473.390,00 para a pessoa jurídica; e (ii) R$294.678,00 para as pessoas físicas.

5. Alegam os Embargantes que a Decisão Embargada é omissa porque:

5.1 os votos que conduziram a decisão deste Conselho foram "omissos ao terem invocado, de maneira genérica e não fundamentada, suposta adequação à jurisprudência da CVM e do CRSFN em casos semelhantes, sem citar os precedentes correspondentes e os motivos pelos quais, no seu entendimento, as circunstâncias do caso concreto se adequam a eles";

5.2 os mesmos votos também foram "omissos ao terem deixado de observar precedentes invocados pelos Embargantes, sem fazer qualquer tipo de distinção ou arguição no sentido de demonstrar a sua não aplicabilidade ao caso concreto";

5.3 "o argumento invocado, nos Votos Condutores, de que a Lei nº 13.506/17 'promoveu (...) a elevação dos patamares das multas passíveis de serem aplicadas pela mesma CVM', para justificar a proporcionalidade da multa, que representaria 'apenas' 10% do valor máximo previsto, também não veio acompanhado de precedentes que o corroborem, caracterizando evidente omissão".

6. Discutem-se, portanto, somente questões atinentes à dosimetria das penalidades de multa. Como se sabe, os embargos destinam-se a sanar erro material, suprir omissão, esclarecer obscuridade ou eliminar contradição. Não se prestam, contudo, à rediscussão do mérito da decisão colegiada, tampouco à reapreciação da dosimetria da penalidade.

7. A decisão de primeira instância: (i) ponderou que a infração é considerada grave; (ii) ponderou que faria uso do valor apurado pela área técnica mesmo havendo indícios de que a oferta irregular não havia sido interrompida; (iii) aplicou aos ora Embargantes multas pecuniárias em percentual do valor que foi apurado pela área técnica como correspondente à oferta irregular de valores mobiliários, sendo (a) 20% para a pessoa jurídica e (b) 5% para as pessoas físicas; (iv) citou precedentes; e (v) reduziu as penas em 15% pelo reconhecimento de bons antecedentes.

8. Já os votos condutores da decisão deste Colegiado, ao opinarem pela manutenção da decisão de primeiro grau, em oposição à redução das multas propostas pelo Conselheiro Relator, o fizeram com base nos seguintes argumentos:

8.1 voto desta Relatora:

2.1 nos termos do Termo de Acusação, o ilícito ocorreu entre abril de 2017 e setembro de 2021, ou seja, trata-se aqui de infração continuada;

2.2 durante o período de continuidade entrou em vigor a Lei n. 13506/17, que promoveu, dentre outras mudanças no processo administrativo sancionador na esfera de competência da CVM, a elevação dos patamares das multas passíveis de serem aplicadas pela mesma CVM;

2.3 no que se refere ao patamar das multas impostas em razão de emissão irregular de valores mobiliários, as mudanças determinadas pela Lei n. 13506/17 ao Art. 11 da Lei n. 6385/76 elevaram o valor máximo da multa de 50% do valor da emissão irregular (Lei n. 9457/97) para o dobro do valor da emissão irregular;

2.4 no caso em tela, uma vez que o valor captado irregularmente foi apurado em R$34.668.000,00 o valor máximo da multa seria R$69.336.000,00;

2.5 a pena base, fixada em R$6.933.600,00 (sobre os quais incidiu redução de 15% por bons antecedentes), representa, por tanto, 10% do máximo previsto pela legislação e está, em meu entender, adequadamente justificada, tendo em vista as circunstâncias do caso concreto, conforme destacadas na declaração de voto do Conselheiro Ary Alves da Costa Neto.

8.2 voto do Conselheiro Ary Alves da Costa Neto:

2. Contudo, com o devido respeito, divirjo quanto à dosimetria da penalidade, acompanhando a divergência inaugurada pela Ilustre Conselheira Dra. Paula Schlee, por entender que as circunstâncias do caso concreto não justificam a expressiva redução da multa pecuniária proposta pelo Conselheiro Relator.

3. Entendo que o fato de a atividade exercida pelos Recorrentes ter sido, em momento anterior às condutas ora analisadas, objeto de dispensa de registro não pode ser considerado, com o devido respeito, como circunstância atenuante. Ao contrário, tal circunstância evidencia que, mesmo cientes das exigências regulatórias aplicáveis à realização de ofertas públicas, os Recorrentes optaram por atuar à margem da legalidade, sem promover qualquer esforço concreto de regularização. Ressalte-se que essa conduta se prolongou por um período significativo, de 15/04/2017 a 15/10/2021, o que revela deliberada inobservância ao dever de conformidade com as normas que regem o mercado de capitais.

4. Cumpre destacar, ainda, que a caracterização da infração independe da ocorrência de fraude, dolo ou da existência de prejuízos aos investidores, sendo tais elementos considerados agravantes, nos termos do art. 65 da Resolução CVM nº 45. Com o devido respeito, a ausência de agravantes apenas afasta a majoração da penalidade, não constituindo, por si só, fundamento para a sua redução.

5. Por fim, em casos concretos semelhantes já apreciados por este Conselho, manifestei-me pela aplicação de penalidades calculadas com base em percentuais de 20% e 5% sobre os valores efetivamente captados da poupança popular para a pessoa jurídica e física, respectivamente, conforme critério autorizado pelo art.11, §1º, da Lei nº 6.385/76, o mesmo parâmetro utilizado no presente caso.

9. Percebe-se, portanto, que os precedentes, cuja citação alegadamente foi feita de forma genérica e não fundamentada, não foram a única e nem sequer a motivação fundamental dos votos, que se escoraram em considerações de outra natureza, sobretudo nas circunstâncias do caso concreto. Ademais, o caput do §1 do Art. 11 da Lei n. 6.385/76, quando fala da dosimetria da penalidade multa, diz que esta deverá observar "os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, a capacidade econômica do infrator e os motivos que justifiquem sua imposição". Precedentes não são mencionados. Ademais, não existem, no regime do processo administrativo sancionador, precedentes vinculantes. Os precedentes podem funcionar, assim, como balizadores de proporcionalidade e razoabilidade, sem que isto signifique, contudo, que o julgador administrativo deles não se possa afastar.

10. O novo patamar de penalidades criado na esteira na Lei n. 13506/17, por exemplo, admite que precedentes dosimétricos anteriores sejam substituídos por novos, uma vez que, tendo-se alargado o intervalo dentro do qual a autoridade administrativa pode fixar as multas, considerações sobre proporcionalidade e razoabilidade também devem ser revistas, sob pena de se tornar quase sem efeito o agravamento das penalidades previsto pela nova lei, razão pela qual o fato de que a menção a tais novos patamares dosimétricos não tenha vindo acompanhada da citação de precedentes não configura omissão. Ademais, quanto a este aspecto, a decisão embargada utilizou o novo patamar legal apenas como elemento contextual, reforçando a adequação da multa aplicada, que corresponde a fração reduzida do máximo previsto. Não se trata, portanto, de fundamento isolado ou determinante, mas de argumento de reforço, razão pela qual, repito, não há omissão a ser suprida.

11. De todo modo, em relação aos precedentes apontados pelos Embargantes, observo que o colegiado apreciou, no julgamento do recurso, questões de proporcionalidade e razoabilidade, que são os aspectos legalmente relevantes, e concluiu, por maioria, pela adequação da penalidade aplicada pela CVM. Não se exige que o órgão julgador se pronuncie sobre cada precedente invocado pela parte, bastando que tenha enfrentado a tese jurídica subjacente, o que foi devidamente observado. Dentre os precedentes citado há casos anteriores à Lei n. 13.506/17 (caso Paraná Clube), há casos em que a CVM não conseguiu juntar informações sobre o valor total da oferta e, por isso, optou-se por aplicar multa em valor fixo e não percentual (caso NQZ), há casos em que a multa foi fixada em 100% do valor total da emissão (ou seja, em patamar ainda superior ao utilizado no processo que ora se discute - caso Iconic) e há casos em que os percentuais utilizados foram os mesmos utilizados no caso que ora se discute (caso Skoben Capital).

11.1 No que toca à proporcionalidade e à razoabilidade, no caso concreto, a decisão colegiada apresenta fundamentação suficiente, tanto no voto do Relator quanto nos votos divergentes. Em síntese, a decisão ora questionada deixou claro que: (i) a circunstância de anterior dispensa de registro não poderia ser considerada atenuante, mas, ao contrário, revelava maior reprovabilidade da conduta, diante da ciência dos acusados quanto às exigências regulatórias; (ii) a longa duração da infração, de 2017 a 2021, evidenciava deliberada inobservância ao dever de conformidade; e (iii) a ausência de dolo ou fraude apenas afasta agravamento, não autorizando a redução da penalidade, conforme previsto no art. 65 da Resolução CVM nº 45, uma vez que a caracterização da infração independe desses elementos, nos termos da legislação aplicável; por sua vez, a inexistência de agravantes não constitui fundamento autônomo para redução da penalidade, mas apenas impede sua majoração, como corretamente apontado no voto vencedor.

12. Quanto à alegação de menção genérica a precedentes, registro que o acórdão expressamente consignou que a dosimetria adotada (20% e 5% do valor captado, para pessoa jurídica e pessoas físicas, respectivamente) está em linha com a outras decisões deste Conselho em casos que, se não são exatamente idênticos ao que ora se discute, são de mesma natureza. A ausência de indicação ou de análise exaustiva de cada precedente não caracteriza omissão, pois o critério utilizado foi exposto de forma clara e compreensível, e foi o mesmo adotando em outros julgados. Assim, o simples fato de não ter listado os precedentes em que já se valeu do mesmo critério não caracteriza omissão relevante, uma vez que a ratio decidendi foi explicitada.

12.1 Ainda assim, em caráter integrativo e apenas para reforçar a compreensão da matéria, registre-se que este Conselho já se utilizou de percentuais semelhantes em casos análogos envolvendo oferta irregular de contratos de investimento coletivo, a exemplo dos Processos nº 10372.100060/2023-51, julgado em 09/10/2024 (caso Skoben Capital), e nº 10372.000089/2024-15, julgado em 04/06/2025 (caso SPE Serra Dourada), nos quais se fixaram as multas com base em 20% para pessoas jurídicas e 5% para pessoas físicas sobre os valores captados. Que as circunstâncias desses dois casos não sejam exatamente iguais às do caso que ora se discute não pode significar que os percentuais utilizados para o cálculo das multas não possam ser os mesmos, uma vez que conjuntos distintos de circunstâncias podem ser valorados pelo julgador administrativo como equivalentes para fins de dosimetria sem que, com isso, se viole o dever de observar princípios de proporcionalidade e razoabilidade. Por exemplo, tanto no caso Skoben Capital, quanto no caso SPE Serra Dourada, a conduta irregular se estendeu por menos tempo do que no caso em tela e, além disso, em nenhum desses outros casos se verificou dispensa anterior de registro (presente no caso que ora se analisa), a evidenciar que os Embargantes estavam cientes das exigências regulatórias aplicáveis à realização de ofertas públicas e, ainda assim, optaram por atuar à margem da legalidade.

13. Desta forma, no caso concreto, não verifico qualquer omissão, obscuridade ou contradição no acórdão embargado, uma vez que a fundamentação jurídica e fática foi devidamente apresentada e suficiente para sustentar a conclusão, seja no mérito, seja quanto à adequação da penalidade imposta pela CVM.

CONCLUSÃO

14. Diante do exposto, rejeito os Embargos de Declaração, por inexistir omissão no acórdão embargado, ressalvando apenas, em caráter integrativo, a menção a precedentes que confirmam a consistência do critério de dosimetria utilizado por este Conselho.

É o voto.

PAULA CHRISTINE SCHLEE

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 03/12/2025, às 16:41, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 54004829 e o código CRC 5DF0BF37 .

Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 29/12/2025, às 18:02, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 56620874 e o código CRC E3CF6C04 .