Fato relevante

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2016/5175

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Guilherme Soter Lopes da Silva e Rodrigo Amaral Buller Souto (“Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 01/2014, instaurado para apurar a eventual utilização de informações ainda não divulgadas ao mercado em operações com ações de emissão da Globex Utilidades S.A. (“Companhia”), no período que antecedeu à divulgação do fato relevante de 04 de dezembro de 2009. Nesse sentido, os Proponentes foram acusados por suposta infração ao disposto no § 4º, do artigo 155, da Lei nº 6.404/1976 c/c o § 1º, do artigo 13, da Instrução CVM 358/2002. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso com o seguinte teor: I - Rodrigo Amaral Buller Souto: pagar o valor de R$ 106.017,00 (cento e seis mil e dezessete reais), tendo em vista que já pagou R$ 15.300,00 (quinze mil e trezentos reais) em impostos. II - Guilherme Soter Lopes da Silva: pagar o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). O Comitê de Termo de Compromisso, considerando o que faculta o § 4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM 390/2001 e o grau de parentesco e amizade com os demais acusados do PAS 01/2014, decidiu negociar as condições das propostas apresentadas, contrapropondo os seguintes compromissos: I - assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente ao triplo do lucro obtido pelos Proponentes, em benefício do mercado de valores mobiliários; e II – diligenciar o comparecimento dos outros 3 (três) acusados para a celebração de Termo de Compromisso global nesses mesmos parâmetros. Em resposta, os Proponentes se comprometeram a pagar o dobro do proposto inicialmente, nos seguintes termos: I – Rodrigo Amaral Buller Souto: pagar o valor de R$ 212.034,00 (duzentos e doze mil e trinta e quatro reais), parcelado em 6 (seis) prestações; e II – Guilherme Soter Lopes da Silva: pagar o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), de forma parcelada. Quanto ao outro compromisso aventado pelo Comitê, no tocante a trazer os demais acusados para a celebração de termo de compromisso global nos mesmos parâmetros, os Proponentes arguiram, essencialmente, não ser possível viabilizar o seu cumprimento. Assim, segundo o Comitê, apesar dos esforços despendidos com a abertura de negociação, a proposta final ofertada pelos Proponentes seria incompatível com as circunstâncias do caso concreto, de modo que sua aceitação não seria conveniente nem oportuna. Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, rejeitar as propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 01/2014

Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Rodrigo Amaral Buller Souto (“Rodrigo” ou “Proponente”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 01/2014 (“PAS”), instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS, para apurar suposta utilização de informação privilegiada na negociação de ações ordinárias da Globex Utilidades S.A. (“Companhia”). No âmbito da investigação conduzida pela SPS, Rodrigo foi identificado como um dos investidores que supostamente teria se beneficiado de informações ainda não divulgadas ao mercado para negociar com ações da Companhia. Após a apresentação de suas razões de defesa, em 04.02.2016, Rodrigo formulou proposta de termo de compromisso no valor de R$ 106.017,00 (cento e seis mil e dezessete reais), correspondente ao ganho supostamente auferido com as negociações objeto da acusação. Em negociação junto ao Proponente, o Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) apresentou contraproposta nos seguintes termos: (a) a assunção de obrigação pecuniária em valor corresponde a 03 (três) vezes o lucro obtido com as operações, corrigido pelo Índice de Preços ao Consumidor – IPCA; e (b) a obrigação de diligenciar junto aos demais acusados para celebração de termo de compromisso global.

Considerando que a proposta de Rodrigo não alcançou o montante sugerido e que o Proponente informou não ser possível diligenciar junto aos demais acusados para a celebração de termo de compromisso global, o Comitê opinou pela rejeição da referida proposta, tendo sido acompanhado pelo Colegiado em decisão proferida na reunião de 06.09.2016 . Em 21.08.2017, foi apresentada nova proposta de termo de compromisso pelo Proponente, prevendo o pagamento do montante de R$ 315.018,00 (trezentos e quinze mil e dezoito reais), correspondente a três vezes o ganho auferido pelo Proponente, a serem pagos em 60 (sessenta) vezes. A proposta foi aditada em 22.08.2017 (alterou o pedido de parcelamento para 10 (dez) vezes) e 07.11.2017, oportunidade em que se propôs a pagar R$ 617.002,92 (seiscentos e dezessete mil, dois reais e noventa e dois centavos), valor equivalente a três vezes o ganho bruto supostamente auferido pelo Proponente, acrescido de 20% (vinte por cento) e corrigido pelo IPCA. Desta vez, o Proponente reduziu a solicitação de parcelamento para 3 (três) prestações iguais. O Proponente esclareceu que não seria possível diligenciar junto aos demais acusados para a celebração de termo de compromisso global por não conhecer os demais acusados.

Ao examinar a proposta apresentada, o Diretor Relator Gustavo Borba concluiu que o montante proposto seria superior ao valor sugerido pelo Comitê como conveniente e adequado às circunstâncias do caso concreto, não sendo razoável obstar a celebração de termo de compromisso nessas circunstâncias tão somente pela impossibilidade de tal ajuste englobar todos os acusados no processo, tendo em vista não haver evidência de relação entre o Proponente e todos os demais acusados, bem como por entender que, em razão das características do presente caso (as condutas a serem apreciadas são individualizadas e independentes), haveria economia processual na celebração de Termo de Compromisso em relação a apenas um dos acusados. Quanto à forma de pagamento, considerando o reduzido número de parcelas requeridas ao final e os elevados valores envolvidos na proposta, o Diretor Relator entendeu que, não obstante existirem posicionamentos em sentido contrário, o parcelamento em 03 (três) prestações encontrar-se-ia dentro dos parâmetros de razoabilidade que justificariam a sua aceitação excepcional no presente caso, ressaltando a necessidade de que cada uma das parcelas a ser paga pelo Proponente seja corrigida pelo IPCA até a data do respectivo pagamento. Por estas razões, o Diretor Gustavo Borba votou pela aprovação da nova proposta de termo de compromisso apresentada por Rodrigo Amaral Buller Souto. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento do Diretor Relator Gustavo Borba.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento integral das 03 (três) prestações ajustadas é condição para a extinção do IA 01/2014 com relação ao Proponente, estabeleceu: (i) prazo de vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) prazo de três meses para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União, conforme parcelamento sugerido pelo Proponente; e (iii) correção monetária pelo IPCA do montante correspondente a cada uma das três parcelas até a data do respectivo pagamento. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos VOTO DO RELATOR

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 01/2014

PROCESSO DE TERMO DE COMPROMISSO CVM Nº RJ 2016/5175

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por GUILHERME

SOTER LOPES DA SILVA (doravante denominado “GUILHERME SOTER”) e

RODRIGO AMARAL BULLER SOUTO (doravante denominado “RODRIGO

AMARAL”), no âmbito do Inquérito Administrativo CVM nº 01/2014, instaurado para a

“Apuração de eventual utilização de informações ainda não divulgadas ao mercado em

operações com ações de emissão da companhia Globex Utilidades S.A., no período que

antecedeu à divulgação do fato relevante de 04 de dezembro de 2009” (Relatório da

Superintendência de Processos Sancionadores – SPS e da Procuradoria Federal Especializada

– PFE junto à CVM às fls. 01 a 64).

DOA FATOS

2. Em 03.12.2009, o preço das ações de emissão da GLOBEX UTILIDADES S.A.

(doravante denominada “GLOBEX”) apresentou variação atípica, encerrando o pregão na

BM&FBovespa com valorização de 35,42%, e a quantidade negociada foi consideravelmente

superior à ocorrida no dia anterior (73.400 contra 6.000).

3. Na manhã do dia 04.12.2009, diferentes jornais veicularam notícias sobre uma

possível associação entre a Casa Bahia Comercial Ltda. (doravante denominada “CASAS

BAHIA”) e o Grupo Pão de Açúcar. No mesmo dia, as duas Companhias divulgaram Fato

Relevante conjunto confirmando as informações vazadas na mídia. Verificou-se, então, que as

ações de emissão da GLOBEX apresentaram valorização de 28,36% e a quantidade negociada

saltou de 73.400 ações no dia anterior para 636.900 ações.

4. Considerando o provável vazamento da informação divulgada no Fato Relevante, que

foi admitido pelo vice-presidente do Grupo Pão de Açúcar, e que resultou, inclusive, na

antecipação da negociação, em razão da movimentação atípica nas negociações das ações nos

dias anteriores, a área técnica concluiu, após proceder à análise das operações de diversos

comitentes que negociaram as ações da GLOBEX nos meses anteriores à divulgação da

associação entre as empresas, haver indícios de utilização de informação privilegiada.

5. De acordo com a análise, vários fatos apontavam no sentido da ocorrência de

irregularidades: (i) diálogos entre operadores e comitentes deixavam transparecer que alguns

dos interlocutores sabiam antecipadamente das negociações; (ii) a existência de estreita

ligação entre um determinado grupo de comitentes que atuou antes da divulgação do Fato

Relevante e mantinha, inclusive, relacionamento pessoal com o filho do presidente da CASAS

BAHIA, que se tornaria o presidente da nova sociedade; e (iii) alguns comitentes que não

eram investidores regulares abriram conta nas corretoras poucos dias antes de adquirir as

ações de emissão da GLOBEX.

6. Após analisar as operações realizadas no mercado mobiliário, em conjunto com a

análise de dados cadastrais e informações extraídas dos bancos de dados do Serpro e da

Internet, bem como esclarecimentos e depoimentos prestados, entendeu-se que, de fato,

alguns investidores poderiam ter se beneficiado de informações ainda não divulgadas ao

mercado ao negociarem ações da GLOBEX (GLOB3).

Atuação de GUILHERME SOTER LOPES DA SILVA

7. Em relação à atuação de GUILHERME SOTER, foi apurado o seguinte:

a) cadastrou-se na corretora dois dias antes de iniciar as aquisições;

b) adquiriu 11.000 ações de emissão da GLOBEX, em 19.11.2009, e as vendeu, em

04.12.2009, data da divulgação do Fato Relevante, tendo obtido o ganho bruto de R$

98.230,00 (noventa e oito mil, duzentos e trinta reais);

c) não efetuou quaisquer outras operações com ações na BM&FBovespa no ano de 2009; d) é proprietário e diretor presidente de empresa que tem como um de seus principais clientes a CASAS BAHIA; e) reside no mesmo condomínio de outro comitente que também negociou ações de emissão da GLOBEX com suspeita de uso de informação privilegiada e é seu conhecido; f) conhece o filho do presidente da CASAS BAHIA desde os dezessete anos; e g) conhece também RODRIGO AMARAL, outro comitente que negociou ações de emissão da GLOBEX com suspeita de posse de informação privilegiada. Atuação de RODRIGO AMARAL BULLER SOUTO 8. No tocante à atuação de RODRIGO AMARAL, foi apurado o seguinte: a) começou a adquirir ações de emissão da GLOBEX, em 19.11.2009, no mesmo dia em que GUILHERME SOTER, seu amigo, efetuou compras; b) adquiriu 11.100 ações, entre 19 e 27.11.2009, e as vendeu, em 04.12.2009, data da divulgação do Fato Relevante, tendo obtido o lucro bruto de R$ 106.005,00 (cento e seis mil e cinco reais); c) reside nas Ilhas Cayman e vem ao Brasil regularmente; d) também atua regularmente no mercado de capitais brasileiro; e) conhece o filho do presidente da CASAS BAHIA; f) gravações de ordens de compra e venda indicavam que tinha grande interesse pelas ações e que esperava que em pouco tempo ocorresse uma fusão envolvendo a GLOBEX; g) realizou poucos negócios com outras ações em 2009 e seu principal investimento foi em ações da GLOBEX, correspondendo a 71,76% do volume financeiro total e a 100% do volume financeiro em compras; e h) admitiu ter conversado com GUILHERME SOTER sobre GLOBEX em dezembro de 2009, após a divulgação do Fato Relevante.

DAS CONCLUSÕES 9. Ao analisar as transcrições de conversas havidas entre os comitentes e os responsáveis pela transmissão e execução das ordens, bem como as características das operações, dados cadastrais e outras informações extraídas dos depoimentos, constatou-se uma estreita ligação entre eles. 10. No caso de GUILHERME SOTER e RODRIGO AMARAL, verificou-se o seguinte: a) mantinham vínculos estreitos e se conheciam há mais de 10 anos, desde a época da faculdade; b) conheciam também o filho do presidente da CASAS BAHIA; c) GUILHERME SOTER residia em local muito próximo a outro comitente que atuou no período; d) quanto ao timing da operação, ambos fizeram aquisições em 19.11.2009 e venderam todas as ações adquiridas em 04.12.2009 e GUILHERME SOTER havia se cadastrado dois dias antes da aquisição e jamais havia negociado no mercado de valores mobiliários; e) com relação à atipicidade das negociações, que suas fichas cadastrais nas corretoras foram validadas às vésperas da realização das compras e que, em 2009, as únicas compras efetuadas por RODRIGO AMARAL foram as ações da GLOBEX; e f) no que tange aos fundamentos das operações, GUILHERME SOTER apresentou argumentos baseados em análise técnica que não se sustentam e RODRIGO AMARAL trouxe argumentos que foram contraditos pelas gravações. 11. Pelo que restou apurado, os indícios relacionados ao timming das operações, à sua atipicidade, às justificativas apresentadas e aos vínculos entre os comitentes demonstram que os acusados estavam previamente cientes da notícia divulgada em 04.12.2009 e tiveram

acesso privilegiado à informação relevante e dela fizeram uso por meio de operações de compra de GLOBEX. 12. Diante disso, concluiu-se que houve o uso de informação privilegiada por parte desses comitentes, em violação ao artigo 155, §4º, da Lei nº 6.404/76 c/c a primeira parte do §1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 358/02. DA RESPONSABILIZAÇÃO 13. Ante o exposto, foi proposta a responsabilização, dentre outros1, de GUILHERME SOTER LOPES DA SILVA e RODRIGO AMARAL BULLER SOUTO, por utilizarem informação relevante ainda não divulgada, em seus negócios com ações de emissão da GLOBEX UTILIDADES S.A., em infração ao disposto no §4º, do artigo 155, da Lei nº 6.404/76 c/c o §1º, do artigo 13, da Instrução CVM nº 358/02. DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 14. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso. 15. RODRIGO AMARAL BULLER SOUTO (fls. 71 a 75) alegou jamais ter feito uso de informação privilegiada, e que apenas utilizou seu conhecimento sobre o mercado e análises que costumava fazer à época. Afirmou ainda que, antes da aquisição do papel (GLOB3), teve conhecimento de que haveria a maior fusão no setor de varejo do Brasil envolvendo a empresa GLOBEX, informação que foi disponibilizada no fórum de discussão da Forex Review, motivo pelo qual entende não haver qualquer prejuízo ao mercado por uso de informação privilegiada de sua parte. 1 Outros três acusados não apresentaram proposta de Termo de Compromisso.

16. Diante disso, propõe pagar o valor de R$ 106.017,00 (cento e seis mil e dezessete reais), tendo em vista que já pagou R$ 15.300,00 (quinze mil e trezentos reais) em impostos. 17. GUILHERME SOTER LOPES DA SILVA (fls. 76 a 80) invoca os mesmos argumentos utilizados por RODRIGO AMARAL e propõe pagar o valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE 18. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua análise pelo Comitê, que deverá atentar para a suficiência dos valores ofertados, e posteriormente pelo Colegiado (PARECER n. 00061/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 82 a 89). DA NEGOCIAÇÃO DAS PROPOSTAS DE TERMO DE COMPROMISSO 19. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 07.06.2016, consoante faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por GUILHERME SOTER LOPES DA SILVA e RODRIGO AMARAL BULLER SOUTO (fls. 92 a 93), sugerindo o aprimoramento da proposta para a assunção pecuniária em valor correspondente ao triplo do lucro obtido por ambos. 20. Além disso, considerando o grau de parentesco e amizade com os demais acusados do Processo Administrativo Sancionador CVM Nº 01/2014, o Comitê sugeriu que os

proponentes diligenciassem “para trazer os outros 3 (três) acusados para a celebração de Termo de Compromisso global nos mesmos parâmetros, i.e., assunção pecuniária em valor correspondente ao triplo do lucro obtido (...) em benefício do mercado de valores mobiliários”. 21. Tempestivamente2, os proponentes manifestaram-se declarando, em linhas gerais: a) GUILHERME SOTER LOPES DA SILVA (fls. 94 a 99) – não ter como assumir com o valor correspondente a 3 (três) vezes o lucro obtido, tendo ofertado como contraproposta o pagamento referente ao dobro do que havia proposto inicialmente, ou seja, R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), de forma parcelada3. E, com relação à necessidade de diligenciar para trazer os outros 3 (três) acusados, afirmou não possuir nenhum grau de parentesco com os mesmos e que apenas conhecia um dos acusados, por serem contemporâneos e residirem, quando mais novos, no mesmo condomínio. E, que apesar de ter delegado aos seus advogados a abordagem junto aos demais acusados, as tentativas restaram frustradas. b) RODRIGO AMARAL BULLER SOUTO (fls. 100 a 104) – não ter como assumir com o valor correspondente a 3 (três) vezes o lucro obtido, tendo ofertado como contraproposta o pagamento referente ao dobro do que havia proposto inicialmente, ou seja, R$ 212.034,00 (duzentos e doze mil e trinta e quatro reais), parcelado em 6 (seis) prestações de R$ 35.339,00 (trinta e cinco mil, trezentos e trinta e nove reais). E, com relação à necessidade de diligenciar para trazer os outros 3 (três) acusados, afirmou não tem como viabilizar por não conhecer os demais acusados. 2 Foi solicitada prorrogação de prazo de 10 (dez) dias, período entendido como necessário pelos proponentes para realizar diligências de modo a trazer os demais acusados à apresentação de compromisso, o que foi deferido pelo Comitê. 3 Não informou como seria esse parcelamento.

Quadro Resumo da Negociação em Pecúnia Proposta Contraproposta Nova PROPONENTES Lucro obtido Inicial do CTC¹ Proposta² ³ Guilherme Soter Lopes da Silva² R$ 25.000,00 R$ 98.230,00 R$ 294.690,00 R$ 5 0.000,00 Rodrigo Amaral Buller Souto³ R$ 106.017,00 R$ 105.006,00 R$ 315.018,00 R$ 212.034,00 ¹ Correspondente a 3 (três) vezes o lucro obtido. ² Pagos parcelados. ³ Pagos em 6 (seis) prestações de R$ 35.339,00. DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 22. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 23. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu artigo 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º. 24. Por sua vez, o artigo 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

25. Em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto aos PROPONENTES, não houve adesão à contraproposta aventada pelo Comitê. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. 26. Nesse sentido, o Comitê entendeu não ser cabível a aceitação da proposta de termo de compromisso apresentada.

DA CONCLUSÃO 26. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por GUILHERME SOTER LOPES DA SILVA e RODRIGO AMARAL BULLER SOUTO. Rio de Janeiro, 05 de julho de 2016. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL FERNANDO SOARES VIEIRA JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESAS SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA MÁRIO LUIZ LEMOS LUIZ AMÉRICO DE MENDONÇA RAMOS SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA GERENTE DE ACOMPANHAMENTO DE MERCADO 1

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM Nº 01/2014

Reg. Col. 0048/2016

Interessado: Rodrigo Amaral Buller Souto

Assunto: Nova Proposta – Termo de Compromisso

Diretor Relator: Gustavo Borba

RELATÓRIO

1. Trata-se de nova proposta de termo de compromisso apresentada por Rodrigo Amaral

Buller Souto (“Rodrigo Souto” ou “Proponente”) no âmbito do Inquérito Administrativo CVM

nº 01/2014 (“IA 01/2014”), instaurado pela Superintendência de Processos Sancionadores – SPS,

após indícios verificados pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários –

SMI, para apurar suposta utilização de informação privilegiada na negociação de ações

ordinárias da Globex Utilidades S.A. (“Globex” ou “Companhia”), em infração ao disposto no

§4º, do art. 155 da Lei nº 6.404/76 c/c §1º do art. 13 da Instrução CVM nº 358/02.

I. Dos Fatos

2. Após a verificação de oscilação atípica na cotação das ações ordinárias da Globex em

03/12/2009, dia anterior à veiculação de notícias e divulgação de fato relevante (“Fato

Relevante”) informando a celebração de acordo de associação entre a Globex e a Casa Bahia

Comercial Ltda. (“Casas Bahia” e “Acordo”, respectivamente), a SMI procedeu à análise das

operações no período que antecedeu à divulgação do Acordo, tendo concluído que haveria

indícios do possível vazamento de informações sobre o Fato Relevante e da utilização de

informações privilegiadas em operações no mercado de valores mobiliários.

3. Instaurado Inquérito Administrativo para apurar as referidas operações, a SPS identificou

determinados comitentes, que poderiam ter se beneficiado de informações ainda não divulgadas

ao mercado para negociarem com ações da Globex, dentre os quais o Proponente, que, entre o

período de 19/11/2009 a 27/11/2009, adquiriu 11.100 ações ordinárias de emissão da

Inquérito Administrativo CVM nº 01/2014 – Página 1 de 6

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Companhia, tendo vendido todo o lote em 04/12/2009, obtendo um lucro bruto de R$106.005,00

(cento e seis mil e cinco reais).

4. Com relação ao Proponente, foram ressaltados os seguintes elementos que, na visão da

área técnica, seriam suficientes para comprovar que Rodrigo Souto negociou ações da

Companhia na posse de informações privilegiadas: (i) o timing das operações de aquisição de

ações, que se iniciaram justamente na data em que ocorreu importante reunião a respeito do

Acordo a ser celebrado; (ii) o Proponente se desfez de todo o lote de ações adquiridos na data em

que foi divulgado o Fato Relevante, quando a cotação estava em alta; (iii) o vínculo existente

entre Rodrigo Souto e outro comitente, Guilherme Soter Lopes da Silva (“Guilherme Soter”),

que, conforme alegado pelo próprio acusado, seria seu amigo da época de faculdade (fls. 1435)1;

e (iv) as operações com ações da Globex representaram os principais investimentos do

Proponente naquele ano, correspondendo a 71,74% do volume financeiro total e 100% do

volume financeiro em compras.

5. Em vista disso, a área técnica propôs a responsabilização do Proponente, bem como de

outros comitentes investigados por infração ao disposto no §4º do art. 155 da Lei nº 6.404/76 c/c

§1º do art. 13 da Instrução CVM nº 358/02, considerada grave para os fins previstos no §3º do

art. 11 da Lei nº 6.385/76, por força do disposto no art. 18 da Instrução CVM nº 358/2002.

II. Da Primeira Proposta de Termo de Compromisso

6. Após a apresentação de suas razões de defesa (fls. 1539-1567), em 04/02/2016, o

Proponente apresentou proposta de termo de compromisso (fls. 1615-1619), nos termos do art. 7º

da Deliberação CVM nº 390/01, propondo, em contrapartida à suspensão e posterior

encerramento do IA 01/2014, o pagamento de R$ 106.017,00 (cento e seis mil e dezessete reais),

correspondente ao ganho auferido pelo Proponente com as negociações objeto da acusação.

7. Nesta mesma data, Guilherme Soter apresentou proposta de termo de compromisso no

valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

1 Acerca de seu relacionamento com Guilherme Soter, o Proponente esclareceu que: “Guilherme Soter frequentou

ambientes sociais que eu também frequentei, de modo que convivemos por algum tempo na minha época estudantil.

Como já tive a oportunidade de relatar à CVM, conversei com ele sobre Globex em dezembro de 2009, após a

divulgação do fato relevante referente à associação entre CBD e Globex. Antes disso, não vinha mantendo contato

com o Guilherme Soter” (fl. 1440).

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8. Conforme despacho proferido em 06/04/2016 (fls. 1625), a Procuradoria Federal

Especializada – PFE, entendeu, nos termos do Despacho nº 00062/2016/GJU-2/PFECVM/PGF/AGU (fls. 1630-1632), que não haveria óbice legal à proposta de Rodrigo Souto,

ressaltando, contudo, que o valor oferecido contemplaria tão somente a devolução dos ganhos

ilícitos obtidos (fl. 1628).

9. Analisando os termos das propostas apresentadas e levando em conta o grau de

relacionamento entre os acusados no âmbito do IA 01/2014, o Comitê de Termo de

Compromisso decidiu negociar em conjunto as propostas, contrapondo os seguintes

compromissos: (i) a assunção de obrigação pecuniária em valor correspondente a 03 (três) vezes

o lucro obtido com as operações, corrigida pelo Índice de Preços ao Consumidor – IPCA2; e (ii)

a diligência junto aos demais acusados para a celebração de termo de compromisso global nessas

mesmas condições.

10. Dando continuidade à negociação, Rodrigo Souto e Guilherme Soter propuseram pagar o

dobro do valor inicialmente proposto, de modo que a Rodrigo Souto caberia o pagamento de

R$ 212.034,00 (duzentos e doze mil e trinta e quatro reais), parcelado em 06 (seis) prestações, e

a Guilherme Soter caberia o montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). No entanto,

esclareceram que não seria possível diligenciar junto aos demais acusados para a celebração de

termo de compromisso global.

11. Diante desses termos, o Comitê opinou pela rejeição das propostas. Tal entendimento foi

acompanhado pelo Colegiado em decisão proferida na reunião do Colegiado de 06/09/2016.

2 Conforme fls. 93 do Processo Administrativo CVM nº RJ2016/5175, aberto para apreciar as propostas de termo de

compromisso apresentadas por Rodrigo Souto e Guilherme Soter.

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III. Da Nova Proposta de Termo de Compromisso

12. Em 21/08/2017, Rodrigo Souto apresentou nova proposta de termo de compromisso

contemplando o montante de R$ 315.018,00 (trezentos e quinze mil e dezoito reais),

correspondente a três vezes o ganho auferido pelo Proponente, e requereu que o pagamento fosse

parcelado em 60 vezes, sendo que a primeira parcela seria de R$ 63.003,60 (sessenta e três mil,

três reais e sessenta centavos), correspondente a 20% do valor total, e as 59 restantes seriam de

R$4.271,42 (quatro mil, duzentos e setenta e um reais e quarenta e dois centavos), em linha com

uma das modalidades de pagamento previstas no Programa de Regularização de Débitos Não

tributários – PRD, instituído pela Medida Provisória nº 780 de 19/05/2017.

13. Quanto ao compromisso de diligenciar junto aos demais acusados para celebração de

termo de compromisso global, o Proponente reiterou a sua alegação anterior de que, por não

conhecer os demais acusados, não poderia assumir tal obrigação.

14. Em 22/08/2017, Rodrigo Souto apresentou aditamento à proposta, comprometendo-se a

pagar o valor total proposto de R$ 315.018,00 (trezentos e quinze mil e dezoito reais) em 10

(dez) parcelas mensais de R$ 31.501,80 (trinta e um mil, quinhentos e um reais e oitenta

centavos).

15. Finalmente, em 07/11/2017, foi apresentado novo aditamento propondo as seguintes

condições para celebração do termo de compromisso: “o pagamento do valor correspondente a 3

(três) vezes o ganho bruto nas operações indicadas no Termo de Acusação (R$ 106.005,00),

acrescido de 20% (vinte por cento) e corrigido pelo IPCA, o correspondente ao valor total de

R$ 617.002,92 (seiscentos e dezessete mil, dois reais e noventa e dois centavos), a ser pago em 3

(três) prestações iguais, no valor de R$ 205.667,60” (fl. 1673).

VOTO

1. A nova proposta de termo de compromisso apresentada por Rodrigo Souto prevê o

pagamento no valor de R$ 617.002,92 (seiscentos e dezessete mil, dois reais e noventa e dois

centavos), equivalente a três vezes o ganho bruto supostamente auferido pelo Proponente em

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razão das negociações realizadas com ações de emissão da Globex, acrescido de 20% (vinte por

cento) e corrigido pelo IPCA.

2. Inicialmente, ressalto que, ao opinar pela rejeição da proposta apresentada por Rodrigo

Souto, no valor de R$ 212.034,00 (duzentos e doze mil e trinta e quatro reais), o Comitê de

Termo de Compromisso argumentou que tal proposta seria incompatível com as circunstâncias

do caso concreto, tendo apresentado, em momento anterior, contraproposta contemplando (i) o

pagamento de montante correspondente a três vezes o ganho obtido com as operações; e (ii) a

obrigação do Proponente de diligenciar junto aos demais acusados para celebração de termo de

compromisso global, a qual não foi aceita pelo Proponente, que alegou não ter condições de

arcar com tal pagamento à época.

3. Assim, no que diz respeito à primeira proposição do Comitê de Termo de Compromisso,

concluo que a nova proposta apresentada por Rodrigo Souto corresponde a um montante 20%

superior ao valor sugerido pelo Comitê como conveniente e adequado às circunstâncias do caso

concreto.

4. Quanto à obrigação de trazer os demais acusados para negociarem junto à CVM a

celebração de acordo global, entendo que não seria razoável, no caso, obstar a celebração de

termo de compromisso nessas circunstâncias tão somente pela impossibilidade de tal ajuste

englobar todos os acusados no processo, tanto em virtude de não haver evidências de relação

entre o proponente e os demais acusados (exceto quanto a Guilherme Soter), como porque,

considerando as características do caso (as condutas a serem apreciadas são individualizadas e

independentes), entendo que há economia processual na celebração do TC em relação a apenas

um dos acusados3.

5. Quanto à forma de pagamento, considerando o número de parcelas e os valores

envolvidos na proposta, entendo que o parcelamento em 03 (três) prestações encontra-se dentro

de parâmetros de razoabilidade que justificam sua aceitação diante das características do

presente caso, nada obstante existirem posicionamentos em sentido contrário à possibilidade de

parcelamento.

3 Anote-se que a Deliberação CVM 538, em seu art. 14, § 2º, é até mesmo expressa quando à possibilidade de que a

proposta de termo de compromisso seja feira por apenas um ou alguns dos acusados, o que evidencia o possível

interesse processual nessa situação.

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6. Assim, tendo em vista que o Proponente, embora com certo atraso, aceitou pagar o valor

sugerido pelo Comitê de Termo de Compromisso, correspondente a três vezes o benefício

auferido em virtude de sua conduta, e ainda se propôs a pagar um acréscimo de 20% (vinte por

cento), voto, com fulcro no art. 7º, § 4º, da Deliberação CVM nº 390/20014, pela aceitação da

nova proposta apresentada por Rodrigo Souto.

7. Ressalto, no entanto, que a extinção do IA 01/2014 com relação ao Proponente só deverá

ocorrer com o pagamento integral das 03 (três) prestações ajustadas, cujo acompanhamento

deverá ser realizado pela Superintendência Administrativo-Financeira (SAD), a quem caberá

atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

8. Por fim, voto, desde já, pela (i) fixação do prazo de 20 (vinte) dias para a assinatura do

termo de compromisso; (ii) fixação do prazo de 03 (três) meses para o seu cumprimento, a contar

da publicação do termo de compromisso no Diário Oficial da União, conforme parcelamento

sugerido pelo Proponente; (iii) correção monetária pelo IPCA do montante correspondente a

cada uma das três parcelas até a data do respectivo pagamento; e (iv) designação da

Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para atestar o cumprimento da obrigação

pecuniária assumida.

Rio de Janeiro, 14 de novembro de 2017.

Gustavo Borba

Diretor

4 Art. 7º. §4º. Em casos excepcionais, nos quais se entenda que o interesse público determina a análise de proposta

de celebração de termo de compromisso apresentada fora do prazo a que se refere o § 2º, tais como os de oferta de

indenização substancial aos lesados pela conduta objeto do processo e de modificação da situação de fato existente

quando do término do referido prazo, o Colegiado examinará o pedido.

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