Intermediação

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO E PARA FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO – BRIX ENERGIA E FUTUROS S.A. – PROC. SP2015/0122

Trata-se de apreciação de pedido formulado pela BRIX Energia e Futuros S.A. de autorização para (i) funcionar como entidade administradora de mercado organizado; e (ii) o funcionamento de um mercado organizado a ser por ela administrado. Após iniciar a discussão do assunto, o Colegiado solicitou esclarecimentos adicionais à Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, decidindo, ao final, retomar a discussão nas próximas reuniões do Colegiado.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO COMO ENTIDADE ADMINISTRADORA DE MERCADO ORGANIZADO E PARA FUNCIONAMENTO DE MERCADO ORGANIZADO - BRIX ENERGIA E FUTUROS S.A. – PROC. SP2015/0122

Trata-se da continuação da discussão iniciada pelo Colegiado na reunião de 11.02.2016 , tendo por objeto o pedido formulado pela BRIX Energia e Futuros S.A. (“BRIX” ou “Requerente”) de autorização para (i) funcionar como entidade administradora de mercado organizado; e (ii) o funcionamento de um mercado organizado a ser por ela administrado. A Requerente informou que pretende administrar um mercado de balcão organizado por meio da constituição de uma plataforma para negociação de derivativos de energia, envolvendo transações bilaterais com risco de contraparte, registradas e liquidadas pela Cetip S.A. – Mercados Organizados (“Projeto BRIX”). Atualmente, a BRIX já opera uma plataforma eletrônica para comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre (ACL), no qual os contratos entre seus participantes, que são bilaterais, devem ser obrigatoriamente registrados na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE) (“Fase 1” do Projeto BRIX). O Projeto BRIX compreende também uma segunda etapa (“Fase 2”), que consiste em um mercado de balcão para negociação de derivativos de energia elétrica com liquidação financeira, nos termos do inciso I do art. 92 da Instrução CVM 461/2007 (“Instrução 461”). Essa fase envolve a autorização da BRIX como uma entidade administradora de mercado de balcão organizado e autorização para o funcionamento desse mercado.

Nos termos do Relatório SMI Nº 001/2016 (“Relatório SMI”), a análise da Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI limitou-se à Fase 2, uma vez que os contratos negociados na Fase 1 não estão sob a competência de regulação e/ou supervisão da Autarquia. Após análise da documentação encaminhada pela Requerente, bem como da viabilidade econômico-financeira do Projeto BRIX, a área técnica destacou que não lhe cabe emitir juízo de valor sobre as premissas utilizadas pela Requerente, tampouco garantir que os resultados projetados serão alcançados, nem que os recursos estimados serão suficientes para garantir a viabilidade do projeto como um todo. Não obstante, a SMI considerou possível conceder à BRIX autorização condicionada para (i) funcionar como entidade administradora de mercado organizado; e (ii) o funcionamento de um mercado organizado a ser por ela administrado, com fundamento no 112 da Instrução 461. Dessa forma, e considerando as características do mercado a ser atendido pela Requerente, a SMI propôs os prazos e condições abaixo mencionados contados da decisão do Colegiado a respeito da autorização condicionada, para que a BRIX possa complementar e/ou alterar a documentação, assim como concluir os sistemas de tecnologia considerados necessários para o cumprimento das normas que regulam a concessão para autorização do exercício da atividade de administração de mercado de balcão organizado de valores mobiliários:

(i) Em até 3 (três) meses, protocolar na CVM todos os documentos relacionados no Anexo 1 ao Relatório SMI, contendo todas as alterações e/ou complementos solicitados pela área técnica em sua análise; e (ii) Em até 9 (nove) meses, implementar totalmente a Fase 2, incluindo o sistema de negociação e sua interligação com o provedor dos serviços de registro e liquidação. A respeito do item (ii) acima, a SMI registrou seu entendimento de que os sócios da BRIX deverão garantir o aporte de todos os recursos necessários para que a Fase 2 do Projeto BRIX, tal como prevista no pleito da Requerente, seja concluída, permitindo inclusive que a Autarquia possa realizar as atividades de supervisão relacionadas. Além disso, sem prejuízo do acompanhamento do processo de implementação da Fase 2 junto à BRIX, a SMI propôs que a CVM, no prazo de 1 (um) mês contado do recebimento da informação que o item (ii) supra foi concluído, realize os testes necessários para comprovar que os sistemas: (a) estão de acordo com o regulamento e manual de operação; (b) apresentam disponibilidade e nível de segurança considerados satisfatórios para os contratos aprovados para negociação e registro; e (c) apresentam as contingências necessárias para que não ocorram interrupções nos mesmos.

Por fim, a SMI esclarece que, na medida em que as condicionantes mencionadas forem satisfeitas, a BRIX terá atendido aos requisitos previstos na Instrução 461para ser autorizada a operar como uma entidade administradora de mercado organizado e ter autorizado o funcionamento de um mercado de balcão organizado para negociação de derivativos de energia com liquidação financeira. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o inteiro teor da manifestação da área técnica, consubstanciada no Relatório SMI, e deliberou conceder as autorizações pleiteadas pela Requerente, condicionadas ao atendimento dos requisitos elencados pela SMI. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

Relatório SMI Nº 0001/16

São PPaulo, 12 dde fevereirro de 2016..

Assunto: Pedidoo de Autoriização paraa Funcionaamento commo Entidadde Administradora dee

Mercaddo Organizzado e parra Funcionnamento dee Mercado Organizaddo – BRIXX

Energiia e Futuros S/A

Senhorr Superintenndente,

SUMÁRIOO EXECUTTIVO

1. Trata-se de proceesso constituuído para aa avaliaçãoo do pedidoo efetuado pela BRIXX

Energia e FFuturos S/AA (“BRIX”)) para: (i) seer autorizadda como enttidade admiinistradora dde mercadoo

organizadoo; e (ii) autoorizar o funccionamento de um merrcado organizado a ser por ela admministrado.

2. A propponente prettende administrar um mercado dee balcão orrganizado ppor meio daa

constituiçãão de uma plataformaa para negoociação de derivativoos de energgia. Os neggócios, quee

envolverãoo transaçõess bilaterais com risco dde contraparrte, serão reegistrados ee liquidadoss pela Cetipp

S.A. – Merrcados Orgaanizados.

3. Atualmmente a BRIIX já opera uma platafoorma para nnegociação dde energia ffísica (spot))

no denomminado Ammbiente dee Contrataçção Livre (ACL), ddo qual pparticipam geradoras,,

comercializadoras e ggrandes consumidores. Os contratoos entre taiss participanntes, que sãoo bilaterais,,

devem ser obrigatoriaamente regisstrados na CCâmara de CComercializzação de Energia Elétricca (CCEE),,

mas os preeços transacionados nãoo fazem parrte das inforrmações neccessárias paara o registroo.

4. Deve seer destacadoo que comoo a energia ffísica não é um valor mmobiliário, oos contratoss

envolvendoo tal produtto não estãoo sob a comppetência de regulação ee/ou supervvisão desta aautarquia.

5. Como sserá detalhaado mais addiante, o plano de negóccios da propponente parra o períodoo

2016-20200 mostra quue, em médiia, cerca dee 94% das rreceitas advvirão de neggociações nno mercadoo

físico (a aatual fase 1) sendo oo restante ooriundo de negociaçõões de derivvativos de energia (aa

pretendida fase 2).

6. No perríodo mencionado a participação da BRIX no chamaddo addressaable markett

(que descoonsidera o cconsumo próprio de geeradoras e aautogeradoras) deverá vvariar de prraticamentee

0% para 122%. Isso siggnifica que hhaverá neceessidade de ser empreeendido um eesforço signnificativo dee

convencimmento para qque participaantes do meercado de ennergia física, que hoje fazem suass transaçõess

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sem a divuulgação de preços, paassem a direecionar umma parcela dde negócioss para uma plataformaa

onde ocorrrerá uma maaior transpaarência, embbora mantidda a bilaterallidade entree as partes.

7. Durante o períoddo compreeendido entre 2016 e 2018, aa entidade continuaráá

apresentanndo prejuízoo operacional (e conseqquente geraação negativva de caixaa), situação que deveráá

ser revertidda a partir dde 2019. Desta forma, existirá a nnecessidadee de aporte de recursoss adicionaiss

pelos sócios, no mínnimo para que a impplantação da chamadaa fase 2, obbjeto do pedido, sejaa

implantadaa.

8. A propposta da áreea técnica, detalhada ao final deeste relatóriio, é que oo pedido daa

BRIX sejaa deferido ccom condiciionantes, prrincipalmennte uma relaacionada à eefetiva implementaçãoo

dos sistemas de negocciação e da iinterligaçãoo dos mesmmos com os dda Cetip, peermitindo quue esta áreaa

técnica posssa testar suua eficácia ee exercer suua atividade de supervissão de maneeira adequadda.

DO PROCCESSO

9. O pedido da BRIXX foi protoocolado na CVM em 116 de marçoo de 2015 ((fls. 1 a 8),,

visando ateender ao diisposto nos artigos 1099 e 110 da IInstrução CCVM nº 4611, de 23 de outubro dee

2007 (ICVVM 461).

10. Compleementando o pedido, a proponennte apresenntou os doccumentos liistados noss

Anexos I ee III da ICVVM 461 (fls. 9 a 981).

11. Em 10 de agosto de 2015, poor meio eleetrônico, a BBRIX envioou: (i) umaa minuta doo

“Contrato de Acesso BBRIX” (em substituiçãão ao “Acorddo de Particcipação” ennviado anterriormente; ee

(ii) uma mminuta do “CCódigo de CConduta de PParticipantees”, documeento que nãoo fez parte ddo conjuntoo

enviado quuando do peedido (fls. 1.102 a 1.1233).

HISTÓRIICO

12. Atualmmente a BRRIX oferece uma plataaforma eletrrônica para a comerciaalização dee

energia eléétrica no ACCL, do quall fazem partte empresass geradoras, distribuidooras, comerccializadorass

e consumiddores livres. Estamos ffalando de ccontratos físsicos de energia elétricaa.

13. No ACCL contratoss bilaterais são livremeente negociiados entre os participaantes acimaa

listados, exxistindo umma segmentaação dos consumidoress livres entrre: (i) conveencionais, aaqueles cujoo

consumo dde energia sseja superior a 3 MW ee que estejaam conectaddos a uma rrede de trannsmissão dee

69 kV ou superior, ee que podeem adquirir energia dee qualquer fonte de ggeração – bbasicamentee

representaddos por seegmentos inndustriais eeletro-intensivos e grrandes planntas industrriais; e (ii))

especiais, aqueles cujjo consumoo esteja commpreendidoo entre 500 KW e 3 MMW, e quee só podemm

adquirir ennergia geradda a partir de fontes aalternativas (Pequenas Centrais HHidroelétricaas – PCHs,,

biomassa, eólica e sollar), com deesconto em suas tarifass de distribuuição / transsmissão – bbasicamentee

representaddos por seegmentos iindustriais e comerciaais, incluinndo shopping centers, pequenass

indústrias, redes varejistas, superrmercados ee o setor banncário, entree outros.

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14. O ACLL representa, atualmennte, cerca dee 24% do tootal de enerrgia elétricaa negociadoo

país, e connta com aprooximadamennte 560 gerradores, 1500 comercialiizadoras, 6550 consumiddores livress

convencionnais e 1.1500 consumidoores livres eespeciais.

15. Todos os contratoos celebradoos no ambieente ACL (bbem como aqueles cellebrados noo

Ambiente de Contrataação Regulaada – ACR)) são registrrados na CCCEE, a quall registra, coontabiliza ee

liquida as ttransações dde curto praazo.

16. Dentro da estratéggia de negóccios da BRIIX, a platafforma menccionada no iitem 3 retroo

representa a primeiraa e atual faase do projjeto compleeto. Atualmmente, a emmpresa conccentra seuss

esforços naa expansão da base de pparticipantees desta plattaforma.

17. É impoortante ser ddestacado quue não há oobrigatorieddade de que contratos nno ambientee

ACL sejamm negociadoos em uma plataformaa eletrônicaa como a daa BRIX. O que é manndatório é oo

registro daas transações na CCEE,, como menncionado no item 15 rettro.

18. O registro na CCEEE inclui appenas as paartes envolvvidas, os moontantes de energia e oo

período dee vigência do contratto. A CCEEE contabiliiza as difeerenças (físicas) entre o que foii

produzido ou consummido e o que foi coontratado. AAs diferençças, positivvas ou neggativas, sãoo

liquidadas financeirammente no mercado dde curto praazo e valooradas ao ddenominadoo Preço dee

Liquidaçãoo de Difereenças – PLDD, determinnado semannalmente paara cada pattamar de caarga e paraa

cada submmercado.

19. Pelo deescrito no iitem anterior, o preçoo negociadoo entre as ppartes de uum contratoo

físico de eenergia no aambiente AACL não é informado para a CCEEE (e a liqquidação finnanceira doo

contrato baase é feita diretamentee entre as ppartes). A iddeia por tráás da platafforma de neegociação éé

justamentee a transparêência de preeços praticados no merccado, mas ssua utilizaçãão envolve uum elevadoo

grau de connvencimentto dos particcipantes do mercado.

20. Na verrdade, a immensa maiorria dos conttratos no AACL é aindda negociada de formaa

bilateral, com o conseequente riscoo de créditoo entre as paartes envolvvidas.

21. A seguunda fase ddo projeto dda BRIX é que ela sejja autorizadda a ser umma entidadee

administradora de meercado de bbalcão orgaanizado, negociando ccontratos deerivativos ccujos ativoss

subjacentes sejam índdices do setoor elétrico, ccom liquidaação financeeira.

22. Nesta ffase, continuuará existinndo o risco bbilateral enttre as partess contratantees, e a ideiaa

básica é ppermitir aoos participaantes do mmercado (e outros novvos atores, como as instituiçõess

financeirass) a utilizaar tais conntratos derrivativos como instruumentos dee gestão dde risco ee

eventualmeente para esspeculação ppor parte doos outros atoores.

23. O pediddo mencionnado no itemm 9 retro envvolve exataamente esta segunda fasse.

24. Por fimm, a terceiraa e última faase do projeeto da BRIXX envolve ssua atuaçãoo como umaa

bolsa para negociaçãoo de contrattos derivativvos de energgia elétrica. Evidentemmente esta teerceira fasee

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envolverá negociações multilaterrais que, priincipalmentte, deverão ser compennsadas e liquuidadas porr

uma contraaparte centrral garantidoora.

25. Deve ser ressaltaddo que toda a análise oobjeto destee relatório eestará limitaada à fase 22

do projetoo da BRIX,, isto é, umm mercado de balcão para negocciação de dderivativos de energiaa

elétrica comm liquidaçãão financeiraa, nos termoos do incisoo I do art. 922 da ICVM 461.

26. É impoortante ser ccomentado, neste pontoo, que o merrcado de baalcão operarrá como umm

sistema cenntralizado ee multilateraal de negociação, permmitindo o enncontro e a iinteração dee ofertas dee

compra e vvenda de derivativos dde energia eelétrica, apeenas com aa ressalva dde que as opperações sóó

poderão seer concretizaadas entre ppartes que teenham estabbelecido preeviamente llimites de crrédito entree

si, e que oss mesmos estejam inserridos na plaataforma enttre os parâmmetros de neegociação.

27. Na fase 2 serão negociadoss contratos a termo ccom liquidaação financceira contraa

índices do mercado dde energia elétrica criaddos a partir das transaçções ocorriddas no merccado físico..

Inicialmennte, os contrratos terão lliquidação diária, semanal ou meensal, com pprazos máximos de 600

meses, 8 ssemanas e 11 dia, respeectivamente, envolvenddo energia incentivadaa (Produto IIncentivadoo

50) e energgia convenccional (Prodduto Convenncional PLDD e Produto Convencioonal PLD + Prêmio).

CONSIDEERAÇÕES INICIAISS

28. O projeto inicial da BRIX previa, na segunda faase, que os contratos derivativoss

seriam neegociados eem uma pplataforma eletrônica (“BRIX BBalcão”) e registradoss em umaa

plataformaa de registrro (a entãoo denominaada “BRIX Registro”)), sendo o registro effetuado porr

instituiçõess financeiraas habilitaddas como AAgentes dee Registro, responsáveeis pela concessão dee

crédito bilaateral para oos participanntes da plattaforma de nnegociação..

29. As opeerações entãão registraddas seriam liquidadas ffinanceiramente diretammente entree

as partes por meio doss Agentes dde Registro.

30. Durante uma apreesentação feeita pela BRRIX para aa área técniica (Deban)) do Bancoo

Central, ffoi esclareccido que uma plataaforma de registro de contrattos derivativos deve,,

necessariammente, ser autorizada por esse BBanco comoo um Sistemma de Liquiidação, noss termos daa

Circular n°° 3.057/2011, conformee alterada.

31. Desta fforma, o proojeto iniciall foi modifiicado, de mmodo que oss serviços dde registro ee

de liquidaação passarrão a ser ffornecidos pela Cetip S/A – Mercados Orrganizados. Com estaa

alteração, o Deban / BBanco Cenntral só anallisará a divisão de respponsabilidaades entre aa BRIX e aa

Cetip, poiss os sistemaas desta última estão approvados e são acompaanhados de maneira coontínua pelaa

autoridade monetária.. A BRIX será, na práática, um siistema de nnegociação com as carracterísticass

previstas nno art. 94 daa ICVM 4611.

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ANÁLISEE DOS DOCCUMENTOOS APRESSENTADOSS PELA BRRIX

32. A anállise prelimminar dos ddocumentoss apresentaddos para ssuportar o pedido dee

autorizaçãoo mencionaado no itemm 1 retro, e que são aquueles constaantes dos AAnexos I e IIII à ICVMM

461, evideenciou: (i) inconsistênncias entree o Estatutto Social ee o Acorddo de Acioonistas; (ii))

inconsistênncias entre o Manual dde Procedimmentos Opeeracionais e o Regulammento; (iii) iincorreçõess

nos difereentes Códiggos de Connduta; (iv) a necessiddade de ser criado umm Contratoo Geral dee

Derivativoos – e eventtuais anexoss – que efettivamente rrefletisse oss produtos aa serem neggociados naa

plataformaa; (v) o neecessário aalinhamentoo entre o texto do EEstudo de Viabilidadde Técnica,,

Econômicaa e Financeira (EVTEE) e os demais docummentos; (vii) a necesssidade de inclusão doo

investimennto a ser reealizado parra interligaçção com oss sistemas da Cetip e posterioress gastos dee

manutençãão; (vii) neccessárias allterações emm itens de governança para alinnhamento coom normass

legais e/ouu com o acorrdo de acionnistas; e (viiii) a necessidade de altterações no acordo de aacionistas.

33. Como consequênncia da análise aacima menncionada, foram ennviados oo

OFÍCIO/CCVM/SMI/NN° 045/20115, em 244 de junhho de 20015 (fls. 9982 a 1.1101), e oo

OFÍCIO/CCVM/SMI/NN° 069/2015, em 13 de agostoo de 2015 (fls. 1.1244 a 1.196)), contendoo

solicitaçõees de alterações, correções e commplementaçõões de infoormações para a contiinuidade daa

análise do processo.

34. Para aatendimentoo das soliicitações mmencionadaas no itemm anterior, a BRIXX

encaminhoou, em 10 de setembrro de 20155, duas corrrespondênccias: (i) a pprimeira, contendo ass

respostas ààs solicitaçõões da área ttécnica (fls.. 1.197 a 2.0085); e (ii) aa segunda ccontendo umm pedido dee

confidencialidade paraa o contratoo com a Cetip (fls. 2.0886 a 2.114).

35. Uma seegunda revvisão foi effeetuada pelaa área técniica e, de noovo, foram detectadass

algumas innconsistênccias, ao laddo de compplementaçõões / esclarrecimentos que ainda se faziamm

necessárioss.

36. Assim, entre os ddias 11 e 177 de novemmbro de 2015, foram enncaminhadaas à BRIX,,

por meio eletrônico,, solicitaçõões de infoormações aadicionais, além de aalgumas suugestões dee

alterações nos textos ddos documeentos enviaddos (fls. 2.121 a 2.299).

37. Tendo em vista qque: (i) o montante dda receita projetada ppara a neggociação dee

contratos envolvendoo derivativoos de energia ser, noo nosso enntender, pouuco relevannte quandoo

comparadoo à receita pprojetada paara o registrro de operaçções no merrcado à vistta de energiia (ver itemm

5 retro); e (ii) a necesssidade da eemissão de um parecerr sobre o peedido objetoo do presennte relatórioo

que desse condições mínimas ppara o Coleegiado acommpanhar ouu não a deccisão da árrea técnica,,

optou-se por, sem dettrimento da análise doccumental, ffoocar na viabbilidade ecoonômico-finnanceira doo

projeto da BRIX, o quue nos parece ser o ponnto de maioor relevância para a avaaliação do pprojeto peloo

Colegiado..

38. O raciional da ddecisão retrro mencionnada baseoou-se, alémm do fatorr prazo jáá

mencionaddo, em: (i) ccaso o projeeto não se mmostre viáveel do ponto de vista ecoonômico- fiinanceiro, oo

dispêndio de recursoss envolvenddo o aperfeiiçoamento dde documenntos legais e normativoos mostrar-se-ia contrraproducentte; e (ii) caaso o projetto se mostrre viável, e levando emm consideração que oo

pedido de registro paara exercerr a atividadde também apresenta uma condiicionante, qqual seja, aa

concessão por parte daa CVM de uum prazo dee cerca de 99 (nove) meeses entre suua aprovaçãão e o inícioo

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das operaçções do meercado de bbalcão (paraa que a reqquerente e a CETIP ppossam dessenvolver aa

interligação entre seus sistemas ppermitindo à última fazzer o registtro e a liquiidação das ttransações),,

motivo pelo qual enttendemos qque as neceessárias alteerações / coomplementaações nos ddocumentoss

apresentaddos pela emppresa poderrão, se for o caso, ser pprovidenciaddas nesse peeríodo.

39. O Anexxo 1 ao preesente relattório apreseenta um quaadro contenndo o statuss de toda aa

documentaação enviadda pela BRIIX e analisaada pela áreea técnica, ppara atendimmento do ddisposto noss

Anexos I ee III da ICVVM 461.

ANÁLISEE DA VIABBILIDADE ECONÔMMICO-FINAANCEIRA

40. Até a ppresente datta, a BRIX tem operaddo apenas naa chamada Fase 1, istoo é, atuandoo

como umaa plataformaa para negocciação de contratos de energia comm entrega ffísica. Lembbramos quee

este tipo de contrato éé bilateral, aapresentanddo risco de contrapartees, e deve seer registradoo na CCEEE

para fins dde liquidaçãão de diferennças (físicaas), não senddo mandatóório que seja cursado ppor meio dee

uma platafforma (ver ittens 3 e 12 retro).

41. Emboraa já comenttado, julgammos importtante ressalttar que a CCCEE não éé informadaa

sobre o prreço contrattado entre ccompradorees e vendeddores de eneergia – sua preocupaçãão é com aa

quantidadee física neggociada. Emm outras paalavras, a CCCEE, que é uma pesssoa jurídicaa de direitoo

privado seem fins lucrrativos e quue está sobb a regulaçãão e a fiscaalização da Agência NNacional dee

Energia Ellétrica (ANEEEL), não eestá interesssada, a princípio, na traansparênciaa dos preçoss praticadoss

no ACL.

42. O commentário acima é feito para destaacar que fazzer com quue os particcipantes doo

mercado AACL, que sãão as geradooras, as commercializadoras e os connsumidores livres convvencionais ee

especiais, iisto é, basiccamente emmpresas de ggrande portee, optem porr realizar suuas transaçõões em umaa

plataformaa onde há traansparênciaa de preços, envolve umm elevado esforço comeercial.

43. De acoordo com aas informaçções financeeiras auditaadas relativaas ao exerccício sociall

encerrado em 31 de ddezembro dde 2014, a BBRIX apressentava preejuízos acummulados de R$ 16.1388

mil (os preejuízos dos anos de 20013 e 20144 foram, resspectivamennte, de R$ 2.982 mil ee R$ 3.9999

mil).

44. Das demmonstraçõees financeiraas não audittadas em 300 de novemmbro de 20155, podemoss

destacar (ffls. 2.333 aa 2.334): (i)) prejuízo dde R$ 2.2996 mil no pperíodo de 11 meses; (ii) receitaa

operacionaal líquida dee R$ 34 mil)); e (iii) caixxa e aplicaçções financeeiras totalizaando R$ 1666 mil.

45. O material apreseentado origginalmente pela BRIXX apresentaava uma pprojeção dee

resultados e de fluxoss de caixa ppara um perríodo de 5 ((cinco) anos – 2016 a 2020 – inccluindo as 33

três) fases do projeto -- mercado ffísico, mercaado de balcão e mercaddo de bolsa - como seggue:

COMISSÃO DDE VALORES MMOBILIÁRIOSS

Summary FFinancial Proojections – AAll 3 Phases

R$ Thousands, exxcept where notedd

R$ Thousaands, except where noted 20116 2017 20018 2019 2020

(I) Total NNet Revenues R$721 RR$2.749 R$8.056 R$17.528 R$27.568

Physical NNet Revenues R$695 RR$2.586 R$5.521 R$11.201 R$14.687

% Total Neet revenues 96,4% 94,1% 68,5% 63,9% 53,3%

OTC Bilateeral (Energy) Net Revenue R$26 R$51 R$331 R$825 R$1.680

% Total Neet revenues 3,6% 1,8% 4,1% 4,7% 6,1%

Exchan gee/Multilateral (Ennergy) Net Revenuue R$ ‐ R$112 R$2.205 R$5.502 R$11.201

% Total Neet revenues 0,0% 4,1% 27,4% 31,4% 40,6%

(II) Costs (Software Amorttization) ((R$261) (R$261) (R$261) (R$261) (R$261)

(III) SG&AA (R$$6.369) (RR$7.240) ((R$9.050) (R$11.892) (R$11.922)

(i) Payroll (R$$4.089) (RR$4.292) (R$5.953) (R$8.454) (R$8.454)

% Total SSG&A 64,2% 59,3% 65,8% 71,1% 70,9%

(ii) Backofffice Services ((R$708) (R$725) (R$520) (R$540) (R$500)

% Total SSG&A 11,1% 10,0% 5,7% 4,5% 4,2%

(iii) Marketing & Sales ((R$230) (R$390) (R$510) (R$640) (R$690)

% Total SSG&A 3,6% 5,4% 5,6% 5,4% 5,8%

(iv) Rent ((R$267) (R$267) (R$347) (R$451) (R$451)

% Total SSG&A 4,2% 3,7% 3,8% 3,8% 3,8%

(iv) Technoology and IT supporrt ((R$250) (R$500) (R$390) (R$390) (R$410)

% Total SSG&A 3,9% 6,9% 4,3% 3,3% 3,4%

(v) Others ((R$825) (RR$1.066) (R$1.330) (R$1.416) (R$1.416)

% Total SSG&A 13,0% 14,7% 14,7% 11,9% 11,9%

(IV) EBTIDDA (R$$5.909) (RR$4.752) ((R$1.255) R$5.375 R$15.385

EBITDA Maargin% NA NA NA 30,7% 55,8%

(‐) Depreciiation (R$59) (R$72) (R$144) (R$144) (R$144)

(V) Earninngs Before Taxes (R$$5.968) (RR$4.824) ((R$1.399) R$5.231 R$15.241

(‐) Incomee Taxes (IR/CSLL) R$ ‐ R$ ‐ R$ ‐ (R$1.245) (R$3.627)

(VI) Net PProfit & Loss (R$$5.968) (RR$4.824) ((R$1.399) R$3.986 R$11.614

(+) Deprecciation & Costs R$320 R$333 R$405 R$405 R$405

(‐) Capex (R$$2.100) (R$700) (R$144) (R$144) (R$144)

(VII) Free Cash Flow (R$$7.748) (RR$5.190) ((R$1.138) R$4.248 R$11.875

COMMISSÃO DDE VALORRES MOBILLIÁRIOS

46. Tenddo em vistaa que o pediido formulaado pela emmpresa envoolve apenas a autorização

para a cchamada Faase 2, a áreaa técnica sollicitou que aas projeçõess fossem refeitas para ddesconsiderrar

os valorres da Fase 3 (fls. 2.3355 a 2.374).

47. Destta forma, o quadro a seeguir apreseenta as projeções consiiderando appenas as Fasses

1 e 2, issto é:

((i) não forram consideeradas as recceitas proveenientes da FFase 3 do pprojeto (bolssa);

((ii) foi reduuzido o núúmero de profissionaiss no quadroo funcionall e diretivoo da empressa,

conformme especificcado abaixoo:

- foramm preservaddas as posiçções de 3 diiretores (CEEO, Comercial e Autoorregulação)) e

extintto o cargoo de Direttor Adminnistrativo-Financeiro; essa área se reportaará

diretaamente ao DDiretor Presiidente da emmpresa.

- foi rreduzido o número dde executivvos comercciais (de 4 para 3), mantendo 2

profisssionais volttados para oo mercado ffísico e 1 paara o mercaddo financeirro.

- foi redduzido o núúmero de prrofissionais da área admministrativaa e financeirra de 9 para 3.

Dois profissionaais estavam diretamente relacionados com a expansão ddas operaçõões

da emmpresa refeerentes à FFase 3 e sserão manttidos os seerviços tercceirizados de

contabbilidade e recursos hummanos, o quue resultou nna extinção de mais 4 pposições.

- foi reduzido o núúmero de prrofissionaiss das áreas dde TI e Auttorregulaçãoo de 9 para 6.

Estes 3 profissionnais estavamm diretamennte relacionnados com aa expansão ddas operaçõões

da emmpresa referentes a Fasee 3.

- foi redduzido o núúmero de estagiários dee 6 para 2.

((iii) foram mantidos oos serviços terceirizadoos de contaabilidade e recursos huumanos atéé o

final daa projeção.

((iv) foram reduzidos oos valores iinvestidos eem Marketiing Instituccional e Parrticipação eem

Eventoos.

((v) não seerá necessárrio um espaço físico maior a paartir de 20119, devido à redução ddo

quadro funcional e diretivoo, dessa forma sendo mantidas constantes as despessas

referenntes a alugueel, a partir dde 2018.

((vi) foram desconsideeradas as ddespesas dee TI relativvas ao deseenvolvimentto da Fase 3

durantee todo o perríodo projetaado.

COMISSÃO DDE VALORES MMOBILIÁRIOSS

Summmary Finanncial Projecttions – Only Phases 1 annd 2

R$ Thousands, exxcept where notedd

R$ Thousaands, except where noted 20116 2017 20018 2019 2020

(I) Total NNet Revenues R$721 RR$2.637 R$5.852 R$12.027 R$16.367

Physical NNet Revenues R$695 RR$2.586 R$5.521 R$11.201 R$14.687

% Total Neet revenues 96,4% 98,1% 94,3% 93,1% 89,7%

OTC Bilateeral (Energy) Net Revenue R$26 R$51 R$331 R$825 R$1.680

% Total Neet revenues 3,6% 1,9% 5,7% 6,9% 10,3%

(II) Costs (Software Amorttization) ((R$261) (R$261) (R$261) (R$261) (R$261)

(III) SG&AA (R$$6.369) (RR$8.045) ((R$8.568) (R$8.559) (R$8.579)

(i) Payroll (R$$4.089) (RR$5.373) (R$5.861) (R$5.861) (R$5.861)

% Total SSG&A 64,2% 66,8% 68,4% 68,5% 68,3%

(ii) Backofffice Services ((R$708) (R$725) (R$320) (R$330) (R$330)

% Total SSG&A 11,1% 9,0% 3,7% 3,9% 3,9%

(iii) Marketing & Sales ((R$230) (R$400) (R$450) (R$450) (R$450)

% Total SSG&A 3,6% 5,0% 5,3% 5,3% 5,3%

(iv) Rent ((R$267) (R$267) (R$347) (R$347) (R$347)

% Total SSG&A 4,2% 3,3% 4,1% 4,1% 4,1%

(iv) Technoology and IT supporrt ((R$250) (R$200) (R$290) (R$290) (R$310)

% Total SSG&A 3,9% 2,5% 3,4% 3,4% 3,6%

(v) Others ((R$825) (RR$1.080) (R$1.300) (R$1.281) (R$1.281)

% Total SSG&A 13,0% 13,4% 15,2% 15,0% 15,0%

(IV) EBTIDDA (R$$5.909) (RR$5.669) ((R$2.977) R$3.206 R$7.526

EBITDA Maargin% NA NA NA 26,7% 46,0%

(‐) Depreciiation (R$63) (R$72) (R$144) (R$144) (R$144)

(V) Earninngs Before Taxes (R$$5.972) (RR$5.741) ((R$3.121) R$3.062 R$7.382

(‐) Incomee Taxes (IR/CSLL) R$ ‐ R$ ‐ R$ ‐ (R$729) (R$1.757)

(VI) Net PProfit & Loss (R$$5.972) (RR$5.741) ((R$3.121) R$2.334 R$5.625

(+) Deprecciation & Costs R$324 R$333 R$405 R$405 R$405

(‐) Capex (R$$2.100) (R$700) (R$144) (R$144) (R$144)

(VII) Free Cash Flow (R$$7.748) (RR$6.108) ((R$2.860) R$2.595 R$5.887

COMMISSÃO DDE VALORRES MOBILLIÁRIOS

48. Peloos valores mostrados no quadroo anterior, nota-se que, em méddia, 94% ddas

receitas da BRIX nno período 2016-2020 serão provvenientes doo mercado ffísico. Dadaa a relevânccia

do mesmmo para a geração dee receitas (ee de caixa),, julgamos oportuno tecer algunss comentáriios

relacionnados à partticipação daa empresa emm transaçõees que ocorrrem nesse mmercado.

49. Paraa isso, apressentamos noo quadro a sseguir a connstrução dass receitas prrojetadas paara

o mercaado físico, aa partir das premissas uutilizadas pela BRIX, entre as quais os dados da Empreesa

de Pesqquisas Energgéticas – EPPE para o mmercado de eenergia nos próximos aanos.

Revenuee Build upp for Physiical Markeet

20116 20117 2018 20199 20220

Brazil Totall Charge(MWWm) 68.2206 71.438 74.7553 78.2222 81.8851

ACL Total Charge (% of Brazil Total Charge) 24%% 26%% 27%% 28%% 29%%

ACL Total Chharge (MWmm) 16.3369 18.574 20.1883 21.9002 23.7737

ACL Total Chharge Growtth 3%% 13%% 9%% 9% 8%%

Segmentaçãão ACL:

Free Consummer (% of ACCL Total Charrge) 60%% 60%% 60%% 60%% 60%%

Free Consummer (MW) 9.8222 11.1444 12.1110 13.1441 14.2242

Special Conssumer (% of ACL Total Chharge) 12%% 12%% 12%% 12%% 12%%

Special Conssumer (MW)) 1.9664 2.2229 2.4222 2.6288 2.8448

Self Generator (% of ACLL Total Chargge) 22%% 22%% 22%% 22%% 22%%

Self Generator (MW) 3.6001 4.0886 4.4440 4.8188 5.2222

Generator ((% of ACL Tottal Charge) 6%% 6%% 6%% 6% 6%%

Generator ((MW) 982 1.1114 1.2111 1.3144 1.4224

Breakdownn of ACL (Shoort & Long Teerm)

ACL ST Markket (%) 3,00% 5,0%% 8,0%% 12,5%% 15,00%

ACL Net Chaarge (GWh) oon Short Termm 3.0997 5.8557 10.1884 17.2668 22.4457

ACL LT Markket (%) 97,00% 95,00% 92,0% 87,5%% 85,00%

ACL Net Chaarge (GWh) oon Long Termm 100.1148 111.2292 117.1116 120.873 127.2256

Liquidity Raatio for Short term 4,00 3,88 3,66 3,4 3,22

Liquidity Raatio for Longg Term 2,00 1,99 1,88 1,7 1,66

ACL Addresssable Markeet (GWh) 212.6686 233.7714 247.4472 264.194 275.4472

ACL ST addrressable marrket (GWh) 12.3389 22.2558 36.6663 58.7110 71.8862

ACL LT addrressable marrket (GWh) 200.2296 211.4455 210.8809 205.4884 203.6610

6%% 10%% 15%% 22%% 26%%

94%% 90%% 85%% 78%% 74%%

Model Outpputs

Total Markeet Share (STT & LT) 1%% 4%% 6%% 10%% 12%%

Total BRIXss physical vollume Projecttion (GWh) 2.6222 8.5770 16.0440 26.1226 34.2254

Market Shaare (ST) 5%% 10%% 15%% 20%% 25%%

BRIXs ST physical volume projection (GWh) 619 2.2226 5.4999 11.7442 17.9966

Market Shaare (LT) 1%% 3%% 5%% 7% 8%%

BRIXs LT phyysical volume projection (GWh) 2.0003 6.3444 10.5440 14.3884 16.2289

COMMISSÃO DDE VALORRES MOBILLIÁRIOS

Avg. Fee STT (Physical MMarket) ‐ (BRLL/MWh) 0,225 0,255 0,255 0,255 0,225

Avg. Fee LT (Physical MMarket) ‐ (BRLL/MWh) 0,113 0,155 0,188 0,255 0,225

Exemmption (%) 50%% 40%% 30%% 0% 0%%

50. Iniciialmente deeve ser desttacado que nnão temos ccomo fazer um juízo dde valor sobbre

as projeeções da EPPE que servvem de base para as pprojeções. PPor outro lado, julgamoos importannte

ressaltarr o expresssivo crescimmento da paarticipação da BRIX nno mercadoo físico (verr destaque na

linha Tootal Market Share (ST & LT) dos rresultados ddo modelo).

51. A participação da empressa, que hojee é praticammente inexiistente, atinngirá 12% do

mercadoo físico (emm valores poonderados eentre os meercados de ccurto e longgo prazos). O percentual,

olhado isoladamennte, pode nãão parecer ssignificativoo, mas as caaracterísticaas do mercaado (e de seeus

participantes) pedee, no mínimoo, uma refleexão.

52. Commo já comenntado no iteem 19 retroo, não há traansparênciaa de preços praticados nno

mercadoo. Os particcipantes dessse mercado são emprresas de graande porte que, aparenntemente, nnão

têm inteeresse em teer os preços de suas trransações ddivulgados. Mais aindaa, o próprio governo (vvia

ANEELL e CCEE)) também pparece não ter interessse nessa ddivulgação. Se houvesse interessse,

bastariaa a CCEE exxigir dos paarticipantes do mercadoo físico que informasseem, quando do registro, o

preço coontratado (ee não só a quuantidade ffísica).

53. Em outras palavvras, o trabaalho de connvencimentoo que a BRIIX terá que realizar junnto

aos partticipantes doo mercado ppara que estes passem a utilizar suua plataformma envolverrá um esforrço

muito ggrande. De nnovo, não temos condiições de fazzer um juízoo de valor, mas o destaaque deve sser

dado.

54. Outrro ponto quue merece sser destacaddo refere-see aos prejuíízos que ainnda ocorrerrão

até o exxercício de 2018, cujoos montantees são muitoo próximoss dos valorees de free ccash flows ddo

mesmo período (à exceção do ano de 2016, quanddo ocorrerá o pagamennto de R$ 22,1 milhõess à

Cetip poor conta do desenvolviimento e intterligação dde sistemas)), tendo em vista que aa empresa nnão

tem valoores de ativvos fixos deppreciáveis ssignificativoos.

55. A ggeração neggativa de caaixa significa que novvos recursos deverão ser aportaddos

pelos sóócios de moodo a permiitir que a immplantação da fase 2 doo projeto seeja concluídda, bem commo

que a eentidade poossa operarr até que oo ponto de equilíbrio da operaçção seja atiingido. Nesste

particular, lembrammos que forram solicitaadas cartas de confortoo emitidas ppelos sócios, destacando

seu commpromisso dde prover oss recursos nnecessários ppara a conseecução do pprojeto.

56. O ppedido mencionado noo item anterior teve como objetiivo evitar qque o projeeto

pudessee ficar sujeitto ao dispossto nos incissos III e IVdo art. 111 da ICVM 4461.

57. O teeor dos docuumentos soolicitados aoos investidoores, ou sejaa, as comfort letters (ffls.

2.375 aa 2.378), s.mm.j., referemm-se muito mais a umm “comprommisso em prrover o apooio financeiiro

necessáário para qque a emprresa honree plenamentte com os compromisssos assummidos junto a

COMMISSÃO DDE VALORRES MOBILLIÁRIOS

terceiroos” do que uma garanntia de quee recursos serão dispoonibilizadoss para a coonsecução ddo

projeto como um toodo.

58. A títtulo de commparação, aa carta de coonforto emiitida pela BBRIX Holdinng Companny,

LLC (ICCE), afirmaa que “ela teem intençãoo de cumprrir com todaas as suas oobrigações estabeleciddas

no Acorrdo de Acioonistas duraante sua viggência, sujeiita ao cumpprimento das obrigaçõees dos demaais

acionisttas e da próópria BRIXX””.

59. Em outras palavvras, e de nnovo s.m.j., a área técnnica entendee que o teor das cartas de

confortoo não prevêê, explicitaamente, quee os sócios deverão apportar os reecursos neccessários paara

garantirr que a Fasee 2 do projeeto da BRIXX, isto é, a entrada emm funcionammento de umm mercado de

balcão eem que serãão negociados derivativvos de energgia, seja conncluída.

COMEENTÁRIOSS ADICIONNAIS

60. A FFase 2 do pprojeto da BRIX, objjeto deste rrelatório, ennvolve a nnegociação de

derivativos de enerrgia em mercado de baalcão, com risco de coontrapartes. Independennte do fato de

que a paarticipação média destee segmento no períodoo 2016-20200 será de 6%%, mesmo qque a empreesa

venha aa ter algumm problemaa de liquiddez e/ou soolvência, nãão haverá nnenhum rissco sistêmico

envolviddo (exatammente pelo fato de quue nessa fase o risco continuaráá sendo bilaateral, semm a

participação de umma contraparrte central).

61. Nãoo deve ser eesquecido, ppor outro laado, que já existe, e pooderá continnuar a existtir,

concorrrência no mmercado objeeto do pediido da BRIXX. Em outrras palavrass, nada imppede que duuas

contrapaartes decidaam realizarr uma transsação envollvendo derivvativos de energia emm mercado de

balcão nnão organizzado, levanddo-a a regisstro (e liquiidação) em uma câmarra (como a própria Cettip

ou até mmesmo a BMM&FBovesppa).

CONCLLUSÕES EE PROPOSSTAS A SEREM CONNSIDERADDAS

62 No período 20016-2020 cerca de 944% da receeita da BRRIX será prroveniente de

negociaações em suua plataformma envolvenndo o merccado físico dde energia, com risco bilateral. EEm

outras ppalavras, prraticamente toda a recceita estará relacionadaa a um merrcado não rregulado peela

CVM.

63. Por outro lado, como já coomentado, nnão cabe à áárea técnica emitir um jjuízo de vallor

sobre aas premissass utilizadass pela soliccitante, que poderão ou não ser atingidas. TTampouco há

garantiaa de que oss resultadoss projetadoss serão alcaançados, nemm que os rrecursos esttimados serrão

suficienntes para garrantir a viabbilidade do projeto commo um todo..

64. Poréém, é posssível exigir que a prooponente attenda algummas condiccionantes qque

garantamm que a faase 2 será implementaada de acordo com as normas vvigentes. AA área técniica

entendee que a BRRIX deverá se comprommeter em pprover todoos os recurssos necessárrios para qque

transaçõões de derivvativos de eenergia eléttrica possamm, de fato, ser negociaados em suua plataformma,

nos termmos do pediido ora em aanálise.

COMMISSÃO DDE VALORRES MOBILLIÁRIOS

65. A prroposta da área técnica é suportada pelo dissposto no arrtigo 112 daa ICVM 4661,

que preevê que a efficácia de uuma autorizzação pode estar relaciionada à immplementaçãão de eventtos

futuros, que deveem ser deefinidos. Cabe ressalttar que, para fins dda presentee autorização

condicioonada, tambbém levamoos em consiideração as característiicas do merrcado a ser atendido peelo

proponeente, tais coomo: o númeero de pessooas autorizaadas a operaar e que terãão acesso a ele, seu porrte

e relevâância e o vollume de neggócios nele esperado.

66. Nesttes temos, propomos os prazos ee condiçõess abaixo mmencionadoss contados da

autorizaação condiccional por pparte do Coolegiado da CVM, paraa que a BRRIX possa ccomplementtar

e/ou alterar a documentaçãoo, assim como conclluir os sisttemas de ttecnologia consideraddos

necessáários para o cumprimennto das normmas que reguulam a conccessão para autorizaçãoo do exercíccio

da atividdade de admministração de mercadoo de balcão organizadoo de valores mobiliárioss:

(i) em aaté 3 (três) meses, prottocolar nestta Autarquiaa todos os ddocumentoss relacionaddos no Anexxo

1, sejamm protocoolados nesta Autarquiia, contenddo todas aas alteraçõões e/ou ccomplementtos

mencionnados pela SSuperintenddência, confforme comeentado no item 38 retroo; e

(ii) em até 9 (novee) meses, immplementar totalmente a fase 2, inncluindo o sistema de negociaçãoo e

sua inteerligação comm o proveddor dos serviiços de regiistro e liquiddação.

67. A reespeito do ittem (ii) acimma, a área téécnica entennde que os sócios da BBRIX deverrão

garantirr o aporte dee todos os recursos neccessários paara que a fasse 2 do projeto, tal commo prevista nno

pleito dda proponeente, seja cconcluída, ppermitindo inclusive que a autaarquia posssa realizar as

atividaddes de superrvisão relaciionadas.

68. Semm prejuízo ddo acompannhamento doo processo dde implemeentação da ffase 2 juntoo à

BRIX, a CVM, noo prazo de 1 (um) mêês contado ddo recebimento da infformação quue o item ((ii)

supra fooi concluídoo, deverá reaalizar os tesstes necessáários para ccomprovar qque os sistemmas: (a) esttão

de acorrdo com o rregulamentoo e manuall de operaçção; (b) aprresentam disponibilidadde e nível de

segurannça considerrados satisffatórios paraa os contrattos aprovaddos para neggociação e rregistro; e ((c)

apresenntam as conttingências nnecessárias ppara que nãão ocorram iinterrupçõess nos mesmmos.

69. Por fim, na medida em quue as condiccionantes reetro mencionnadas foremm atendidas, a

BRIX tterá atendiddo os requissitos previsttos na ICVMM 461 paraa ser autorizzada a operrar como umma

entidadee administraadora de mmercado orgaanizado e teer autorizaddo o funcionnamento dee um mercaddo

de balcãão organizado para neggociação de derivativoss de energiaa com liquiddação financceira.

À appreciação suuperior,

Originaal assinado ppor

SSergio Ricaardo Silva SSchreiner

IInspetor

Matrícula CVM n° 7.001.235

COMIISSÃO DE VALLORES MOBILLIÁRIOS

AAnexo 1 ao Relattório SMI Nº 001/16

ITTENS Statuss

ANEXO I- Doccumentos neccessários ao ppedido de autoorização para ffuncionamentto como entidade administrradora de

mercaado organizaddo

I.. Atos constitutivoos e modificaçõess posteriores, devidamente atualizaados e Pendente - Minnuta de Estatutoo sujeito à execução de

revestidos das formalidades legaais. suggestões/alteraçõões feitas pela CVVM e já acatadass pela BRIX.

II. DDemonstrações finnanceiras consoliddadas, elaboradas com a Lei nº 6.4404/76 e

demais normas eeditadas pela CVMM, e auditadas porr auditor independdente Pendente -- Envio das DFs de 2015 auditadas.

registrado naa CVM, relativas aaos três últimos eexercícios sociais.

Ill. Comprovaçãão da integralizaçção do patrimônio ou do capital soccial. Finalizado.

IV. Estudo de viabilidade que evidenccie sua capacidadde econômica e finnanceira

de cumprir o objeeto social, com descrição dos meioss humanos, técniccos e Finalizado.

materriais afetos ao exxercício de suas aatividades.

COMIISSÃO DE VALLORES MOBILLIÁRIOS

V – Relaatório descritivo abbordando os seguuintes pontos:

a) procedimentoos, estruturas e, qquando cabível, coontroles de risco qque

asssegurem o atendimento às normass legais;

b) estruttura de governançça da entidade administradora;

c) procedimentoss de auditoria inteerna;

d)) organograma funncional da entidadde administradoraa, contendo indicaação do

númmero de pessoas aafetas a cada área ou função, bemm como informaçãoo quanto Finalizado.

ao tipo de qualificações requeridas;

e) estrutura de fiscaalização e supervissão prevista no CCapítulo IV, ou no art. 111

quaando se tratar de entidade administtradora de mercaddo de balcão orgaanizado,

incluindo nome e qualificações dos ocupantes de cargos executivoss; e

f) programa anuual de autorregulaação e recursos hhumanos e materiais

disponíveis paara sua execuçãoo.

VI –– Relação dos inteegrantes do Conselho de Administrração, Diretoria, CConselho

de Autoorregulação e

Direetor do Departammento de Autorregulação, descrevenndo, para cada umm deles:

a) nomee, cargo, prazo dee início e término de mandato;

b) experiência e quaalificações profisssionais e acadêmicas para o exercíício dos

Finalizado.

respecttivos cargos;

c)) documento ou declaração comproobatória do preenchimento dos requisitos

exigidoos por esta

Insttrução; e

d) atividadees e setores que eestejam sob sua responsabilidade

COMIISSÃO DE VALLORES MOBILLIÁRIOS

VVII – Caso se tratee de entidade admministradora organnizada como socieedade

anônima, relatórioo indicando todoss os acionistas que detenham, diretta ou

indiiretamente, 5% ouu mais de qualqueer espécie ou classse de valores moobiliários

de ssua emissão. Casso se trate de entidade administradora organizada soob forma

assoociativa, relatório daqueles que tennham contribuído,, ou que tenham ddireito ao

reecebimento, em ccaso de liquidaçãoo, de 5% ou mais do seu patrimônio. Em Penddente - Os acionistas da BRIX see comprometeramm a alterar o

mmbos os casos, deeverá constar do rrelatório, para cadda uma das pessooas ali Acorddo de Acionistass, nos termos da Clausula 15.1.1 do Acordo de

relaccionadas: Acionistas, de formma que este estejja em conformidade com as

a) denominaçãão social completa; exigênncias da regulammentação da CVMM e Estatuto Sociial da empresa.

b) número de açõões e outros valorres mobiliários ouu quantidade de títtulos

patrimoniais dde sua titularidadee;

c) participaçãoo social aproximadda;

d) a existência ou nãoo de vínculo de coontrole; e

e) informaação sobre a existência de acordoss de acionistas

VIIII – Código de Coonduta aplicável aao quadro funcional e diretivo da enntidade

Pendente - Documentos sujjeitos à execuçãoo de

administradorra e aos integrantes do Departamento e Conselho de

suggestões/alteraçõões feitas pela CVVM e já acatadass pela BRIX.

Autorregulação.

COMIISSÃO DE VALLORES MOBILLIÁRIOS

ITTENS Statuss

Anexo III - Documentoos necessárioos ao pedido dde autorizaçãoo para funcionnamento de mercado de ballcão

I. Regulameentos, contratos ee demais documentos que disciplinem:

a. A negociação em sseus ambientes e sistemas

bb. Listagem, suspensão e exclusãoo de emissores ouu de valores mobilliários

Pendente - Regulamento e MPOO sujeitos à execcução de

admitidoss à negociação

suggestões/alteraçõões feitas pela CVVM e já acatadass pela BRIX.

cc. A admissão, suspensão e exclussão de pessoas innteressadas em opperar,

incclusive com os criitérios e condiçõees aplicáveis em ccada caso, bem coomo de

sseus representanttes com acesso aos ambientes e siistemas de negocciação

d. Contraprestações cobradass Finalizado.

II. RRelatório descritivvo abordando os mmeios de acesso aao mercado e horrários de

Finalizado.

neggociação.

III.. Relatório descrittivo, auditado por auditor independeente registrado naa CVM:

Finalizado.

aa. Dos sistemas dee negociação, de registro e de dupplicação de informações

b. DDo sistema de liquuidação, e respecttivo sistema de duuplicação de inforrmações,

casso a entidade admministradora do meercado de bolsa sseja autorizada peela CVM Penndente. Assinatura do Contrato eentre BRIX e CETTIP, que será

a eexecutar a atividadde diretamente, oou apresentação dde contrato com eentidade realizada apóós a obtenção dee autorização da CVM.

de commpensação e liquidação autorizadaa pela CVM

IV. Código de coonduta aplicável àss pessoas autorizzadas a operar e sseus Pendeente - Código sujeito à execução de sugestões/alterações feitas

representantes com acesso aos ambientes e sisteemas de negociaçção. pela CVM e já acatadas pela BRIX.

COMIISSÃO DE VALLORES MOBILLIÁRIOS

VV. Informação sobbre as sociedadess coligadas ou conntroladas pela enttidade

admministradora do mmercado de bolsa, ou com as quais esta entidade maantenha

rrelação, contratuaal ou de outra natuureza, relativa à ooperação dos sisteemas Finalizado.

uttilizados nas negoociações cursadass em seus ambienntes e na liquidaçãão dos

negócios,, se for o caso.

VI. Tão logo esteeja disponível, relaação, em ordem aalfabética, de todaas as

pessoas autorizaadas a operar no mercado de bolsaa, bem como de sseus

representantes, incluinddo as seguintes innformações:

a. Nome

b. Data de concesssão da autorizaçãoo para operar ou dda permissão parra atuar

Penddente - A ser desenvolvido após a obtenção da autorização da

commo seu representaante com acesso aos ambientes e sistemas de negoociação,

CVM

infoormando neste caaso o nome da insstituição à qual esstá ligado e a natuureza do

vínculo mantido

c. Endereço e teelefone da sede soocial

dd. Descrição das aatividades desenvvolvidas pela pesssoa autorizada a ooperar

e. Cateegoria associativa ou de autorização concedida

VVII. Tão logo estejja disponível, relaação e descrição ddos valores mobiliários

Finalizado.

admitidos à neegociação, com indicação do emisssor, quando coubeer.