Intermediação

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2015/6221

Trata-se de apreciação de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Walpires S.A. CCTVM (“WALPIRES”), Sueli Ferreira Pires, Ana Maria Marinho da Silva, Antonio José Bauer, Aparecido Bernardo Ferreira, Boris Kogan, Leila Rodrigues Richert, Octavio Ferraro Genu, Sidney Ferreira Pires, Sihigeru Kimura, Yara Maria Sguerra Nascimento Alves, Rogerio Rodrigues Nunes e Luiz Antonio Pires (“Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 07/2013, instaurado para a apuração “de eventuais irregularidades em negócios realizados na BM&FBovespa, envolvendo contratos futuros de Ibovespa, e intermediados pela Walpires S.A. Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários, no período de janeiro de 2005 a dezembro de 2009”. Os Proponentes foram responsabilizados pela prática de atos e operações vedadas pelo item I, com a delimitação da letra “a”, do item II, da Instrução CVM 8/1979 c/c o item II, da Deliberação CVM 14/1983, sendo a WALPIRES também acusada de descumprir o artigo 17, §2º, da Instrução CVM 434/2006, por supostas falhas em seu dever de supervisão sobre atos praticados por agentes autônomos. Os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso, contemplando os seguintes compromissos: (a) Aparecido Bernardo Ferreira - pagar à CVM a quantia de R$ 10.000,00 (dez mil reais);

(b) Octavio Ferraro Genu - (i) deixar de operar nos mercados de bolsa de valores, de balcão e de futuros através da WALPIRES enquanto durar o presente processo, sob pena de pagamento de multa equivalente ao valor da operação; e (ii) pagar à CVM a quantia de R$ 2.500,00 (dois mil e quinhentos reais); (c) Rogerio Rodrigues Nunes - pagar à CVM o montante de R$ 1.000,00 (mil reais); (d) Luiz Antonio Pires - pagar à CVM a importância de R$ 10.000,00 (dez mil reais); (e) WALPIRES - pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais); (f) Sueli Ferreira Pires e Sihigeru Kimura – (i) pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) cada um; e (ii) não realizar operações com contratos futuros pelo período de 5 anos a partir da publicação do Termo de Compromisso; (g) Sidney Ferreira Pires – (i) pagar à CVM o valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais); e (ii) não realizar operações com contratos futuros pelo período de 10 anos a partir da publicação do Termo de Compromisso; (h) Ana Maria Marinho da Silva e Yara Maria Sguerra Nascimento Alves - prestar serviços voluntários no Projeto de Educação Financeira de Adultos de Iniciativa da ENEF, que visa promover informação, formação e orientação para a população adulta com foco nos aposentados de baixa renda (1 e 2 salários mínimos); (i) Leila Rodrigues Richert - pagar à CVM o valor de R$ 1.750,00 (mil, setecentos e cinquenta reais); (j) Antonio José Bauer - pagar à CVM o montante de R$ 2.000,00 (dois mil reais);

e (l) Boris Kogan - pagar à CVM o montante de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais). O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) considerou que, diante da desproporcionalidade entre as propostas e à natureza e à gravidade das acusações imputadas aos Proponentes, não haveria bases mínimas para a abertura de negociação de seus termos. Ademais, o Comitê lembrou o fato de inexistir ganho para a Administração Pública, em termos de celeridade e economia processual, uma vez que remanesceriam no processo outros dezenove acusados que não apresentaram propostas de Termo de Compromisso. Desse modo, o Comitê concluiu que a aceitação das propostas seria inconveniente e inoportuna, recomendando a sua rejeição. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou a rejeição das propostas. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO PROCESSSO ADMIINISTRATTIVO SANCCIONADOOR CVM NNº 07/2013 PROCESSSO DE TEERMO DE COMPROOMISSO CVVM Nº RJ 2015/6221 1. Traata-se de prropostas dee Termo de Comprommisso apressentadas noo âmbito ddo Processoo Administraativo Sancionador CVM nº 077/2013, instaurado ppara a apuuração “dee eventuaiss irregulariddades em nnegócios rrealizados nna BM&FBBovespa, eenvolvendo contratos futuros dee Ibovespa, ee intermediados pela WWalpires S.AA. Corretorra de Câmbio, Títulos ee Valores MMobiliários, no períodoo de janeiroo de 2005 aa dezembro de 2009”. ((Relatório dda Superintendência dee Processoss Sancionadoores – SPS e da Procuuradoria Feederal Especializada – PFE junto à CVM àss fls. 950 aa 1095) DOS FATTOS 2. A áárea de acommpanhamennto de mercaado detectoou operações realizadass no mercaddo futuro daa BM&F, ennvolvendo aa negociaçãão de contraatos futuross de Ibovesspa, em quee a carteira própria daa WALPIREES era a prrincipal perrdedora, seendo que clientes e ooperadores dda corretorra auferiamm ganhos/luccros em decoorrência de “ajustes doo dia”. (paráágrafos 2º aoo 5º do Relaatório da SPPS/PFE) 3. Foii constatadoo ainda que a especificaação dos commitentes finnais dos neggócios era feeita em lotee e que no mmomento da especificaçção já ficavaa determinaado o lucro//prejuízo meediante a reealização dee day-tradess, tendo conncluído que: (i) os negóócios não erram realizaddos em cummprimento a ordens doss clientes; (iii) na especcificação emm lote eramm selecionaddos determminados negócios na coompra e naa venda, totaalizando dayy-trades paara diversoss clientes; e (iii) no moomento da eespecificaçãão já ficavaa determinaddo o lucro/pprejuízo do ccliente. (parrágrafos 6º ao 8º do Reelatório da SSPS/PFE) 4. Parra a análisse das opeerações reaalizadas emm nome ddos comitenntes investtigados foii estabeleciddo o períodoo de 04.07.2007 a 31.005.2009 e leevados em consideraçãão os “ajusttes do dia”,, taxa de successo, registtro de ordenns, especificcações e reeespecificaçõões dos commitentes finaais, além dee declaraçõees, vínculo ou relacionamento exxistente com a correttora e as ppessoas ligaadas a ela.. (parágrafoss 15 e 16 doo Relatório da SPS/PFEE)

5. Conncluída a aanálise das ooperações iintermediaddas pela WAALPIRES nno mercadoo Futuro dee Índice, foram observaados, dentree outros, os seguintes indícios de ocorrência de práticas ilegais quee visavam aa transferênncia de reccursos entree os comitentes invesstigados e a carteira própria daa corretora: ((parágrafo 880 do Relatório da SPSS/PFE) a) taxaas de sucessso elevadas para os gannhadores e mmuito baixaas para a corrretora; b) orddens registraadas após a realização ddos negócioos; c) orddens registraadas em seqquência entrre ganhadorr e perdedorr e ordens ccom quantiddade “zero”” em pares de coompra e vennda; d) esppecificações em bloco eentre ganhaddor e perdeddor; e e) reesspecificaçõees que indiccavam se o comitente eera ganhadoor ou perdeddor. OPERAÇÕÕES REALIZADAS I) Em nome dda carteira pprópria da WALPIRESS 6. Emm relação à aatuação da CCorretora WWALPIRES, foi apuraddo o seguintte: (parágraafos 84 a 888 do Relatóriio da SPS/PPFE) a) a ddiretora SUEELI FERREEIRA PIREES era a reesponsável ppelas decisõões de inveestimento ee pelaa transmissãão das ordens para a caarteira próprria da corretora; b) no período de 05.07.20077 a 29.05.20009, obtevee no mercaddo Futuro dde Ibovespaa da BM&FF “ajuuste do dia”” negativo de R$ 6.8449.400,00 em 420 preggões e taxa de sucessoo de apenass 13%%, realizanddo day-tradees em 85% dos pregões; c) 1633 ordens foram registrradas com aatraso e ressultaram emm “ajuste doo dia” negaativo de R$$ 10.755.919,00; d) as oordens não rregistradas com atraso proporcionnaram o lucrro de R$ 3.9906.519,00;; e) 1.475 de 36.5774 operaçõees foram reeespecificaddas e resultaaram em “aajjuste do diaa” negativoo de RR$ 471.2044,00; e f) o reesultado neggativo obtiddo no mercaado de Índicce teria sidoo superado ppela atuaçãoo em outross merrcados, seguundo a citadda diretora. 7. Diaante disso, concluiu-see que o mmercado de valores moobiliários ffoi utilizadoo para finss estranhos àà sua finaliidade, ou seja, para a WALPIREES transferir recursos ppara clientees, ficando,, assim, caraacterizada aa ocorrênciaa de criação de condiçõões artificiaiis de demannda, oferta oou preço noo

mercado de valores mmobiliários, prática veddada pelo iteem I, com aa delimitaçãão da letra ““a”, do itemm II, da Instruução CVM nº 8/791. (pparágrafo 899 do Relatórrio da SPS/PPFE) II) Em nome dde APARECCIDO BERNNARDO FERRREIRA 8. Emm relação à atuação de APARECIDDO BERNAARDO FERRREIRA, ffooi apurado o seguinte:: (parágrafoss 170 a 173 do Relatórrio da SPS/PPFE) a) era funcionárioo da WALPPIRES desdee 1989; b) no período de 21.09.20077 a 11.05.20009, obtevee no mercaddo Futuro dde Ibovespaa da BM&FF “ajuuste do diaa” positivo de R$ 466.550,00 emm 47 pregõões e taxa de sucesso de 81%,, reallizando dayy-trades envvolvendo quuantidade dee contratos ssemelhantess; b) 49 ordens foraam registraddas com atraaso e resultaaram em “ajjuste do dia” de R$ 9.7720,00; e c) 96%% das operaações foramm especificaddas em blocco com as daa WALPIRRES. 9. Os elevados percentuais dde especificcações em bbloco e as aaltas taxas dde sucesso nnão deixamm dúvida de que o merccado de valoores mobiliários foi uttilizado paraa fins alheioos à sua finnalidade, ouu seja, para transferir recursos, em montaante previammente connhecido, enntre APAREECIDO B.. FERREIRAA e a WALLPIRES. (paarágrafos 2771 a 273 do Relatório dda SPS/PFE)) III) Em nome dde SIDNEY FERREIRAA PIRES 10. Emm relação àà atuação de SIDNEEY FERREEIRA PIREES, pessoaa ligada àà Corretoraa WALPIREES, foi apuraado o seguinte: (parágrrafos 132 a 134 do Relaatório da SPPS/PFE) a) era operador dde pregão naa BM&F daa WALPIREES e irmão dde SUELI FFERREIRA PIRES; b) no período de 10.07.20077 a 14.05.20009, obtevee no mercaddo Futuro dde Ibovespaa da BM&FF “ajuuste do diaa” positivo de R$ 7033.170,00 emm 307 preggões e taxaa de sucessso de 86%,, reallizando dayy-trades, excceto em umm pregão; 1 I – É vedadda aos adminisstradores e acionistas de coompanhias abeertas, aos interrmediários e aaos demais paarticipantes doo mercado de vvalores mobiliiários, a criação de condiçõões artificiais de demanda, ooferta ou preçço de valores mmobiliários, aa manipulação de preço, a reealização de ooperações frauudulentas e o uuso de práticass não eqüitativvas; II – Para os eefeitos desta Innstrução concceitua-se comoo: a) condiçõess artificiais dde demanda, oferta ou prreço de valorres mobiliárioos aquelas criadas em deecorrência dee negociações pelas quais seus participantes ou inteermediários, ppor ação ou omissão doloosa provocareem, direta ouu indiretamente, alterações nno fluxo de orrdens de comppra ou venda dde valores mobbiliários;

c) 81%% das 598 ordens execcutadas foraam registraadas em seqquência comm as da WAALPIRES ee resuultaram emm “ajuste doo dia” de R$$ 421.600,000, ou seja,, foram respponsáveis ppor 60% doo totaal auferido; d) 69%% das operaações foramm especificaddas em blocco com as daa WALPIRRES; e e) parrou de operaar quando accabou o preegão viva-vooz. 11. As altas taxas de sucesso e os expresssivos perceentuais de eespecificaçõões ocorridaas em blocoo e ordens rregistradas em sequênncia com aas da WALLPIRES, allém do vínnculo existeente com aa corretora inndicam quee o mercadoo de valoress foi utilizaddo para finss alheios à ssua finalidade, ou seja,, para transfferir recursoos, em monttante previaamente conhhecido, entrre SIDNEYY FERREIRRA PIRES ee a WALPIRRES. (parággrafos 156 e 157 do Rellatório da SPS/PFE) IV) Em nome dde LEILA RODRIGUEESS RICHERTT 12. Emm relação àà atuação de LEILAA RODRIGUES RICHHERT, foi apurado oo seguinte:: (parágrafoss 162 a 165 do Relatórrio da SPS/PPFE) a) era e ainda é fuuncionária dda WALPIRRES e operaadora de Boovespa; b) no período de 07.01.20088 a 06.05.20009, obtevee no mercaddo Futuro dde Ibovespaa da BM&FF “ajuuste do diaa” positivo de R$ 133.700,00 emm 16 pregõões e taxa de sucesso de 94%,, reallizando apeenas um dayy-trade no ccomeço de ccada mês; e c) 16 ordens foraam registraddas com atrraso e resulltaram em ““ajuste do ddia” de R$ 12.995,00,, senndo que 94%% das operaçções foram especificaddas em blocoo com as daa Walpires. 13. As elevadas taaxas de successo e os percentuaiss de especiificações emm bloco, beem como aa afirmação de que allguns funcionários reecebiam paarte da remmuneração através de operaçõess realizadas na BM&F, indicam quue o mercaddo de valorees mobiliárioos foi utilizzado para finns alheios àà sua finaliddade, ou sejaa, para trannsferir recursos, em moontante prevviamente coonhecido, enntre LEILAA R. RICHERRT e a WAALPIRES. (pparágrafos 2271 a 273 doo Relatório da SPS/PFEE) V) Em nome dde BORIS KKOGAN 14. Emm relação à aatuação de BBORIS KOOGAN, foi aapurado o seeguinte: (paarágrafos 1666 a 169 doo Relatório dda SPS/PFEE) a) era agente autôônomo de innvestimentoos na WALPPIRES;

b) no período de 12.07.20077 a 16.04.20009, obtevee no mercaddo Futuro dde Ibovespaa da BM&FF “ajuuste do diaa” positivo de R$ 300.200,00 emm 10 pregõões e taxa de sucessoo de 100%,, reallizando dayy-trades envvolvendo emm 9 de 10 pregões a mmesma quanntidade de contratos ee aufferindo, quaase sempre, resultados dde magnitudde semelhannte; e c) toddas as operaçções foram especificaddas em blocoo com as daa WALPIREES. 15. Diaante disso, nnão há dúviida de que oo mercado dde valores mmobiliários foi utilizaddo para finss alheios à suua finalidadde, ou seja, ppara transfeerir recursoss, em montaante previammente conheecido, entree BORIS KOOGAN e a WWALPIRESS para efetuuar o pagammento de remmuneração. (parágrafoss 272 e 2733 do Relatóriio da SPS/PPFE) VI) Em nome dde SIHIGERRU KIMURAA 16. Emm relação à atuação de SIHIGERUU KIMURAA, foi apuraado o seguinnte: (parágrrafos 179 aa 182 do Rellatório da SPS/PFE) a) era diretor de ccontabilidadde da WALPPIRES; b) no pperíodo de 01.08.07 a 03.01.08, obteve no mercado Futuuro de Iboveespa da BMM&F “ajustee do dia” positivvo de R$ 322.350,00 emm 9 pregões e taxa de ssucesso de 100%, realiizando day-traddes, quase ssempre no innício do mêês, envolvenndo quantiddades e resulltados semeelhantes; c) 85%% das operaações foramm especificaddas em blocco com as daa WALPIRRES; e d) os ffatos apuraddos indicamm que as opeerações eramm realizadass para a trannsferência dde recursos. 17. Diaante disso, nnão há dúviida de que oo mercado dde valores mmobiliários foi utilizaddo para finss alheios à suua finalidadde, ou seja, ppara transfeerir recursoss, em montaante previammente conheecido, entree SIHIGERUU KIMURAA e a WALPPIRES commo meio de pagamento de remunerração. (paráágrafos 2722 e 273 do RRelatório da SPS/PFE) VII) Em nome dde ANA MAARIA MARINNHO DA SIILVA 18. Emm relação à atuação dee ANA MAARIA MARRINHO DA SILVA, fooi apurado o seguinte:: (parágrafoss 189 a 195 do Relatórrio da SPS/PPFE) a) caddastrou-se na WALPIRRES em 09.006.2006;

b) no período dee 06.2007 aa 10.09.20007, obteve nno mercadoo Futuro dee Ibovespa da BM&FF “ajuuste do diaa” positivo de R$ 311.200,00 emm 8 pregõees e taxa dde sucesso de 100%,, reallizando dayy-trades semmpre na primmeira quinzeena do mês; c) 1000% das operrações foramm especificaadas em blooco com as dda WALPIRRES; e d) os ffatos apuraddos indicamm que as opeerações eramm realizadass para pagammento de reemuneraçãoo de ANA MARRIA MARIINHO DA SILVA, ennquanto nãoo possuía vvínculo forrmal com aa WAALPIRES. 19. Diaante disso, nnão há dúviida de que oo mercado dde valores mmobiliários foi utilizaddo para finss alheios à suua finalidadde, ou seja, ppara transfeerir recursoss, em montaante previammente conheecido, entree ANA MARRIA MARINNHO DA SSILVA e a WWALPIRESS como meiio de pagammento de remmuneração.. (parágrafoss 272 e 273 do Relatórrio da SPS/PPFE) VIII) Em nome dde YARA MMAARIA SGUEERRA NASCCIMENTO AALVES 20. Emm relação à aatuação de YYARA MAARIA SGUEERRA NASSCIMENTOO ALVES, ffoi apuradoo o seguinte:: (parágrafoos 196 a 2000 do Relatórrio da SPS/PPFE) a) caddastrou-se na WALPIRRES em setembro de 20007; b) no período de 09.10.20077 a 16.04.20008, obtevee no mercaddo Futuro dde Ibovespaa da BM&FF “ajuuste do diaa” positivo de R$ 61.400,00 emm 14 pregõões e taxa de sucessoo de 100%,, reallizando dayy-trades, semmpre na priimeira quinnzena do mêês, envolvenndo em 12 ppregões e aa messma quantiddade de conntratos; c) as oordens regisstradas em aatraso foramm responsávveis por 82%% do “ajustee do dia”; d) 1000% das operrações foramm especificaadas em blooco com as dda WALPIRRES; e e) os ffatos apuraddos indicamm que as opeerações eramm realizadass para pagammento de reemuneraçãoo de YYARA MAARIA, enquaanto não possuía vínculo formal coom a WALPPIRES. 21. Diaante disso, nnão há dúviida de que oo mercado dde valores mmobiliários foi utilizaddo para finss alheios à suua finalidadde, ou seja, ppara transfeerir recursoss, em montaante previammente conheecido, entree YARA MAARIA SGUERRA NASSCIMENTOO ALVES ee a WALPIRRES como mmeio de paggamento dee remuneração. (parágraafos 272 e 2273 do Relaatório da SPPS/PFE) IX) Em nome dde ANTONIIO JOSÉ BAAUER

22. Emm relação à aatuação de AANTONIO JOSÉ BAUUER, foi apuurado o segguinte: (paráágrafos 2144 a 221 do RRelatório da SPS/PFE) a) no cadastro dde 07.11.20006, constaava a WAALPIRES coomo sendoo a empressa em quee trabbalhava; b) no período de 02.08.20077 a 12.05.20009, obtevee no mercaddo Futuro dde Ibovespaa “ajuste doo dia”” positivo dde R$ 24.3000,00 em 114 pregões ee taxa de suucesso de 1100%, realiizando day-traddes, semprre na primeira quinzeena do mêês, e envollvendo a mmesma quaantidade dee conntratos, comm exceção dee um pregãoo; c) 76%% das ordenns foram reggistradas coom atraso; d) 1000% das operrações foramm especificaadas em blooco com as dda WALPIRRES; e e) os fatos apuraados indicaam que exiistia um víínculo proffissional enntre ANTONNIO JOSÉÉ BAAUER e a WWALPIRESS, o que exxplica a traansferência de recursoos da correttora para oo clieente através de operaçõões realizadaas no mercaado Futuro dde Ibovespaa. 23. Diaante disso, nnão há dúviida de que oo mercado dde valores mmobiliários foi utilizaddo para finss alheios à suua finalidadde, ou seja, ppara transfeerir recursoss, em montaante previammente conheecido, entree ANTONIOO JOSÉ BAAUER e a WWALPIRES como meioo de pagamento de remmuneração. (parágrafoss 272 e 273 ddo Relatórioo da SPS/PFFE) X) Em nome dde ROGERIIO RODRIGGUES NUNNEES e de suaa esposa 24. Emm relação à aatuação de ROGÉRIOO RODRIGUUES NUNEES e de suaa esposa, foii apurado oo seguinte: (pparágrafos 2230 a 240 ddo Relatórioo da SPS/PFFE) a) ROOGÉRIO ROODRIGUESS NUNES era cliente da WALPPIRES desdde julho de 2007 e dee marrço ou abrill de 2008 a 2010 foi seuu funcionárrio; b) no pperíodo de 05.07.07 a 19.05.09, obteve no mercado Futuuro de Iboveespa da BMM&F “ajustee do dia” positivvo de R$ 1660.100,00 emm 90 pregõees e taxa dee sucesso dee 84%, realiizando day-traddes, sempree na primeiira quinzenna do mês, e em 84 dde 90 deles envolvendo a mesmaa quaantidade de contratos; c) 1166 de 200 orddens foram registradass com atrasoo e foram reesponsáveiss por 94% ddo resultadoo obttido; d) 99%% das operaações foramm especificaddas em blocco com as daa WALPIRRES; e

e) os fatos apuraados indicaam que as operações eram realizzadas para transferir rrecursos daa WAALPIRES ppara ROGÉRRIO RODRRIGUES NUUNES por meio da reealização dee operaçõess em seu nome ee de sua espposa. 25. Os elevados peercentuais dde especificações e os rresultados oobtidos indicam que o mmercado dee valores foii utilizado ppara fins alhheios à sua ffinalidade, oou seja, paraa transferir recursos, emm montantee previamentte conheciddo, entre ROOGÉRIO RRODRIGUES NUNES e a WALPIIRES. (paráágrafos 271 a 273 do TTermo de Accusação) XI) Em nome dde LUIZ ANNTONIO PIRRES, de suaa esposa e dde sua mãe 26. Emm relação à aatuação de LLUIZ ANTOONIO PIREES, de sua eesposa e de sua mãe, fooi apurado oo seguinte: (pparágrafos 2241 a 253 ddo Relatórioo da SPS/PFFE) a) LUUIZ ANTONNIO PIRES trabalhava efetivamentte na WALPPIRES; b) no pperíodo de 06.07.20077 a 21.05.20009, operanddo em seu nnome, de suua esposa e de sua mãee no mercado Fuuturo de Ibbovespa, obbteve “ajustee do dia” ppositivo de R$ 197.2500,00 em 966 pregões e taxaa de sucessso de 83%, realizandoo day-tradess, sendo quue em 92 dde 97 deless envvolvendo a mmesma quanntidade de ccontratos e 559 deles na primeira quuinzena do mmês; c) 1188 de 218 orddens foram registradass com atrasoo e foram reesponsáveiss por 90% ddo resultadoo obttido; d) 99%% das operaações foramm especificaddas em blocco com as daa WALPIRRES; e e) os fatos apuraados indicamm que, alémm do víncuulo familiarr com os sóócios da WWALPIRES,, LUUIZ ANTONNIO PIRESS possuía víínculo proffiissional e qque as operrações eramm realizadass parra transferir--lhe recursoos da correttora por meeio da realizzação de opperações emm seu nome,, da eesposa e da mãe. 27. Diaante dos eleevados perccentuais de especificaçções e dos rresultados oobtidos, nãoo há dúvidaa de que o mmercado de valores foi utilizado para fins alhheios à sua ffinalidade, oou seja, parra transferirr recursos, eem montantte previameente conheccido, entre LUIZ ANTTONIO PIRRES e a WWALPIRES.. (parágrafoss 271 a 273 do Relatórrio da SPS/PPFE) XII) Em nome dde OCTAVIIO FERRARRO GENU

28. Emm relação à aatuação de OOCTAVIO FERRAROO GENU, fooi apurado oo seguinte: (parágrafoss 312 a 322 ddo Relatórioo da SPS/PFFE) a) posssuía víncullo com pesssoa ligada àà sociedadee de agentess autônomoos CW7 quee atuava naa WAALPIRES; b) no período de 10.10 a 099.11.2007, oobteve no mmercado Fuuturo de Iboovespa “ajuuste do dia”” possitivo de R$$ 227.800,000 em 10 preegões e taxaa de sucessoo de 100%, rrealizando dday-trades; c) 7 dde 30 ordenns foram registradas coom atraso ee foram ressponsáveis por 70% ddo resultadoo obttido; d) 88%% das operaações foramm especificaddas em blocco com as daa WALPIRRES; e e) opeerando no mmesmo perííodo e no mmesmo merrcado por inntermédio dde outra innstituição, oo “ajuuste do diaa” foi negaativo de R$$ 2.460,00, desempenhho muito ddiferente doo obtido naa WAALPIRES. 29. Diaante dos fattos apuradoos, não há dúvida de que o merrcado de vvalores mobbiliários foii utilizado ppara fins allheios à suaa finalidadee, ou seja, para efetuaar o pagammento de reemuneraçãoo previamentte acordadaa com a WAALPIRES. (pparágrafos 3329 e 330 ddo Relatórioo da SPS/PFFE) FALHAS NNO DEVERR DE FISCAALIZAR AA ATUAÇÃÃO DE AGEENTE AUTÔÔNOMO 30. Emm relação à atuação dde pessoas ligadas à ssociedade dde agentes autônomoss CW7, foii apurado o seguinte: (pparágrafos 3360, 361 e 3364 do Relaatório da SPS/PFE) a) a WWALPIRESS não foi diiligente na supervisão das atividaades desemmpenhadas ppor pessoass quee exerceramm as atribuiições exclussivas de aggentes autônnomos semm estarem deevidamentee autoorizadas; b) embbora grande parte doss funcionárrios da WAALPIRES oouvidos tiveesse conheccimento daa atuaação dessass pessoas coomo agentees autônomoos, não se cconseguiu qqualquer eleemento quee demmonstrasse que a correetora diligennciou para obter informmações aceerca do funccionamentoo da CCW7 e da rregularidadee de seus funncionários jjunto à CVMM; e c) porr não verificcar se a CWW7, sua conntratada e quue agia em seu nome, atuava resppeitando oss limmites legais, uma vez quue permitiu que pessoaas não autorizadas exerrcessem indeevidamentee

a attividade de agente autôônomo de iinvestimenttos, a WALLPIRES infrringiu o artiigo 17, §2º,, da IInstrução CCVM nº 434/062. DA CONCCLUSÃO 31. Os fatos narraddos e os inddícios e elemmentos de pprova constaantes dos auutos demonsstram que aa finalidade do mercadoo de valoress mobiliárioos foi comppletamente ddesvirtuada pelos acusaados que see valeram dee operaçõess previamennte combinnadas para ttransferir reecursos, muuitos dos quuais para oo pagamentoo de remunnerações deevidas pelaa WALPIRRES a seus funcionáriios ou colaaboradores.. (parágrafo 368 do Rellatório da SPPS/PFE) 32. Asssim, concluui-se que oo mercado bursátil foi artificialmmente alteraado pela aatuação doss acusados qque realizaram operaçõões com apaarência de sserem negóócios regularres de bolsaa, mas que,, na verdadee, caracterizzavam a criaação de conndições artifficiais de deemanda, offeerta e preçoo, conformee definido nna letra “a””, do item II, da Instrrução CVMM nº 8/79. (parágrafo 369 do RRelatório daa SPS/PFE) 33. A rrealização de operaçõões no merrcado com o resultaddo combinaado que deesvirtuam aa finalidade para o quall foi instituíído é objetoo de preocuppação da CVM desde 1983, quanndo editou aa Deliberaçãão nº 14 estaabelecendo,, em seu itemm II, que: “(...) operações aa futuro e dee opções de compra de aações, que configurem negócios comm resulltados adredee acertados, por provocaarem alteraçõões indevidass no fluxo dde ordem dee comppra e venda de valores mmobiliários e,, conseqüenteemente, no vvolume de neegócios e naa formmação regular de preços, sãão capituladaas pela INSTRRUÇÃO CVMM nº 08, de 008.10.79, quee vedoou a prática ee definiu o coonceito de coondições artifficiais de demmanda, ofertaa ou preço dee valorres mobiliárioos, em obediêência ao art. 118 (item “b”) da LEI Nº 6..385, de 07.122.76.” DA RESPONSABILLIZAÇÃO 34. Antte o expostto, foi propposta a ressponsabilizaação, dentree outras3, ddas seguintees pessoas:: (parágrafo 374 do Rellatório da SPPS/PFE) 2 Art. 17. (...)) § 2º A respponsabilidade administrativva da instituiição intermeddiária decorreerá de eventuual falta em seu dever dee supervisão soobre os atos praticados peloo agente autônnomo.

34.1. WALPIRES S.A. CCTVM a) PPor ter se uutilizado doo mercado dde valores mmobiliários para fins aalheios à suua principall finalidade, ao realizaar operações visando àà transferênncia de reccursos em mmontante ppreviamentee conhecido entre diverrsos comitenntes e ela prrópria, conffigurando a prática de atos que se subsumemm na vedaçãoo imposta ppelo item I, com a deliimitação daa letra “a”, do item II, da Instruçãão CVM nºº 8/79 c/c o iitem II, da DDeliberaçãoo CVM nº 14/83; b) PPor não veriificar se a CCW7, sua coontratada e que agia emm seu nome,, atuava resppeitando oss limites legais, descummpriu o preceito constannte do artigoo 17, §2º, da Instrução CVM nº 4334/06. 34.22. SUELI FERREIRAA PIRES Porr ter se utillizado do mmercado dee valores mmobiliários ppara fins alheios à suua principall finalidade, ao realizaar operações visando àà transferênncia de reccursos em mmontante ppreviamentee conhecido entre diveersos comittentes e a WALPIREES, configuurando a prrática de aatos que see subsumemm na vedaçãoo imposta ppelo item I, com a delimmitação da letra “a”, ddo item II, dda Instruçãoo CVM nº 8//79 c/c o iteem II, da Deeliberação CCVM nº 14/83. 34.3. ANA MMARIA MAARINHO DAA SILVA ANTONNIO JOSÉ BAUER APAREECIDO BERRNARDO FFERREIRAA BORISS KOGAN LEILAA RODRIGUUES RICHEERT OCTAVVIO FERRAARO GENUU SIDNEEY FERREIIRA PIRES SIHIGEERU KIMUURA YARAA MARIA SGGUERRA NNASCIMENNTO ALVEES Porr terem se uutilizado doo mercado dde valores mmobiliários para fins aalheios à suua principall finalidade, ao realizarrem operaçõões visandoo à transferêência de reccursos, em montante ppreviamentee conhecido,, entre eles/elas e a WWALPIRES, configuraando a prátiica de atos que se subbsumem naa vedação immposta peloo item I, comm a delimitação da letrra “a” do ittem II, da Innstrução CVVM nº 8/799 c/c o item III da Delibeeração CVMM nº 14/83; 3 Outros dezeenove indiciaddos não apreseentaram propoostas de Termmo de Comprommisso.

34.44. ROGERRIO RODRRIGUES NUUNES Porr ter se utillizado do mmercado dee valores mmobiliários ppara fins alheios à suua principall finalidade, ao realizaar operações em nomee próprio ee de sua essposa visanndo à transfferência dee recursos emm montantee previamennte conheciddo entre elee e a WALPPIRES, connfigurando aa prática dee atos que see subsumemm na vedaçãoo imposta ppelo item I, com a delimmitação da lletra “a”, doo item II, daa Instrução CCVM nº 8/779 c/c o itemm II, da Deliiberação CVVM nº 14/833; 34.5. LUIZ AANTONIO PIRES Porr ter se utillizado do mmercado dee valores mmobiliários ppara fins alheios à suua principall finalidade, ao realizaar operaçõees em nomme próprio,, de sua esposa e dee sua mãe visando àà transferênccia de recuursos em montante previamentte conheciddo entre eele e a WWALPIRES,, configuranndo a práticaa de atos quue se subsummem na veddação impossta pelo itemm I, com a ddelimitaçãoo da letra “a””, do item III, da Instruçção CVM nnº 8/79 c/c oo item II, da Deliberaçãão CVM nº 14/83. DAS PROOPOSTAS DDE CELEBBRAÇÃO DDE TERMOO DE COMMPROMISSSO 35. Devvidamente intimados, os acusaddos apresenntaram suass razões dde defesa, bem comoo propostas dde celebraçãão de Termoo de Comprromisso. 36. APPARECIDOO BERNARRDO FERRREIRA se ccomprometee a pagar à CCVM a impportância dee R$ 10.000,,00 (dez mil reais). 37. OCCTAVIO FEERRARO GENU aleega que atuoou como mmero cliente da WALPIIRES e quee não tinha qualquer inngerência soobre o proccedimento iinterno adootado pela ccorretora neem sobre oo modus opeerandi pelo qual se efettuava o lanççamento dass ordens emmanadas e neem o seu reggistro. 38. Diaante disso, ccomprometee-se a deixaar de operar nos mercaddos de bolsaa de valoress, de balcãoo e de futuroos através da WALPIRRES enquantto durar o ppresente proocesso, sob pena de paggamento dee multa equiivalente ao valor da ooperação, e a pagar à CCVM a quaantia de R$$ 2.500,00 (dois mil ee quinhentoss reais).

39. ROOGERIO RRODRIGUEES NUNESS alega que todos os vaalores recebbidos eram dde naturezaa salarial e qque não mais atua no mmercado. AAssim, propõõe pagar à CCVM o moontante de RR$ 1.000,000 (mil reais) e se colocaa à disposiçãão do Comittê para a reaalização de audiência, se for o casso. 40. LUUIZ ANTONNIO PIRES alega quee todos os vvalores receebidos eramm de naturezza salarial ee propõe paggar à CVM o montante de R$ 10.0000,00 (dez mil reais), bbem como, se coloca àà disposiçãoo do Comitê para a realiização de auudiência, see for o caso. 41. WAALPIRES SS.A. CCTVVM propõe pagar à CVVM o valor de R$ 100.0000,00 (cemm mil reais)) e SUELI FFERREIRAA PIRES oo valor de RR$ 10.000,000 (dez mil reais) e a nnão realizarr operaçõess com contraatos futuross pelo períoodo de 5 annos a partirr da publicaação do Terrmo de Commpromisso.. Solicitam, ainda, os pproponentess que sejamm negociadaas outras coondições, caso o Commitê entendaa convenientte. 42. SIDDNEY FERRREIRA PIRES afirmma que atuaava como opperador de ppregão vivaa-voz e quee os ganhos obtidos eraam compatííveis com oo seu perfill e habituaiis para proffissionais seemelhantes.. Assim, proopõe pagar à CVM o vvalor de R$$ 100.000,00 (cem mil reais) e a nnão realizarr operaçõess com contraatos futuross pelo períoodo de 10 aanos a partirr da publicaação do Terrmo de Commpromisso.. Solicita, aainda, o prooponente qque sejam nnegociadas outras conndições, caaso o Comiitê entendaa convenientte. 43. SIHHIGERU KKIMURA alega quee exercia o cargo dde diretor de contabbilidade daa WALPIREES e que nãão tinha a ppossibilidadee de realizaar qualquer tipo de inteerferência nna alocaçãoo das ordenss que eram dda exclusivaa responsabbilidade da mmesa de opeerações da ccorretora e ddo seu totall desconheciimento. Deessa forma, não há neenhum elemmento que vincule o rresultado ppositivo dass operações realizadas aa qualquer aação ou omiissão dolosaa da sua parrte. 44. Diaante disso, ppropõe pagaar à CVM oo valor de RR$ 10.000,000 (dez mil reais) e a nnão realizarr operações com contrratos futuroos pelo perríodo de 5 anos a parrtir da pubblicação do Termo dee Compromiisso. Solicitta, ainda, qque sejam nnegociadas as condiçõões da pressente propoosta, caso oo Comitê enttenda conveeniente. 45. ANNA MARIAA MARINHHO DA SILLVA alega que teria ssido totalmeente passivaa diante doo mecanismoo instituído pela WALLPIRES paraa efetuar o pagamentoo de sua remmuneração ddevida, quee perdurou ppor poucos mmeses e era de pequenaa monta.

46. Asssim, propõee prestar serrviços volunntários no Projeto de Edducação Finnanceira de Adultos dee Iniciativa dda ENEF, qque visa proomover infoormação, forrmação e orrientação paara a população adultaa com foco nnos aposenttados de baaixa renda (1 e 2 saláriios mínimoss), que por inúmeras razões estãoo superendivvidados e tornando-se inadimplenttes. 47. YAARA MARRIA SGUERRRA NASSCIMENTOO ALVES alega que teria sido totalmentee passiva diiante do mmecanismo instituído pela WALLPIRES parra efetuar o pagamennto de suaa remuneração devida, qque perduroou por poucos meses e era de pequuena monta.. 48. Asssim, propõee prestar serrviços volunntários no Projeto de Edducação Finnanceira de Adultos dee Iniciativa dda ENEF, qque visa proomover infoormação, forrmação e orrientação paara a população adultaa com foco nnos aposenttados de baaixa renda (1 e 2 saláriios mínimoss), que por inúmeras razões estãoo superendivvidados e tornando-se inadimplenttes. 49. LEEILA RODRRIGUES RRICHERT aalega que oos valores reecebidos eraam de naturreza salariall e que se prropõe a pagaar à CVM oo valor de RR$ 1.750,00 (um mil, seetecentos e ccinquenta reeais). 50. ANNTONIO JOOSÉ BAUEER alega quue os valorres recebidoos eram de nnatureza salarial e quee se dispõe aa pagar à CVVM o montaante de R$ 2.000,00 (ddois mil reaiis). 51. BOORIS KOGAAN alega qque os valorres recebidoos eram de nnatureza sallarial e que se dispõe aa pagar à CVVM o montante de R$ 3.500,00 (ttrês mil e quuinhentos reais). Solicita, ainda, aa realizaçãoo de audiênccia, se necesssário.

Quadro RResumo das PPropostas DA MANIIFESTAÇÃÃO DA PRROCURADOORIA FEDDERAL ESSPECIALIZZADA - PFFE 52. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãão CVM nº 390/01 (artt. 7º, §5º), aa Procuradooria Federall Especializaada junto àà CVM – PPFE/CVM aapreciou os aspectos leegais das propostas dee Termo dee Compromiisso, tendo cconcluído ppela inexistêência de óbiice jurídico à sua análisse pelo Commitê ao quall caberá veriificar a sufiiciência doss valores offeerecidos, innclusive a possibilidadee de negociação, e quee “o comproomisso de não mais realizar oopperações ee de prestaar serviçoss voluntárioos, emboraa aparentemmente insuficcientes paraa caracterizzar o preencchimento doos requisitoos legais exiigidos paraa a celebração do acorddo substituttivo, podem ser levadass em considderação commo medidass adicionaiss tendentes à cessaçãoo/correção de irregulaaridades”. (PARECERR n. 000811/2015/GJUU – 2/PFE-CVM/PGFF/AGU e resspectivos deespachos àss fls. 539 a 5546 e 548 a 552)

DOS FUNNDAMENTTOS DA DEECISÃO DOO COMITÊ DE TERRMO DE COMPROMMISSO 53. O aartigo 11, paarágrafo 5º,, da Lei nº 66.385/76 estabelece quue a CVM ppoderá, a seuu exclusivoo critério, se o interessee público peermitir, susppender, em qqualquer fasse, o proceddimento admministrativoo instaurado para a apuuração de iinfrações dda legislação do mercaado de valoores mobiliiários, se oo investigadoo ou acusaado assinarr Termo dee Comprommisso, obriigando-se aa cessar a prática dee atividades ou atos cconsiderados ilícitos ppela CVM e a corriggir as irreggularidades apontadas,, inclusive inndenizandoo os prejuízoos. 54. Ao normatizar a matéria, a CVM editoou a Deliberaação CVM nnº 390/01, allterada pela Deliberaçãoo CVM nº 4486/05, quee dispõe emm seu artigo 8º sobre a competêência deste Comitê dee Termo dee Compromissso para, appós ouvida aa Procuradooria Federal Especializaada sobre a legalidade dda proposta,, apresentar pparecer sobrre a oportuniidade e convveniência naa celebração do comprommisso, bem ccomo, sobree a adequaçãão da propostta formuladaa por acusaddo, propondoo ao Colegiaado sua aceiitação ou rejeição, tendoo em vista os critérios esttabelecidos nno artigo 9º dda referida nnorma. 55. Porr sua vez, o artigo 99º da Delibberação CVVM nº 3900/01, com a redação dada pelaa Deliberaçãão CVM nº 486/05, esttabelece commo critérioss a serem coonsideradoss quando daa apreciaçãoo da propostta, além da oportunidade e da connveniência em sua celeebração, a nnatureza e aa gravidadee das infraçõões objeto ddo processo,, os anteceddentes dos aacusados e aa efetiva posssibilidade dde punição,, no caso concreto. 56. Asssim, na análise da propposta de cellebração de Termo de Compromissso há que se verificarr não somennte o atenndimento aos requisittos mínimoos estabeleccidos em lei, como também aa conveniênccia e a opoortunidade na solução consensuaal do processso adminisstrativo. Paara tanto, oo Comitê appoia-se na realidade fática mannifestada noos autos ee nos termmos da acuusação, nãoo adentrandoo em argummentos de deefesa, à meedida que o seu eventuual acolhimeento somennte pode serr objeto de jjulgamento final pelo CColegiado ddesta Autarquia, sob pena de convvolar-se o instituto emm verdadeiroo julgamentto antecipaado. Ademaais, agir ddiferentemennte caracteerizaria, decerto, umaa extrapolaçãão dos estritos limites dda competência deste CComitê. 57. Facce a isso, oo entendimeento do Coomitê é no sentido de que uma pproposta dee Termo dee Compromiisso deve contemplarr obrigação que vennha a surttir importaante e vissível efeitoo paradigmáttico junto aos particippantes do mmercado dee valores mmobiliários, inibindo a prática dee

condutas aassemelhadaas. E, no casso concreto, a propostaa mostra-se flagrantemeente desprooporcional àà natureza e à gravidadde das acusaações imputtadas aos prroponentes, não havenndo bases mmínimas quee justifiquemm a aberturaa de negociaação de seuss termos. 58. Aléém disso, háá que se reggistrar o fatto de inexisstir ganho ppara a Admministração PPública, emm termos de celeridade e econommia processuual, visto reemanescereem no proccesso outross dezenovee acusados qque não apreesentaram ppropostas dee Termo de Compromissso. DA CONCCLUSÃO 59. Emm face do exxposto, o Coomitê de Teermo de Coompromissoo propõe ao Colegiado da CVM aa REJEIÇÃÃO das proopostas de Termo dee Comprommisso apressentadas poor WALPIIRES S.A.. CCTVM, SUELI FEERREIRAA PIRES, AANA MARRIA MARIINHO DA SILVA, AANTONIOO JOSÉ BAAUER, AAPARECIDDO BERNNARDO FFERREIRAA, BORISS KOGANN, LEILAA RODRIGUUES RICHERT, LLUIZ ANTTONIO PPIRES, OCCTAVIO FERRAROO GENU,, ROGERIOO RODRIGGUES NUUNES, SIDNNEY FERRREIRA PIIRES, SIHHIGERU KKIMURA ee YARA MAARIA SGUUERRA NAASCIMENTTO ALVESS. Rioo de Janeiro, 22 de dezeembro de 20015. AALEXANDREE PINHEIRO DOS SANTOOS SUPERINNTENDENTEE GERAL LUIZ AAMÉRICO DE MENDONÇAA RAMOS FEERNANDO SOOARES VIEIRRA GGERENTE DEE ACOMPANHAMENTO DDE MERCADO 1 SUUPERINTENDDENTE DE REELAÇÕES COOM EMPRESAAS MADSSON DE GUSMMÃO VASCOONCELOS MÁRIO LUUIZ LEMOS SSUPERINTENNDENTE DE NNORMAS COONTÁBEIS E DE SUPERINTENDDENTE DE FFISCALIZAÇÃÃO EXTERNAA AUDDITORIA (EM EXXERCÍCIO)