Fundo de investimento

RECURSOS CONTRA DECISÕES DA SIN EM PROCESSOS DE MULTA COMINATÓRIA – ESTRATÉGIA INVESTIMENTOS S.A. CVC – PROCS. RJ2015/13625, RJ2015/13626, RJ2015/13627, RJ2015/13628, RJ2015/13629, RJ2015/13630, RJ2015/13631, RJ2015/13632, RJ2015/13633, RJ2015/13634, RJ2015/13635 E RJ2015/13636

Trata-se de apreciação de recursos interpostos por Estratégia Investimentos S.A. CVC, administradora do Rio Forte Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (“Fundo”), contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que aplicou multas cominatórias, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais) cada, em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 45 da Instrução CVM 356/2001, do documento “Informe Mensal” do Fundo referente às competências de 31.01.2014, 28.02.2014, 31.03.2014, 30.04.2014, 31.05.2014, 30.06.2014, 31.07.2014, 31.08.2014, 30.09.2014, 31.10.2014, 30.11.2014 e 31.12.2014. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 15/2016-CVM/SIN/GIE, deliberou, por unanimidade, indeferir os recursos, com a consequente manutenção das multas aplicadas. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 15/2016-CVM/SIN/GIE

Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2016.

Ao SIN

Assunto: Recursos contra aplicação de multa cominatória - Processos CVM nº RJ-2015-13627;

RJ-2015-13636; RJ-2015-13635; RJ-2015-13634; RJ-2015-13633; RJ-2015-13632; RJ-2015-13631;

RJ-2015-13630; RJ-2015-13629; RJ-2015-13628; RJ-2015-13626; RJ-2015-13625

Senhor Superintendente,

Trata-se de recursos de multas cominatórias, apresentados pela ESTRATEGIA INVESTIMETNOS S/A

CVC ., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 74.073.974/0001-31, com sede à Praça XV de Novembro, nº34,

6º andar, CEP:20010-010, Rio de Janeiro – RJ (“Administradora”) pela não entrega do “Informe

Mensal”, referentes às competências de 31/01/2014, 28/02/2014, 31/03/2014, 30/04/2014, 31/05/2014,

30/06/2014, 31/07/2014, 31/08/2014, 30/09/2014, 31/10/2014, 30/11/2014 e 31/12/2014 (“Recursos”),

do respectivo RIO FORTE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO

PADRONIZADOS (“Fundo”).

1. Da base legal

Segundo o que determinava o art. 45, da Instrução CVM nº 356/2001, em sua redação vigente à época

(“ICVM 356”), a Administradora deveria enviar à CVM, prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento

de cada mês do calendário civil, o Informe Mensal do Fundo, in verbis:

“Art. 45. A instituição administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de

Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme

modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o

encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último dia útil daquele mês.

Parágrafo único. Eventuais retificações nas informações previstas neste artigo devem ser

comunicadas à CVM até o primeiro dia útil subsequente à data da respectiva ocorrência.”

O descumprimento do prazo estabelecido acima, nos termos do art. 63 da ICVM 356, sujeita a

Administradora ao pagamento de multa cominatória, vejamos:

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“Art. 63. Sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei no 6.385/76, o administrador pagará uma multa

diária, no valor de R$ 200,00 (duzentos reais), incidente a partir do primeiro dia útil subsequente ao

término do prazo, em virtude do não atendimento dos prazos previstos nesta Instrução.”

A aplicação de multa cominatória, por sua vez está disciplinada na Instrução CVM nº 452/07 (“ICVM

452”):

“Art. 2º Para os efeitos desta Instrução, as multas cominatórias impostas pela CVM são de duas

naturezas:

I – multa ordinária, assim entendida a multa cominatória pelo atraso na prestação de informações

periódicas ou eventuais, cuja incidência esteja prevista em ato normativo, com fixação de seu valor

diário;

(...)

Art. 3º Verificado o descumprimento de obrigação de fornecer informação periódica, o

Superintendente da área responsável fará enviar, nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao término do

prazo, comunicação específica, dirigida ao responsável indicado no cadastro do participante junto à

CVM, alertando-o de que, a partir da data informada, incidirá a multa ordinária prevista na

regulamentação aplicável, devidamente indicada.

(...)

Art. 14. A multa cominatória incidirá pelo prazo máximo de 60 (sessenta) dias, findo o qual

proceder-se-á do modo estabelecido nos arts. 5º ou 10, conforme o caso”.

2. Dados da Multa Cominatória

Para melhor elucidação da multa cominatória aplicada à Administradora, foi elaborada a tabela abaixo:

Nome do Fundo RIO FORTE FIDC NP

2 Nome do Administrador ESTRATEGIA INVESTIMENTOS S/A CVC

3 Nome do documento em atraso Informe Mensal, previsto no art.45, ICVM nº356/2001

31/01/2014, 28/02/2014, 31/03/2014, 30/04/2014,

4 Competência do documento 31/05/2014, 30/06/2014, 31/07/2014, 31/08/2014,

30/09/2014, 31/10/2014, 30/11/2014 31/12/2014;

17/02/2014, 17/03/2014, 15/04/2014, 15/05/2014,

Prazo final para entrega do

5 16/06/2014, 15/07/2014, 15/08/2014, 15/09/2014,15

documento, conforme ICVM 356

/10/2014, 17/11/2014, 15/12/2014, 15/01/2015;

Data do envio do e-mail de 19/02/2014, 19/03/2014, 24/04/2014, 19/05/2014,

6

notificação 18/06/2014, 16/07/2014, 18/08/2014, 18/09/2014,16

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/10/2014, 19/11/2014, 17/12/2014, 16/01/2015;

Data de entrega do documento

7 NÃO ENTREGUE

na CVM

Número de dias de atraso

cobrado na multa, conforme

8 60 dias

estabelecido no art. 12 e 14 da

ICVM 452

9 Valor unitário da multa R$ 12.000,00 (doze mil reais)

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº198/15;

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº197/15;

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº199/15;

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº200/15;

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº201/15;

Número do ofício que comunicou OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº202/15;

10

a aplicação da multa OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº203/15;

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº204/15;

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº205/15;

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº206/15;

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº207/15;

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº208/15;

Data da emissão do ofício de

11 13/11/2015

multa

3. Dos fatos

RIO FORTE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO

PADRONIZADOS

Nos dias 17/02/2014, 17/03/2014, 15/04/2014, 15/05/2014, 16/06/2014, 15/07/2014, 15/08/2014,

15/09/2014, 15/10/2014, 17/11/2014, 15/12/2014, 15/01/2015 o Sistema de Controle de Recepção de

Documentos (“SCRD”) detectou que o Fundo não havia encaminhado o Informe Mensal, a que se

refere o art. 45 da ICVM 356/2001.

Assim, como determina o art. 3º da ICVM 452, foi enviada notificação de atraso de envio de

documento ao responsável, à época, pelo Fundo, conforme indicado no cadastro da CVM, para o

endereço eletrônico “ESTRAT@GBL.COM.BR”, dando-lhe prazo adicional de um dia útil para enviar

o documento acima mencionado.

Contudo, em 13/11/2015, verificou-se que o referido documento ainda não tinha sido enviado pela

Administradora , sendo-lhe aplicada multa cominatória, de acordo com o art. 5º da ICVM 452, por meio

dos Ofícios : OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº197/15; OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº198/15;

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OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº199/15; OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº200/15; OFÍCIO/CVM

/SIN/GIE/MC/Nº201/15; OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº202/15; OFÍCIO/CVM/SIN/GIE

/MC/Nº203/15; OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº204/15; OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº205/15;

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº206/15; OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº207/15; OFÍCIO/CVM

/SIN/GIE/MC/Nº208/15;

4. Do Recurso

A Administradora alega o recurso tempestivo, pois ao receber a notificação de imposição de multa

cominatória deveria ter 10 dias para entrega, e a notificação só ocorreu dia 19/11/2015.

Ainda, a administradora argumenta que a não entrega se deu por conta dos prestadores de serviços

contratados para a realização de auditoria, assim como entende que a documentação carente de entrega

no prazo é sucessiva, entendendo que sucessiva é aquela que depende da anterior para que a posterior

seja entregue, consequentemente, advoga pela impossibilidade de se cobrar multa por cada um dos

documentos posteriores ao primeiro não entregue.

Nesse sentido, a Administradora requer extinção das penalidades a ela atribuídas, e com isso, seja

declarada a revogação dos atos administrativos, por meio do quais lhe foram aplicadas as multas

cominatórias pelo descumprimento de suas obrigações previstas no art. 45 da ICVM 356.

5. Do entendimento da GIE

Os documentos juntados aos autos comprovam que o sistema SCRD emitiu nos dias 19/02/2014,

19/03/2014, 24/04/2014, 19/05/2014, 18/06/2014, 16/07/2014, 18/08/2014, 18/09/2014, 16/10/2014,

19/11/2014, 17/12/2014, 16/01/2015, o e-mail de notificação para o endereço eletrônico

“ESTRAT@GBL.COM.BR”, cadastrado como endereço do diretor responsável pelo Fundo da data de

notificação. Nesse sentido, verifica-se o pleno cumprimento, pela CVM, da obrigação prevista no art. 3º

da ICVM 452 e, consequentemente, do rito previsto para a aplicação da multa cominatória ordinária.

Os argumentos trazidos pela administradora são insustentáveis por serem desprovidos de qualquer

lógica, especialmente por ser de sua responsabilidade, no âmbito de seu dever de diligência, manter

atualizadas as informações do fundo, bem como a efetiva fiscalização de seus prestadores de serviços.

Vale ressaltar, finalmente, que encontra-se suspensa a negociação das cotas do RIO FORTE FIDC NP

em mercado secundário, nos termos da Deliberação Nº 747, de 23 de dezembro de

2015, justamente pela ausência de entrega das informações que são exigidas pelas normas legais e

regulamentares, pela qual a Administradora recorre.

Assim, julgamos que não devem prosperar as alegações apresentadas pela Administradora.

6. Da conclusão

Pelo acima exposto, propomos o indeferimento do recurso apresentado pela ESTRATEGIA

INVESTIMENTOS S/A CVC. nos Processos CVM nº RJ-2015-13627; RJ-2015-13636;

RJ-2015-13635; RJ-2015-13634; RJ-2015-13633;RJ-2015-13632; RJ-2015-13631; RJ-2015-13630;

RJ-2015-13629; RJ-2015-13628; RJ-2015-13626; RJ-2015-13625, analisado sob o efeito devolutivo,

como determina a ICVM 452, com a manutenção da multa cominatória aplicada.

Atenciosamente,

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Bruno Barbosa de Luna

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados

Ao SGE, de acordo com a análise,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Bruno Barbosa de Luna, Gerente, em 17/02/2016, às

18:43, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente, em

17/02/2016, às 19:18, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

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Referência: Processo nº 19957.000772/2016‐46 Documento SEI nº 0078318

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