Fundo de investimento

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – ESTRATÉGIA INVESTIMENTOS S.A. CVC – PROC. RJ2015/13637

Trata-se de apreciação de recurso interposto por Estratégia Investimentos S.A. CVC, administradora do Rio Forte Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados (“Fundo”), contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN que aplicou multa cominatória, no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 48 da Instrução CVM 356/2001, do documento “Demonstração Financeira” do Fundo referente à competência de 31.12.2014. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 11/2016-CVM/SIN/GIE, deliberou, por unanimidade, indeferir o recurso, com a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

:: SEI / CVM - 0073285 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 11/2016-CVM/SIN/GIE

Rio de Janeiro, 28 de janeiro de 2016.

Ao SIN

Assunto: Recursos contra aplicação de multa cominatória - Processos CVM nº RJ-2015-13637

Senhor Superintendente,

Trata-se de recursos de multas cominatórias, apresentados pela ESTRATEGIA INVESTIMETNOS S/A

CVC ., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 74.073.974/0001-31, com sede à Praça XV de Novembro, nº34,

6º andar, CEP:20010-010, Rio de Janeiro – RJ (“Administradora”) pela não entrega do

“Demonstração Financeira”, referente à competência de 31/12/2014.(“Recurso”), do respectivo RIO

FORTE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

(“Fundo”).

1. Da base legal

Conforme o art. 48, da Instrução CVM nº 356/01 (“ICVM 356”), a instituição administradora deve

enviar à CVM em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as

demonstrações financeiras anuais do Fundo. In verbis:

“Art. 48. A instituição administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa)

dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais

do Fundo.”

A aplicação de multa cominatória, por sua vez está disciplinada na Instrução CVM nº 452/07 (“ICVM

452”):

“Art. 2º Para os efeitos desta Instrução, as multas cominatórias impostas pela CVM são de duas

naturezas:

I – multa ordinária, assim entendida a multa cominatória pelo atraso na prestação de informações

periódicas ou eventuais, cuja incidência esteja prevista em ato normativo, com fixação de seu valor

diário;

(...)

Art. 3º Verificado o descumprimento de obrigação de fornecer informação periódica, o

Superintendente da área responsável fará enviar, nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao término do

prazo, comunicação específica, dirigida ao responsável indicado no cadastro do participante junto à

CVM, alertando-o de que, a partir da data informada, incidirá a multa ordinária prevista na

1 de 4 11/03/2016 16:48

:: SEI / CVM - 0073285 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

regulamentação aplicável, devidamente indicada.

(...)

Art. 14. A multa cominatória incidirá pelo prazo máximo de 60 (sessenta) dias, findo o qual

proceder-se-á do modo estabelecido nos arts. 5º ou 10, conforme o caso”.

2. Dados da Multa Cominatória

Para melhor elucidação da multa cominatória aplicada à Administradora, foi elaborada a tabela abaixo:

Nome do Fundo RIO FORTE FIDC NP

ESTRATEGIA INVESTIMENTOS S/A

2 Nome do Administrador

CVC

3 Nome do documento em atraso

Demonstração Financeira, previsto no

art.48, ICVM nº356/2001

4 Competência do documento 31/12/2014

Prazo final para entrega do documento, conforme

5 31/03/2015

ICVM 356

6 Data do envio do e-mail de notificação 02/04/2015

7 Data de entrega do documento na CVM NÃO ENTREGUE

Número de dias de atraso cobrado na multa,

8 60 dias

conforme estabelecido no art. 12 e 14 da ICVM 452

9 Valor unitário da multa R$ 12.000,00 (doze mil reais)

Número do ofício que comunicou a aplicação da

10 OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº276/15

multa

13/11/2015

11 Data da emissão do ofício de multa

2 de 4 11/03/2016 16:48

:: SEI / CVM - 0073285 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

3. Dos fatos

RIO FORTE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO

PADRONIZADOS

No dia 31/03/2015, o Sistema de Controle de Recepção de Documentos (“SCRD”) detectou que

o Fundo não havia encaminhado o Demonstrativo Trimestral, a que se refere o art.48, ICVM

nº356/2001.

Assim, como determina o art. 3º da ICVM 452, foi enviada notificação de atraso de envio de

documento ao responsável, à época, pelo Fundo, conforme indicado no cadastro da CVM, para o

endereço eletrônico “ESTRAT@GBL.COM.BR”, dando-lhe prazo adicional de um dia útil para enviar

o documento acima mencionado.

Contudo, em 13/11/2015, verificou-se que o referido documento ainda não tinha sido enviado pela

Administradora , sendo-lhe aplicada multa cominatória, de acordo com o art. 5º da ICVM 452, por meio

do OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº276/15.

4. Do Recurso

A Administradora alega o recurso tempestivo, pois ao receber a notificação de imposição de multa

cominatória deveria ter 10 dias para entrega, e a notificação só ocorreu dia 19/11/2015.

Ainda, a administradora argumenta que a não entrega se deu por conta dos prestadores de serviços

contratados para a realização de auditoria, assim como entende que a documentação carente de entrega

no prazo é sucessiva, entendendo que sucessiva é aquela que depende da anterior para que a posterior

seja entregue, consequentemente, advoga pela impossibilidade de se cobrar multa por cada um dos

documentos posteriores ao primeiro não entregue.

Nesse sentido, a Administradora requer extinção das penalidades a ela atribuídas, e com isso, seja

declarada a revogação dos atos administrativos, por meio do quais lhe foram aplicadas as multas

cominatórias pelo descumprimento de suas obrigações previstas no art. 48 da ICVM 356.

5. Do entendimento da GIE

Os documentos juntados aos autos comprovam que o sistema SCRD emitiu nos dias02/04/2015, o

e-mail de notificação para o endereço eletrônico “ESTRAT@GBL.COM.BR”, cadastrado como

endereço do diretor responsável pelo Fundo da data de notificação. Nesse sentido, verifica-se o pleno

cumprimento, pela CVM, da obrigação prevista no art. 3º da ICVM 452 e, consequentemente, do rito

previsto para a aplicação da multa cominatória ordinária.

Os argumentos trazidos pela administradora são insustentáveis por serem desprovidos de qualquer

lógica, especialmente por ser de sua responsabilidade, no âmbito de seu dever de diligência, manter

atualizadas as informações do fundo, bem como a efetiva fiscalização de seus prestadores de serviços.

Vale ressaltar, finalmente, que encontra-se suspensa a negociação das cotas do RIO FORTE FIDC NP

em mercado secundário, nos termos da Deliberação Nº 747, de 23 de Dezembro de

2015, justamente pela ausência de entrega das informações que são exigidas pelas normas legais e

regulamentares, pela qual a Administradora recorre.

3 de 4 11/03/2016 16:48

:: SEI / CVM - 0073285 - Memorando :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Assim, julgamos que não devem prosperar as alegações apresentadas pela Administradora.

6. Da conclusão

Pelo acima exposto, propomos o indeferimento do recurso apresentado pela ESTRATEGIA

INVESTIMENTOS S/A CVC. no Processo CVM nº RJ-2015-13637 , analisado sob o efeito devolutivo,

como determina a ICVM 452, com a manutenção da multa cominatória aplicada.

Atenciosamente,

Bruno Barbosa de Luna

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados

Ao SGE, de acordo com a análise,

Claudio Gonçalves Maes

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais – Em exercício

Documento assinado eletronicamente por Bruno Barbosa de Luna, Gerente, em 03/02/2016, às

16:43, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Claudio Maes, Superintendente em exercício, em

04/02/2016, às 19:04, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0073285 e o código CRC 83A87EA3.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

and typing the "Código Verificador" 0073285 and the "Código CRC" 83A87EA3.

Referência: Processo nº 19957.000776/2016‐24 Documento SEI nº 0073285

4 de 4 11/03/2016 16:48