Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/13902

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Bancoob Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Bancoob DTVM”) e pelos seus diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, Felipe Gomes da Silva Barros (“Felipe Barros”) e Gustavo Bezerra de Albuquerque (“Gustavo de Albuquerque” e, em conjunto, “Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2014/13902, instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN. Os Proponentes foram acusados por infração aos seguintes dispositivos: (i) artigo 14, Parágrafo Único, da Instrução CVM 306/1999 (“Instrução 306”); (ii) artigo 15, inciso I, da Instrução 306 c/c artigo 65, inciso VI c/c artigo 68, inciso I c/c artigo 71, inciso II, alínea “b”, todos da Instrução CVM 409/2004 (“Instrução 409”); (iii) artigo 65-A, inciso I, da Instrução 409; e (iv) inciso II do item 1.2.4.2 do Anexo à Instrução CVM 438/2006. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de Termo de Compromisso, tendo o Comitê de Termo de Compromisso opinado no seguinte sentido: - Bancoob DTVM: após negociações levadas a efeito pelo Comitê, comprometeu-se a pagar à CVM a quantia de R$ 750.000,00 (setecentos e cinquenta mil reais). No entendimento do Comitê, a proposta contempla compromisso tido como bastante para inibir condutas assemelhadas; e - Felipe Barros: comprometeu-se a pagar à CVM a quantia de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) e a suspensão do seu registro de administrador de carteira de valores mobiliários pelo prazo de 2 (dois) anos; e Gustavo de Albuquerque: a pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). O Comitê entendeu que as propostas em tela não representam prestação suficiente para inibir a prática de infrações dessa natureza, razão pela qual sugeriu sua rejeição. O Colegiado, pelos argumentos expostos no parecer do Comitê, deliberou: (i) aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Bancoob DTVM; e (ii) rejeitar as propostas apresentadas por Felipe Barros e Gustavo de Albuquerque. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão à Bancoob DTVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida. Na sequência, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado relator do PAS RJ2014/13902. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/13902

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Bancoob Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Compromitente”), aprovado na reunião de Colegiado de 26.04.2016 , no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2014/13902. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo com relação ao compromitente.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PRROCESSOO ADMINISSTRATIVOO SANCIOONADOR CCVM Nº RJJ 2014/13902

1. TTrata-se de propostas de Termoo de Commpromisso apresentadaas por BAANCOOB

DISTRIBBUIDORA DE TÍTTULOS E VALOREES MOBILLIÁRIOS LTDA. (ddoravante

denominado “BANNCOOB DTTVM”) e seus diretoores responnsáveis pella administtração de

carteiras de valorres mobiliáários, FELLIPE GOMMES DA SILVA BAARROS (ddoravante

denominado “ FELIPE GOMES”) e GUSTTAVO BEZZERRA DEE ALBUQUUERQUE (ddoravante

denominado “GUSSTAVO BEEZERRA”)), no períoodo, respeectivamente,, de 01.099.2005 a

04.03.2008 e de 044.03.2008 a 13.11.20088, nos autoos do Termmo de Acusaação instauurado pela

Superinteendência dee Relações com Investtidores Insttitucionais –– SIN. (Terrmo de Acuusação às

fls. 01 a 440)

DOS FAATOS

2. OO presente pprocesso suurgiu a parrtir de insppeção realizzada no perríodo de 255.06.08 a

29.07.11, com a finalidade de esclarecer ppossíveis irrregularidaddes em relaçção à precifficação de

ativos peertencentes às carteirass do Coopmmútuo Funddo de Invesstimento MMultimercadoo Crédito

Privado, Diamante Fundo de Investimennto Multimeercado Crédito Privaddo e FCC FFundo de

Investimento Multimmercado, addministradoos e geridoss pela BANNCOOB DTTVM e desstinados a

investidoores qualificcados.

Segregaçção de ativiidades e conntroles interrnos

3. NNa inspeção realizada, verificou-se um potenncial conflitto de intereesses no proocesso de

precificação das opçções de juroos e de dóllar, tendo emm vista quee a própria área da BAANCOOB

DTVM aatuava de uum lado neggociando oss ativos (árrea de gestãão de recursos) e do ooutro lado

também eera a responnsável pela sua precificcação.

4. DDe acordo ccom informmação presttada pelo ddiretor respponsável peela administtração de

carteiras de valoress mobiliáriios, no perríodo de 01.09.05 a 004.03.08, FFELIPE GOOMES, a

precificação das opçções negociadas na BMM&F, opçõees de juros ee dólar, era efetuada emm planilha

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS

em Excel que era uttilizada porr ele e sua eequipe de gestão que, ddiariamentee, ao final ddo pregão,

gerava oos preços teeóricos de mmercado paara as opções nas carteeiras dos fuundos, senddo que as

variáveiss contidas na planilhha eram allimentadas por ele oou pelo opperador GUUSTAVO

BEZERRRA.

5. AApós a saídaa de FELIPEE GOMES, o processo de precificcação dos attivos não see alterou e

o próprioo GUSTAVVO BEZERRRA, que o ssucedeu, passsou a ser oo responsável pelo fornnecimento

dos preçoos com basee na planilhha que haviaa sido monttada por FEELIPE GOMMES. Tal processo de

precificação foi adotado até mmeados de julho de 2008, quanndo as opçções passaram a ser

precificadas com base no pprêmio de referênciaa divulgadoo pela BMM&F, atenndendo à

determinnação da CVVM de “marrcação a mercado”.

6. OO Relatório da Auditorria Interna, de setembrro 2008, tammbém aponntava deficiiências na

segregação de ativiidades relaacionadas, pprincipalmeente, à preccificação dde ativos fiinanceiros

pertencenntes a essees fundos dde investimmento que eestavam emm desacordoo com o mmanual de

marcaçãoo a mercaddo da próppria BANCCOOB DTVM e apoontava, commo consequuência, a

valorizaçção na preciificação dessses ativos e falhas noo acompanhhamento de riscos na ggestão dos

fundos.

7. AA BANCOOOB DTVMM alegou, ao ser quuestionada, especialmmente em rrelação à

precificação das opçções de juroos e de dólarr negociadaas na BM&FF, que as fallhas elencaddas foram

corrigidaas, inclusivee com indennização inteegral das coooperativas investidoraas. O ajuste das cotas

ocorreu eem 30.06.088. O recursoo para a inddenização vveio do própprio Sistema Sicoob, bbem como

foram addotadas providências ppara o aperffeiçoamentoo dos contrroles da gesstão e admiinistração

dos funddos e da preestação dos serviços coontratados com o Bannco Cooperaativo do Brrasil S.A.,

seu contrrolador.

8. AAssim, a parrtir de 30.006.08, foi aadotado o pprocedimentto de marccação a merrcado das

opções dde juros e ddólar dos ffuundos de innvestimentoo com basee nos prêmmios de refeerência da

BM&F, ddivulgados em seu Bolletim Diárioo.

9. Ficou constaatado nas innvestigaçõess que a seggregação dee atividades só existia no papel,

pois, na pprática, as aatividades dde back-offfiice, precificcação e gesttão dos ativvos, que ocaasionaram

perda finnanceira dos fundos dee investimeento, estavamm reunidas numa únicca pessoa, oou seja, o

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS diretor rresponsável pela admministração de carteiraa de valorees mobiliárrios da BAANCOOB DTVM. Isso, entreetanto, só ocorreu deevido a fallhas na segregação dde atividaddes e nos mecanismmos de conttroles internnos da distriibuidora. 10. ÉÉ oportuno eesclarecer qque o ressarcimento inttegral das coooperativass cotistas doos fundos, bem commo a reestruuturação da BANCOOB DTVM, inclusive com a substtituição da eequipe de profissionnais, ocorreeu somente após a veriificação pela CVM de diversas fallhas, entre ooutras, na segregação das ativiidades da geestora. 11. OO artigo 15,, inciso I, dda Instrução CVM nº 306/991 exxige a commpleta segreegação de atividadees do adminnistrador de carteira dde valores mobiliárioss, não senddo suficientte a mera segregação física daa atividade, como no caso, pois os relatóriios de valorr de risco que eram entreguess pela gerênncia de riscco do banco à área dee gestão daa BANCOOOB DTVM não eram confrontaados com ass avaliaçõess produzidas internameente. 12. DDentre as reesponsabiliddades do addministradoor de fundoos de investtimento preevistas no artigo 655, inciso VVI, da Instrrução CVMM nº 409/044, há a obrrigação de elaborar ee divulgar diariamennte o valorr da cota e do patrimôônio líquido do fundoo e o envioo mensal à CVM do demonstrrativo da coomposição e diversificcação da caarteira, por exigência, respectivammente, do artigo 688, inciso I e do artigo 711, inciso II, alínea “b”, ambos da rreferida Insttrução. 13. NNo presente caso, a BAANCOOB DDTVM era aao mesmo ttempo admministradora e gestora dos funddos e, comoo o próprio diretor respponsável addmitiu, tambbém selecioonava as oppções que integravaam a carteirra dos funddos e depoiss estabeleciia o preço qque não eraa objeto de qualquer revisão oou crítica poor parte da áárea de backk-office do BBancoob. 14. DDiante dos faatos apuraddos, não há ddúvida de qque a área dee gestão da BANCOOBB DTVM não podeeria ter assuumido atribuuições do bback-office, incumbindoo-se da elabboração doss cálculos de precifficação dos ativos sobb sua gestãoo, por contrrariar o dispposto no arrtigo 15, incciso I, da 1 Art. 15. Na administrração de carteira de valores mobiliários deve ser asssegurada a ccompleta segrregação das demais ativvidades exerccidas pela pesssoa jurídica, ddevendo ser adotados proceedimentos opeeracionais, dentre outros, objetivanddo: I – a segrregação físicaa de instalaçõões entre áreaas responsáveis por diferenntes atividadees prestadas rrelativas ao mercado de capitais, ou definição clarra e precisa dee práticas que assegurem o bom uso de innstalações, eqquipamentos e arquivos comuns a maais de um setorr da empresa.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS Instruçãoo CVM nº 3306/99 c/c oo artigo 65, iinciso VI c//c artigo 68, inciso I c/c artigo 71, inciso II, alínea “bb”, todos da Instrução CCVM nº 4099/04. 15. TTambém nãoo há dúvida de que a BBANCOOB DTVM nãoo possuía coontroles inteernos que permitisssem identifficar as fallhas que eestavam ocorrendo, reelativas à segregação de suas atividadees e à precifficação doss ativos inteegrantes dass carteiras ddos fundos de investimmento que administrrava, em inffração ao arrtigo 14, Parrágrafo Úniico, da Instrrução CVMM nº 306/992. Metodoloogia de preccificação doos ativos 16. CComo visto, as opções dde juros e dde dólar seguuiam um prrocedimentoo de precificcação que consistia na utilização de uma pplanilha de Excel, usadda pelo direetor responssável da BAANCOOB DTVM, nna qual, diaariamente, aao final do ppregão eramm gerados ppreços teóriccos de merccado e, ao final do dia, importados pela áárea de backk-office direetamente paara o sistemma de proceessamento de carteirras dos funddos. 17. AAs variáveiss contidas na planilhaa eram insseridas por FELIPE GGOMES ouu, na sua ausência,, pelo operaador GUSTAAVO BEZEERRA e sommente os doois tinham acesso paraa atualizar e alimenttar citada pllanilha de pprecificaçãoo que, inclussive, estavaa protegida ppor senha ppara evitar que terceeiros ou outrros funcionáários não auutorizados ttivessem aceesso ao seu conteúdo. 18. OO modelo dde precificação continuuou sendo utilizado nno período em que GUUSTAVO BEZERRRA assumiuu a responsaabilidade dee diretor até o momennto em que a SIN deteerminou o ajuste naas contas dos três fundoos de investiimento em 22008. 19. AA maioria daas precificaações realizaadas pela BBANCOOB DTVM nãão guardavaa qualquer relação ccom a preciificação dissponibilizadda pela BMM&F, “bencchmark” adootado pelo mercado, bem commo não guarrdava relaçãão com os ppreços praticcados por ooutros particcipantes do mercado, conformee constatadoo pela Fiscaalização. 2 Art. 14. A pessoa naatural ou juríddica responsávvel pela admministração da carteira de vvalores mobilliários deve observar ass seguintes reggras de conduuta: (...) Parágrafo único. O addministrador deve garantirr, através dee mecanismoss de controlee interno addequados, o permanentte atendimentoo às normas e regulamentaçções vigentes, referentes às diversas alternnativas e moddalidades de investimennto, à própria aatividade de aadministração de carteira e aaos padrões dee conduta éticca e profissionnal.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS 20. EEmbora a metodologia de precificaação tenha sido implanntada por FFELIPE GOOMES, ele certamennte não era o únicoo responsávvel pelas iirregularidaades praticaadas em rrelação à precificação das oppções de juuros e de ddólar pertenncentes às ccarteiras doos fundos, pois se a BANCOOB DTVMM possuíssee segregaçãoo de atividdades e conntroles interrnos adequaados, tais práticas nnão teriam ssido adotadas por várioos anos. 21. NNa verdade,, a metodoologia adotaada pela BBANCOOB DTVM nãão só não guardava qualquer relação comm os preçoss de referênncia da BM&&F e com oo praticado ppelos demaiis agentes de mercaado como taambém não guardava qqualquer rellação com oos preços doos ativos neegociados pela próópria gestoora por mmeio de opperações ccursadas na bolsa, oo que ressultou na sobrevaloorização das cotas dos fundos. 22. AAssim, é inconteste a reesponsabiliddade da BANNCOOB DTVM pela iinfração ao inciso II, do item 11.2.4.2, do AAnexo à Insstrução CVM nº 438/0063, uma vezz que não reealizou a mmarcação a mercado dos contraatos de opçções de juroos e de dólar futuro qque compunham a carrteira dos fundos paara que reflletissem o seeu valor proovável de reealização. 23. AA BANCOOOB DTVM ttambém nãoo atendeu às normas dee conduta, ppois não emmpregou o devido cuuidado e diiligência noo exercício de suas ativvidades, aoo permitir a sobrevalorrização da cota doss fundos noo período em que mmantiveram em carteira opções ssobre juros e dólar, ensejando, inclusivee, a eventuual transferrência de rriqueza entrre cotistas que movimmentaram recursos no exercíciio de 2005 até 30.06.008, em função de falhaas na metoddologia utilizada para precificarr aqueles coontratos, ferrindo a relaçção fiduciárria mantida com os cottistas, em innfração ao artigo 65-A, inciso II, da Instruçção CVM nºº 409/044. 3 As operaações com insttrumentos finaanceiros derivvativos, realizaadas pelos funndos de investtimento especcificados no item 1.1.1.2, devem ser registradas coom observânciia dos seguintes procedimenntos: (...) II – diariammente: avaliarr pelo valor dee mercado, observando-se oo critério estabbelecido no iteem 1.2.2.6. 4 Art. 65-AA. O administrrador e o gestoor estão obrigaados a adotar as seguintes nnormas de connduta: I – exerceer suas atividaades buscanddo sempre as melhores conndições para o fundo, emppregando o ccuidado e a diligência que todo hommem ativo e pprobo costumma dispensar àà administraçãão de seus próóprios negócios, atuando com lealdaade em relaçãão aos intereesses dos cotiistas e do funndo, evitandoo práticas quee possam feriir a relação fiduciária ccom eles manntida, e responndendo por quuaisquer infraçções ou irreguularidades quee venham a serr cometidas sob sua admministração ouu gestão;

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS DA RESSPONSABIILIZAÇÃOO 24. AAnte o expoosto, a SIN propôs a reesponsabilizzação da BAANCOOB DISTRIBUUIDORA DE TÍTUULOS E VVALORES MOBILIÁÁRIOS LTTDA. e de sseus diretorres responsááveis pela administrração de caarteiras de vvalores mobbiliários FEELIPE GOOMES DA SSILVA BAARROS e GUSTAVVO BEZERRRA DE AALBUQUERQUE, no período, reespectivameente, de 01.009.2005 a 04.03.2008 e de 04.003.2008 a 13.11.2008, por infração aos seguinntes disposiitivos: (§129, TA) a) artigo 14, parágraafo Único, dda Instruçãoo CVM nº 3006/99; b) artigo 15, inciso I, da Instruução CVM nº 306/99 c/c o artigoo 65, incisoo VI c/c o aartigo 68, inciso I cc/c o artigo 71, inciso III, alínea “b””, todos da IInstrução CCVM nº 4099/04; c) artigo 65-A, incisso I, da Instrrução CVMM nº 409/04; e d) inciso II, do item 1.2.4.2, do Anexo à Innstrução CVVM nº 438/006. DAS PRROPOSTASS DE CELEEBRAÇÃOO DE TERMMO DE COOMPROMIISSO 25. DDevidamentee intimadoss, os acusaddos apresenntaram suass razões dee defesa, bem como propostass de celebraação de Termmo de Commpromisso. 26. AA BANCOOOB DISTRRIBUIDORRA DE TÍTTULOS E VALOREES MOBILLIÁRIOS LTDA. ((fls. 705 e 7706) se comppromete a: (i) comprrovar que contratou emmpresa especializada paara (a) verifficar a aderêência aos mmanuais da distribuiddora e aos ccódigos e diiretrizes de autorregulaação da Anbbima; (b) attestar a apliccação dos manuais às práticas da distribuuidora; e (c)) apontar ass inconsistêências ou nãão conformmidades às práticas dda distribuiddora; e (ii) pagaar à CVM o valor dee R$ 100.0000,00 (cemm mil reaiss), descontaado do valoor de R$ 20.000,00 (vinte mmil reais) pagos à AAnbima poor ocasião da celebraação de TTermo de Comprommisso, em 30.09.2009, relativo às mesmas ocoorrências dee que se tratta. 27. GGUSTAVO BEZERRAA DE ALBBUQUERQQUE (fls. 7444 a 756) aalegou ter eexercido a função dde gestor doos fundos nno período de 04.03.22008 a 21.008.2008, ouu seja, por apenas 5 meses, qquando ocorrreu o seu desligamennto da BANNCOOB DTTVM, tendoo ressaltadoo que não ficou na gestora atéé 13.11.20008 e que as irregularidades aponntadas tiverram início nna gestão anterior.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS 28. AAlegou, aindda, que as mmedidas paara a correção dos probblemas se iiniciaram nno mês de março dee 2008, messmo mês emm que assummiu a gestãoo dos fundos, fato que foi confirmmado pelas investigaações realizaadas pela CCVM, e marrcaram todoo o períodoo em que peermaneceu no cargo. Informa também quue exerceu ssomente a ffuunção de geestor e que nunca foi oo diretor ressponsável pela preccificação doos ativos, funnção exerciida pelo admministrador. 29. DDiante disso,, propõe paggar à CVM o valor de RR$ 10.000,000 (dez mil reais). 30. FFELIPE GOOMES DA SILVA BAARROS (flss. 757) propõe: a) pagar à CVM o valor de R$ 550.000,00 (cinquenta mmil reais); e b) a susppensão peloo prazo de 2 (dois) aanos do seuu registro dde administtrador de caarteira de valores mmobiliários. DA MANNIFESTAÇÇÃO DA PROCURADDORIA FEEDERAL EESPECIALLIZADA - PPFE 30. EEm razão doo disposto na Deliberação CVMM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Proocuradoria Federal EEspecializadda junto à CCVM – PFE/CVM apreciou os aaspectos leggais das proopostas de Termo dee Comprommisso, tendoo concluído pela inexisttência de óbbice à sua aanálise pelo Comitê e posteriorrmente peloo Colegiadoo para proferir a deccisão final sobre a acceitação ou não dos Termos. (PARECERR nº 00124//2015/GJU – 2/PFE-CVVM/PGF/AAGU e respeectivos Desppachos às fls. 761 aa 765) NEGOCCIAÇÃO DAA PROPOSTA DE TERMO DEE COMPROOMISSO 31. OO Comitê dee Termo dee Comprommisso, em reeunião realizzada em 266.01.2016, cconsoante faculta o §4º, do arttigo 8º, da DDeliberaçãoo CVM Nº 3390/01, e emm razão de solicitação realizada por Reppresentante da BANCCOOB DTTVM (fls. 766) juntto ao Commitê de TTermo de Comprommisso, se reuniu com os represeentantes leggais da prooponente e decidiu neegociar as condiçõees da propossta de Termmo de Comprromisso antteriormente apresentada. 32. Findos os agradecimmentos iniciais, os RRepresentanntes da BBANCOOB DTVM inicialmeente destacaaram a preeocupação ccom o riscco de imagem da PROOPONENTTE com o

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS prosseguuimento do presente prrocesso, tenndo ratificaddo o interesse em enccerrá-lo. Jusstificaram ainda a inntenção ressaltando o ffato da nummeração do pprocesso serr nova (proccesso de 20014) e não existir, aatualmente, na proponnente quaisqquer pessoaas que tenhham atuado na época dos fatos imputadoos. Alegaramm ainda, quue não houvve prejuízo aa nenhum cootista, pois todos já havviam sido ressarciddos. 33. AAto contínuuo, acrescenntaram quee o valor dda propostaa de Termmo de Commpromisso apresentaando à CVMM, no montaante de R$ 80.000,00 ((oitenta mil reais), levoou em consiideração a penalidadde pecuniárria aplicadaa ao Bancooob S.A., preestador de sserviços à BBANCOOBB DTVM, pelo Bannco Central do Brasil (“BC”)5, e qque descontou o valor jjá pago à AANBID – AAssociação Nacionall dos Bancoos de Investtimento, atuual ANBIMMA, por ocassião da celeebração de TTermo de Comprommisso6, firmmado em 300.09.2009 coom aquela instituição, tendo em vvista a exisstência do Convênioo relativo àà aplicação de penalidaades e celebbração de teermos de coompromissoo firmado entre a CCVM e a ANNBIMA, emm 20.08.20088. 34. EEncerradas as alegações, o Commitê, após tecer considerações ssobre o Paarecer da Procuraddoria Federral Especiaalizada da CVM — PFE/CVM e sobre oo cumprimmento dos requisitos de legalidade, bem como escllarecer aos representanntes da PRROPONENTTE que o instituto do Termo dde Compromisso é umm acordo coonsensual e discricionáário que, ocorrendo e sendo cuumprido, põee fim ao proocesso administrativo. E, tendo o CComitê tammbém esclarecido que a sua avaaliação não adentra o mmérito das teeses de acusação ou deefesa, sob pena de convvolar-se o instituto do Termo dde Comprommisso em verdadeiro juulgamento aantecipado, o que extraapolaria a sua comppetência, teendo em viista que soomente o CColegiado dda CVM temm competência para proferir ddecisão em sede de juulgamento ffinal. E quee, em conseequência dissso, seu acoolhimento não impoorta confissãão quanto àà matéria de fato. 35. AAclarou aindda o Comitê que, quanndo da apreeciação da pproposta, suua análise éé pautada pela reallidade fática manifestaada nos auttos e no Teermo de AAcusação e os critérioss a serem consideraados, além da oportunnidade e da conveniência em sua celebraçãoo, são a nattureza e a 5 No âmbitto de processoo administratiivo relativo às mesmas ocoorrências, ondde o BC aplicoou multa no vvalor de R$ 100.000,000 (cem mil reaais). 6 Termo dee Compromissso firmado coom a ANBID, referente aos mesmos fatos, no valor dee R$ 20.000,000 (vinte mil reais).

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS gravidade das infrrações objeeto do proocesso, os antecedenttes dos acusados e a efetiva possibiliddade de punnição. 36. NNo caso conncreto, salienntou o Commitê que a pproposta aprresentada seeria insuficiiente para surtir immportante e visível efeiito paradigmmático juntoo aos particcipantes do mercado dde valores mobiliáriios, para deesestimular a prática dee condutas aassemelhadas, em atenndimento à ffinalidade preventivva do instituuto de que sse cuida. 37. EEm razão desses esclareecimentos, oos representtantes da BAANCOOB DDTVM apreesentaram na reuniãão uma conntrapropostaa utilizandoo como refeerência o vaalor pago nno PAS CVVM Nº RJ 2013/1011727, sendoo que, por annalogia, a BBANCOOBB DTVM se comprometeria pagar à CVM o valor de R$ 350.0000,00 (trezenttos e cinqueenta mil reaais). 38. AApós discussões internna corporis,, o Comitêê entendeu que, apesarr das melhhorias que foram iimplementaadas na BANCOOBB DTVMM, após aa fiscalizaação realizada na administrradora/distrribuidora, aa nova propposta aindaa não se faazia satisfattória, em ffunção da gravidade das conduutas realizaddas. 39. AAssim, diannte das caraacterísticas que permmeiam o caaso concretoo e considderando a natureza e a graviddade da acuusação formmulada, ao ffinal da reuunião de neegociação, o Comitê sugeriu oo aprimorammento da prroposta a paartir da assuunção de obbrigação peecuniária noo seguinte montantee: o maior valor entrre R$ 650.000,00 (seiiscentos e ccinquenta mmil reais) e 20% do valor cobbrado e rettido à títuloo de Taxa de Administração sobbre a carteira sobrevaalorizada dos funddos citados na acusaçãão (em funçção da utilizzação de moodelo internno de precifficação de opções eem lugar dos prêmios dde referênciia divulgadoos pela BMM&F), em benefício doo mercado de valorees mobiliários, por interrmédio de sseu órgão reegulador. (fflls. 768-769)) 40. AApós mais aalgumas aleegações porr ambas as partes, foi fixado o prrazo de 10 dias para nova mannifestação ddos proponeentes. 41. DDecorrido oo prazo, a PROPONEENTE apressentou umaa retificaçãão de proposta para celebraçãão de Termmo de Comppromisso coomprometenndo-se (i) a comprovarr a correçãoo dos atos 7 KPMG Auditores Independentess e seu sóciio e responssável técnicoo, Francesco Luigi Celsoo, pagaram conjuntammente à CVM oo montante tottal de R$ 650..000,00 (seiscentos e cinqueenta mil reais)).

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS que posssam vir aa ser caraacterizados como evventual desscumprimennto de disspositivos regulameentares, noss termos apontados na intimação relativa ao Processo SSancionado CVM Nº RJ2014-1139028 e (iii) a majorarr o valor do pagamentoo financeiro de R$ 650.000,00 (seiiscentos e cinquentaa mil reais) para R$ 750.000,000 (setecentoos e cinquennta mil reaais), prescinndindo da necessidaade de commparação com os 20%% da Taxaa de Adminnistração, ppor entendeer que “o exaustivoo trabalho de recupeeração de dados de reprocessamento” nãoo produziriia efeitos diversos dos estimaddos. 42. CCom relaçãoo à questão rrelacionadaa à apuraçãoo da Taxa dde Administtração, a BAANCOOB DTVM teeceu as seguuintes consiiderações: “aa)) Em setemmbro de 20113, o sistemma operacionnal para a gestão de ffundos foi subbstituído e aas bases de ddados anterioores não foraam incorporradas ao novvo sistema, ficando apenass armazenaddas para posssíveis pesquissas futuras; b) A recuperaação e reproocessamento de tais daddos, para oo que necesssariamente devveremos conntar com o appoio especiaalizado do anntigo forneceedor, demanddará ainda alggum tempo ((eestimado emm pelo menos 120 dias), aassim como aa alocação dde recursos finnanceiros, maateriais, hummanos e tecnoológicos; c) Seria necesssário ainda aalinhar diversas premisssas para a reealização doo trabalho, de modo a se gguardar coerrências entre os objetivoss; d) Estimativas muito superrfficiais sugerrem que os 220% acima mmencionadoss tendem a serr próximos oou mesmo infferiores aos RR$ 650 mil sinalizados; [[e] e) Prevalecenddo a necessiddade de tal llevantamentoo, o encerrammento do proocesso por meeio da assinaatura de Termmo de Comprromisso teriaa o seu desfeecho adiado ppor alguns meeses.” 43. AA BANCOOOB DTVM também coonsignou quue, em razãão do tempoo decorrido desde as ocorrências, não loggrou êxito em localizaar os “docuumentos rellativos a todas as memmórias de cálculo ddos ressarccimentos/commpensaçõess efetuadoss à época”, tendo em vista que os papéis gerados nno processoo operacionnal são “trannsferidos paara arquivoos gerais loocalizados eem outras unidadess físicas, após cumpriddos os prazoos regulameentares de ppermanênciaa na dependdência de origem”. 44. Por fim, a BANCOOOB DTVM reiterou qque “foramm realizadoos todos oss acertos financeirros com os ccotistas da época, de mmodo que nnão restou ccomo pendeente qualqueer tipo de ressarcimmento”, mootivo pelo qqual, e connsiderando o acima exxposto, soliicitou que oo Comitê 8 O Comitêê de Termo dee Compromissso entendeu ser desnecessáária a inclusãoo dessa obrigaação.

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS delibere pela aceitaçção da propposta apreseentada, de mmodo que o processo sseja arquivaado para a proponennte. DOS FUUNDAMENNTOS DA DDECISÃO DDO COMIITÊ DE TEERMO DE CCOMPROMISSO 45. OO parágrafo 5º, do artiggo 11, da LLei nº 6.3855/76 estabeelece que a CVM podeerá, a seu exclusivoo critério, se o interessse público ppermitir, susspender, emm qualquer ffase, o proccedimento administrrativo instaaurado paraa a apuração de infraçções da leggislação do mercado dde valores mobiliáriios, se o invvestigado ouu acusado aassinar termmo de comprromisso, obrrigando-se a cessar a prática dde atividadees ou atos consideradoos ilícitos ppela CVM e a corrigir as irreguularidades apontadaas, inclusivee indenizanddo os prejuízos. 46. AAo normatizzar a matériia, a CVM editou a DDeliberação CVM nº 3390/01, alteerada pela Deliberaçção CVM nnº 486/05, qque dispõe eem seu artiggo 8º sobre a competênncia deste CComitê de Termo dde Compromisso paraa, após ouvvida a Proocuradoria Federal Esspecializadaa sobre a legalidadde da proposta, apresenntar parecerr sobre a opportunidade e a convenniência na celebração do comppromisso, e a adequaçãão da propoosta formulada pelo accusado, proopondo ao CColegiado sua aceitaação ou rejeeição, tendoo em vista oos critérios eestabelecidoos no artigo 9º. 47. Por sua vez, o artigo 9º da Delibberação CVVM nº 3900/01, com aa redação ddada pela Deliberaçção CVM nº 486/05,, estabelecee como crritérios a serem consiiderados quuando da apreciaçãão da propoosta, além daa oportuniddade e da coonveniência em sua celeebração, a nnatureza e a graviddade das innfrações obbjeto do prrocesso, oss antecedenntes dos accusados e a efetiva possibiliddade de punnição, no caaso concretoo. 48. AAssim, na aanálise da pproposta dee celebraçãão de Termmo de Comppromisso hhá que se verificar não somentte o atendimmento aos reequisitos mmínimos estaabelecidos eem lei, comoo também a convenniência e a ooportunidadde na soluçãão consensuaal do processso adminisstrativo. Parra tanto, o Comitê aapoia-se naa realidade fática mannifestada nos autos e nos termoos da acusaação, não adentranddo em arguumentos de defesa, à mmedida que o seu evenntual acolhimmento someente pode ser objetto de julgaamento finaal pelo Collegiado dessta Autarquuia, sob penna de convvolar-se o instituto em verdaddeiro julgammento anteccipado. Addemais, agirr diferentemmente caraccterizaria, decerto, uuma extrapoolação dos eestritos limiites da comppetência deeste Comitê..

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS 49. NNo presente caso, o montante totaal de R$ 7550.000,00 (ssetecentos ee cinquenta mil reais) ofertado pela PROPPONENTE foi considderado, pelo Comitê, suficiente para desestimular a prática dde condutas assemelhaddas, bem noorteando a conduta doos participanntes do merrcado, em atendimeento à finalidade prevenntiva do insstituto de quue se cuida. 50. AAdicionalmeente, a BAANCOOB DISTRIBUUIDORA DDE TÍTULLOS E VAALORES MOBILIIÁRIOS LTTDA. se commprometeu a comprovar que foi ccontratada eempresa comm notória especialização paraa: (i) verificar a aderêência de seeus manuais aos códigos e direetrizes de autorreguulação da AANBIMA e as normas da CVM; ((ii) atestar aa aplicação dos manuais às suas práticas; e (iii) aponntar as inconnsistências oou não confformidades ddas suas prááticas. 51. AAnte o expossto, o Comiitê entendeuu que apenaas o comproomisso pecuuniário oferrtado pela BANCOOB DISTRRIBUIDORAA DE TÍTUULOS E VAALORES MOBILIÁRIOOS LTDA. atenderia a finalidaade do instittuto do Termmo de Commpromisso. 52. Por outro laddo, e em linnha com oriientação do Colegiado,, em que as propostas dde Termo de Comppromisso deevem conteemplar obriigação que venha a suurtir importtante e visívvel efeito paradigmmático juntoo aos particcipantes doo mercado de valores mobiliárioos, desestimmulando a prática dde condutass assemelhaadas, o Coomitê entenndeu que ass propostass apresentaddas pelos senhores FELIPE GOMES DA SILLVA BARRROS e GUSTAVOO BEZERRRA DE ALBUQUUERQUE não se moostraram addequadas aao escopo do institutoo de que se cuida, notadameente à sua ffunção preveentiva, razãão pela quall a sua aceittação não see afigura connveniente nem oporrtuna. 53. EEm razão doo exposto, ee consideraando a gravvidade das condutas addotadas porr FELIPE GOMES DA SILVVA BARROOS e GUSTTAVO BEZZERRA DEE ALBUQUUERQUE, oo Comitê entendeuu que seria ooportuno e cconvenientee que as conndutas fosseem julgadas pelo Coleggiado. DA CONNCLUSÃOO 54. EEm face ao aacima dispoosto, o Commitê de Termmo de Commpromisso ppropõe ao CColegiado da CVM a ACEITAAÇÃO da pproposta de Termo de CCompromisso apresenttada por BAANCOOB

COMISSÃO DE VALORESS MOBILIÁÁRIOS DISTRIBBUIDORAA DE TÍTUULOS E VAALORES MMOBILIÁRRIOS LTDDA. e a REEJEIÇÃO das proppostas de TTermo de CCompromissso apresenttadas por FFELIPE GOOMES DAA SILVA BARROOS e GUSTAAVO BEZEERRA DE ALBUQUEERQUE. 55. CCom relaçãoo à propostaa cuja ACEEITAÇÃO foi sugeridaa pelo Commitê, recomenda-se a fixação ddo prazo de 10 (dez) dias, contados da data dee publicaçãoo do Termoo no Diário OOficial da União, ppara o cummprimento dda obrigaçãão pecuniária assumida, bem commo a desiggnação da Superinteendência Addministrativvo-Financeiira — SAD para o respectivo atestto. Rioo de Janeiroo, 23 de feveereiro de 20016. ALEXXANDRE PINHHEIRO DOS SSANTOS CARLOS GGUILHERMEE DE PAULA AGUIAR SSUPERINTENNDENTE GERRAL SUPPERINTENDEENTE DE PROOCESSOS SAANCIONADORRES JOSEE CARLOS BEZERRA DA SILVA SSUPERINTENNDENTE DE NNORMAS COONTÁBEIS E DE FEERNANDO SOOARES VIEIRRA AUDDITORIA SUUPERINTENDDENTE DE REELAÇÕES COOM EMPRESAAS LUIZ AAMÉRICO DE MENDONÇAA RAMOS GUILLHERME AZEEVEDO DA SILVA GGERENTE DEE ACOMPANHAMENTO DDE MERCADO 1 INSPETTOR DA SUUPERINTENDDÊNCIA DE FFISCALIZAÇÃÃO EXTERNNA