Oferta pública

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – GPC PARTICIPAÇÕES S.A. – PROC. SEI 19957.002527/2016-73

Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de assembleia geral extraordinária da GPC Participações S.A. (“Companhia”), prevista para realizar-se em 27.04.2016 (“AGE”), formulado pelo acionista Gilberto Zimmerman (“Requerente”), com base na Instrução CVM 372/2002 (“Instrução 372”). A ordem do dia da AGE prevê a deliberação sobre (i) grupamento de ações para enquadramento do valor unitário das ações no valor mínimo estabelecido pelo regulamento de listagem da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; (ii) alterações estatutárias para refletir o grupamento; e (iii) ajustes de redação no artigo 31 do estatuto social da Companhia, substituindo referências ao “capital social” ou às ações de modo geral por “capital social votante” ou “ações ordinárias”. Em seu pedido, o Requerente alega que os ajustes no estatuto social referidos no item (iii) teriam por objetivo diferenciar ações votantes de não votantes, em contraposição à existência de uma única classe de ações. Além disso, a administração da Companhia não teria apresentado justificativas para as alterações propostas, tampouco analisado os seus efeitos jurídicos e econômicos, em linha com o art. 11 da Instrução CVM 481/2009. Assim, o Requerente solicitou que a CVM determinasse à Companhia que esclarecesse as justificativas para a diferenciação proposta e interrompesse a fluência do prazo de convocação da AGE. Em resposta, a Companhia afirmou já haver previsão estatutária para a emissão de ações preferenciais e que a administração da Companhia não poderia descartar a possibilidade de emitir tais ações, razão pela qual aproveitou o ensejo da necessidade de alteração do artigo 31 do estatuto social para esclarecer que a oferta pública de que trata tal artigo ocorrerá na hipótese de aquisição de ações ordinárias, caso sejam emitidas ações preferenciais no futuro. A Companhia também ressaltou que tais mudanças em nada afetam direitos ou obrigações dos atuais acionistas. Inicialmente, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP registrou a intempestividade do pedido, formulado a menos de oito dias úteis da data prevista para a realização da AGE. Não obstante, a SEP aponta que foi possível seguir os procedimentos da Instrução 372 e concluir a análise do pedido. No mérito, a SEP entendeu que não se justificaria a interrupção do curso do prazo de antecedência da AGE uma vez que, embora o Requerente tenha levantado dúvida legítima e razoável sobre a proposta, não haveria propriamente questão de ilegalidade em discussão. Para a SEP, as mudanças nas referências deveriam ser entendidas apenas como ajustes de redação, sem maiores consequências jurídicas ou econômicas. Pelo exposto, acompanhando o entendimento da SEP, consubstanciado no Relatório nº 47/2016-CVM/SEP/GEA-3, o Colegiado, por unanimidade, deliberou indeferir o pedido formulado pelo Requerente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATÓRIO Nº 47/2016-CVM/SEP/GEA-3

Assunto: Pedido de interrupção do prazo de AGE

GPC Participações S.A.

Senhor Superintendente,

I. Introdução

1. Trata-se de pedido de interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da

assembleia geral extraordinária da GPC Participações S.A. (“GPC” ou “Companhia”), prevista

para realizar-se em 27.04.2016 (“AGE”).

2. O pedido foi formulado por Gilberto Zimmerman (“Requerente”), em e-mail enviado no dia

18.04.2016 (SEI: 0098818).

II. Pauta da AGE

3. A AGE tem na sua pauta a deliberação sobre grupamento de ações para enquadramento do valor

unitário das ações no valor mínimo estabelecido pela BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros em seu regulamento de listagem.

4. O grupamento será refletido em disposições estatutárias que se referem ao número de ações

emitidas pela Companhia. Por isso, também está em pauta a modificação do estatuto social.

5. Ocorre que, paralelamente a mudanças pertinentes ao número de ações, foram propostos também

ajustes de redação substituindo referências ao “capital social” ou às ações de modo geral por

“capital social votante” ou “ações ordinárias”. Como se verá, estas mudanças suscitaram

estranhamento do Requerente, pois atualmente o capital social da Companhia divide-se apenas

em ações ordinárias.

6. As mudanças em questão foram destacadas na proposta da administração para a AGE, que, no

entanto, não detalhou o motivo dos ajustes referentes ao “capital votante”, tratando tais ajustes

como mera consequência do desdobramento de ações.

III. Pedido

7. O Requerente observa que houve mudanças que propuseram diferenciar ações votantes de não

votantes, em contraposição à existência de uma única classe de ações. No entanto, não teriam

sido apresentadas justificativas para tanto, nem analisados os efeitos jurídicos e econômicos dela

decorrentes, em linha com o art. 11 da Instrução CVM nº 481/09.

8. Por essa razão, o Requerente pede que a CVM determine à GPC que esclareça as justificativas

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para a diferenciação proposta e que interrompa a fluência do prazo de convocação da AGE,

conforme previsto na Instrução CVM nº 372/02.

IV. Manifestação da Companhia

9. Em resposta às alegações do Requerente, a Companhia apresentou manifestação (SEI: 0099551),

da qual se destaca o seguinte trecho:

Especificamente com relação ao Artigo 31 do Estatuto Social da Companhia, propõe-se alterar,

na exata proporção do grupamento, o preço por ação a ser ofertado pelas ações de emissão da

Companhia no caso de realização da oferta pública de que trata tal artigo. Desta forma,

preserva-se os direitos já existentes dos acionistas da Companhia na exata proporção que hoje

vigoram.

Adicionalmente, e tendo em vista que (i) já existe previsão estatutária para que a Companhia

emita ações preferenciais; e (ii) a Administração da Companhia não pode descartar a

possibilidade de emissão de tais ações, aproveitou-se o ensejo da necessidade de alterar o Artigo

31 para esclarecer que a oferta pública de que trata tal artigo ocorrerá na hipótese de aquisição

de ações ordinárias, caso venham a ser emitidas ações preferenciais no futuro. Mais uma vez,

preservam-se os direitos já existentes dos acionistas da Companhia.

Tais mudanças não afetam em nada qualquer direito ou obrigação dos atuais acionistas, na

medida em que, atualmente, todas as ações têm direito a voto. Se e quando a Companhia

pretender emitir ações preferenciais, tal pretensão seria objeto de deliberação em outra

assembleia devidamente convocada para tal e os direitos dos acionistas detentores das ações

ordinárias permaneceria intacto.

V. Análise

10. Inicialmente, registre-se que o pedido é intempestivo, pois foi formulado com menos de 8 dias

úteis de antecedência para a data prevista da AGE. Nada obstante, foi possível seguir os

procedimentos previstos na Instrução CVM nº 372/02 e concluir a análise do pedido.

11. Superado este ponto e passando ao mérito do pedido, entendo que ele não deve ser acolhido.

Embora o Requerente tenha levantado uma dúvida legítima e razoável sobre a proposta, não há

propriamente uma questão de ilegalidade em discussão.

12. De fato, as mudanças nas referências a ações votantes devem ser entendidas apenas como ajustes

de redação sem maiores consequências jurídicas ou econômicas, inclusive porque se houvesse

tais consequências, elas deveriam ter sido expressamente destacadas, como exigido pelo art. 11

da Instrução CVM nº 481/09.

13. Desse modo, não está em pauta a criação de outra classe de ações, muito menos a emissão de tais

ações. Caso futuramente a administração da GPC deseje adotar qualquer dessas medidas, deverá

seguir as disposições legais aplicáveis, que em nada serão afetadas pela deliberação a ser tomada

na AGE cuja realização é iminente.

VI. Conclusão

14. Por todo o exposto, não se justificaria a interrupção do curso do prazo de antecedência da AGE,

prevista para realizar-se em 27.04.2016.

15. Proponho, ainda, o envio do presente processo à SGE para submeter a questão à deliberação do

Colegiado.

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Atenciosamente,

Raphael Souza

Gerente de Acompanhamento de Empresas 3

De acordo,

À SGE

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Documento assinado eletronicamente por Raphael Acácio Gomes dos Santos de Souza,

Gerente, em 22/04/2016, às 12:05, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

22/04/2016, às 12:21, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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