Fundo de investimento

RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN EM PROCESSO DE MULTA COMINATÓRIA – BRIDGE ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA. – PROC. RJ2015/13394

Trata-se de apreciação do recurso interposto por Bridge Administradora de Recursos Ltda., administradora do Fundo de Investimento em Participações Constantinopla ("Fundo"), contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN de aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 11.600,00 (onze mil e seiscentos reais), em decorrência do não envio no prazo regulamentar, estabelecido no art. 32, I, da Instrução CVM 391/2003, do documento “Informe Trimestral” referente à competência de 31.12.2014. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 22/2016-CVM/SIN/GIE, deliberou, por unanimidade, indeferir o recurso e a consequente manutenção da multa aplicada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 22/2016-CVM/SIN/GIE

Rio de Janeiro, 31 de março de 2016.

Ao SIN

Assunto: Recurso contra aplicação de multa cominatória – Processo CVM nº RJ-2015-13394

(Incluído no SEI: Memorando nº 32/2016-CVM/SIN/GIE)

Senhor Superintendente,

Trata-se de recursos de multas cominatórias, apresentados pela BRIDGE ADMINISTRADORA DE

RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.010.779/0001-42, com sede na Cidade e Estado

do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n° 501, Bloco 1, sala 203(“Administradora”) pelo atraso na

entrega do “4° Informe Trimestral/2014”, referentes à competência de 31/12/2014 (“Recurso”), do

respectivo FUNDO DE INVESTIMENTO CONSTANTINOPLA (“Fundo”).

1. Da base legal

Segundo o que determina o art. 32, inciso I da Instrução CVM nº 391/2003, a Administradora deve

enviar à CVM, trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a

que se referirem, o valor do patrimônio líquido do fundo e

número de cotas emitidas; in verbis:

“Art. 32. O administrador do fundo deverá enviar à CVM, através do Sistema de Envio de

Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, conforme

modelo disponível na referida página, e também ao cotista, as seguintes informações:

I – trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que

se referirem, as seguintes informações:

a) valor do patrimônio líquido do fundo; e

b) número de cotas emitidas”

O descumprimento do prazo estabelecido acima, nos termos do art. 38 da ICVM 391, sujeita a

Administradora ao pagamento de multa cominatória, vejamos:

“Art.38. O administrador que não encaminhar à CVM as informações previstas nesta Instrução

ficará sujeito à multa cominatória diária de R$ 200,00 (duzentos Reais), que incidirá a partir

do primeiro dia útil subsequente ao término dos prazos determinados para o cumprimento da

obrigação, sem prejuízo da eventual aplicação das penalidades previstas no art. 11 da Lei no

6.385, de 1976”.

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A aplicação de multa cominatória, por sua vez está disciplinada na Instrução CVM nº 452/07 (“ICVM

452”):

“Art. 2º Para os efeitos desta Instrução, as multas cominatórias impostas pela CVM são de

duas naturezas:

I – multa ordinária, assim entendida a multa cominatória pelo atraso na prestação de

informações periódicas ou eventuais, cuja incidência esteja prevista em ato normativo, com

fixação de seu valor diário;

(...)

Art. 3º Verificado o descumprimento de obrigação de fornecer informação periódica, o

Superintendente da área responsável fará enviar, nos 5 (cinco) dias úteis seguintes ao término

do prazo, comunicação específica, dirigida ao responsável indicado no cadastro do participante

junto à CVM, alertando-o de que, a partir da data informada, incidirá a multa ordinária

prevista na regulamentação aplicável, devidamente indicada.

(...)

Art. 14. A multa cominatória incidirá pelo prazo máximo de 60 (sessenta) dias, findo o qual

proceder-se-á do modo estabelecido nos arts. 5º ou 10, conforme o caso”.

II – Dados da Multa Cominatória

Nome do Fundo

Fundo de Investimento em Participações

Constantinopla

Nome do Administrador BRIDGE ADMINISTRADORA DE

RECURSOS LTDA

Nome do documento em atraso 4° Informe Trimestral, previstas no art. 32,

inciso I da ICVM 391

Competência do documento

31/12/2014

Prazo final para entrega do documento, conforme

ICVM 356 15/1/2015

Data do envio do e-mail de notificação

16/1/2015

Data de entrega do documento na CVM

18/3/2015

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Número de dias de atraso cobrado na multa,

conforme estabelecido no art. 12 e 14 da ICVM 452

58(cinquenta e oito) dias

Valor unitário da multa

R$ 11.600( doze mil reais)

Número do ofício que comunicou a aplicação da

multa

OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/51/2015

Data da emissão do ofício de multa

13/11/2015

III – Dos fatos

No dia 16/1/2015, o Sistema de Controle de Recepção de Documentos (“SCRD”) detectou que o Fundo

não havia encaminhado o Informe Trimestral, relativo à competência de 31/12/2014, previstas nos

termos do art. 32, I da ICVM 391.

Assim, como determina o art. 3º da ICVM 452, foi enviada notificação de atraso de envio de

documento ao responsável, indicado no cadastro da CVM à época, pelo Fundo para os endereços

eletrônicos “zecaoliveira@bridgetrust.com.br” e “pretorian1904@gmail.com”, dando-lhe prazo

adicional de um dia útil para enviar o documento acima mencionado.

Contudo, em 13/11/2015 verificou-se que o referido documento não havia sido enviados pela

Administradora, sendo-lhe aplicada multas cominatórias, de acordo com o art. 5º da ICVM 452, por

meio do OFÍCIO/CVM/SIN/GIE/MC/Nº 51/2015.

IV – Do Recurso

Administradora alega que através da Ação de Fiscalização n° 43/2015, a CVM concedeu 7(sete) dias,

até 18/3/2015, para o envio do Informe Trimestral. Ainda, para confirmar sua argumentação, são

utilizados anexos em que constam trocas de emails da instituição com a Gerência de Acompanhamento

de Fundos Estruturados(GIE), e protocolo de envio do Informe Trimestral em que consiste a data de

envio do documento, que se dá em 18/3/2015.

Nesse sentido, a Administradora requer extinção da penalidade a ela atribuída, e com isso, seja

declarada a revogação dos atos administrativos, por meio do qual lhe foi aplicada a multa cominatória

pelo descumprimento de suas obrigações previstas nos termos do art. 32, I da ICVM 391.

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V – Do entendimento da GIE

A referida Ação de Fiscalização, não se confunde com a notificação de que trata a ICVM 452. Tratou

exclusivamente da requisição de informações por conta de supervisão e análise de informações do

referido do fundo, e não uma prorrogação de prazo normativo, algo que está área técnica não teria

competência para autorizar. Assim, não deve prosperar as alegações da administradora.

VI – Da conclusão

Pelo acima exposto, sugerimos o indeferimento do Recurso apresentado no Processo CVM nº

RJ-2015-13394, analisado sob o efeito devolutivo, como determina a ICVM 452, com a manutenção da

multa cominatória aplicada.

Atenciosamente,

Bruno Barbosa de Luna

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados

Ao SGE, de acordo com a análise,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Bruno Barbosa de Luna, Gerente, em 09/05/2016, às

14:24, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo, Superintendente, em

09/05/2016, às 17:00, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0092466 e o código CRC 728C5C07.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and

typing the "Código Verificador" 0092466 and the "Código CRC" 728C5C07.

Referência: Processo nº 19957.002128/2016‐11 Documento SEI nº 0092466

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