Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/3569

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Luiz Antônio de Souza Queiroz de Ferraz e Mário Luiz Lorençatto Júnior (“Proponentes”), respectivamente, Diretor presidente e Diretor financeiro e de relações com investidores da Paranapanema S.A. (“Companhia”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/3569, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Os Proponentes foram acusados por suposta infração ao artigo 155, § 1º, da Lei n° 6.404/1976 e ao artigo 13 da Instrução CVM 358/2002, por terem negociado ações de emissão da Companhia com uso de informação relevante ainda não divulgada ao mercado. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram, inicialmente, propostas de celebração de Termo de Compromisso com o seguinte teor: (i) Luiz Antônio de Souza Queiroz de Ferraz - pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) em 12 prestações iguais e sucessivas; e (ii) Mário Luiz Lorençatto - pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais). À luz das características do caso e em linha com precedentes comparáveis, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu negociar as condições das propostas apresentadas. Após negociação, os Proponentes aderiram à contraproposta apresentada pelo Comitê, comprometendo-se, assim, a pagar à CVM, individualmente, R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Na visão do Comitê, a aceitação das propostas seria conveniente e oportuna, considerando a quantia suficiente para desestimular condutas semelhantes, bem norteando a conduta dos administradores de companhia abertas. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação das propostas de Termo de Compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/3569

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Luiz Antônio de Souza Queiroz de Ferraz e Mário Luiz Lorençatto Júnior, respectivamente, na qualidade de Diretor presidente e Diretor financeiro e de relações com investidores da Paranapanema S.A., aprovado na reunião de Colegiado de 24.05.2016 , no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2015/3569. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que os pagamentos previstos no Termo de Compromisso ocorreram na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/3569

RELATÓRIO

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Luiz Antônio de

Souza Queiroz de Ferraz, na qualidade de diretor presidente, e Mário Luiz Lorençatto

Júnior, na qualidade de diretor financeiro e de relações com investidores — DRI da

Paranapanema S.A. (“Paranapanema” ou “Companhia”), nos autos do Termo de Acusação

instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. (Termo de Acusação às

fls. 65 a 74)

FATOS

2. Em 29.11.12, a Companhia arquivou, no sistema IPE, (i) Fato Relevante informando a

celebração de contrato de swap com o Deutsche Bank S.A. (“Operação”) e (ii) as atas das

duas reuniões do Conselho de Administração, ocorridas em 14.11.12, referentes a

deliberações — inclusive aprovação — da Operação (parágrafos 3º e 4° do Termo de

Acusação)

3. A área técnica, em seu trabalho de rotina, constatou que: (parágrafos 5º e 7º do Termo

de Acusação)

a) Luiz Antônio de Souza Queiroz de Ferraz, diretor presidente e membro do comitê de risco

da Paranapanema à época dos fatos, comprou, em 27.11.12, 26.000 (vinte e seis mil) ações de

emissão da Companhia (PMAM3) com um volume total de R$ 97.546,93 (noventa e sete mil,

quinhentos e quarenta e seis reais e noventa e três centavos);

b) Mário Luiz Lorençatto Júnior, diretor financeiro e de relações com investidores e membro

do comitê de risco da Companhia, comprou, em 28.11.12, 10.000 (dez mil) ações de emissão

da Paranapanema com volume total de R$ 37.000,00 (trinta e sete mil reais); e

c) em resposta a ofício encaminhado pela área técnica, a Companhia informou que a Operação

havia sido aprovada pelo comitê de risco, sendo, desta forma, seguro assumir que ambos os

administradores supramencionados estivessem cientes de sua realização.

4. Instados a se manifestarem a respeito dos fatos, nos termos da Instrução CVM n.º

358/08, os diretores alegaram, resumidamente, o seguinte: (parágrafos 10 ao 12 do Termo de

Acusação)

a) Luiz Antônio de Souza Queiroz de Ferraz afirmou que (i) quando adquiriu, em 27.11.12, as

26.000 (vinte e seis mil) ações de emissão da Companhia acreditava que a informação acerca

da celebração do contrato de swap já havia sido divulgada aos acionistas e ao mercado em

geral, visto que, usualmente, as atas de reunião do Conselho de Administração são divulgadas

no mesmo dia, e não 15 dias após sua realização1, (ii) quando da compra dessas 26.000 (vinte

e seis mil) ações em 27.11.12 já era proprietário de 141.800 (cento e quarenta e uma mil e

oitocentas) PMAM3, o que demonstra que já possuía uma razoável posição de ações da

Companhia, e (iii) desta forma, a aquisição das ações ocorreu por um equívoco, sem intenção

de se utilizar da informação ainda não divulgada ao mercado para o fim de auferir vantagem

indevida; e

b) Mário Luiz Lorençatto Júnior alegou que (i) durante seu mandato como administrador da

Paranapanema comprou um total de 50.000 (cinquenta mil) ações de emissão da Companhia

como um gesto simbólico de comprometimento com a empresa, (ii) a compra das 10.000 (dez

mil) ações em 28.11.12 ocorreu “fora do período de silêncio” e foi devidamente comunicada à

Companhia e à CVM, (iii) não realizou essas 10.000 (dez mil) ações e, caso o fizesse,

resultaria em um prejuízo em torno de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), e (iv) a Operação

visava investimento do caixa da empresa e, conforme informes recentes da Companhia, “essa

transação teve resultado em reconhecimento de perda financeira no balanço da empresa.”

1 A reunião do Conselho de Administração que aprovou a Operação ocorreu em 14.11.12, porém sua ata

somente foi divulgada em 29.11.12.

2

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

5. O §1º do art. 155 da Lei n.º 6.404/76 determina que cumpre ao administrador de

companhia aberta guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido

divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de

modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação

para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores

mobiliários.

6. Já o art. 13 da Instrução CVM n.º 358/02 estabelece que, antes da divulgação ao

mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da companhia, é vedada a negociação

com valores mobiliários de sua emissão, ou a eles referenciados, pela própria companhia

aberta, pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de

administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas,

criados por disposição estatutária, ou por quem quer que, em virtude de seu cargo, função ou

posição na companhia aberta, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha

conhecimento da informação relativa ao ato ou fato relevante.

7. Ao analisar os fatos cronológicos que envolveram a Operação, a SEP constatou que

(parágrafos 15, 16 e 22 do Termo de Acusação):

(i) em 05.11.12, Luiz Antônio de Souza Queiroz de Ferraz e Mário Luiz Lorençatto Júnior

tiveram ciência da Operação;

(ii) em 14.11.12, foram realizadas reuniões do Conselho de Administração da Paranapanema

com aprovação da Operação;

(iii) em 27.11.12, Luiz Antônio de Souza Queiroz de Ferraz comprou 26.000 (vinte e seis mil)

ações de emissão da Companhia2;

(iv) em 28.11.12, Mário Luiz Lorençatto Júnior comprou 10.000 (dez mil) mil ações de

emissão da Paranapanema3; e

2 Em 18.12.12 vende 30 (trinta) mil ações.

3

(v) em 29.11.12, a Companhia divulgou Fato Relevante comunicando a realização da

Operação4.

8. Como não há dúvidas que ambos os administradores da Paranapanema tinham

conhecimento da Operação, restou configurado que, ao comprarem ações de emissão da

Companhia antes da divulgação do Fato Relevante, infringiram o disposto no § 1º do art. 155

da Lei n.º 6.404/76 c/c o art. 13 da Instrução CVM nº 358/02. (parágrafos 21, 24, 30 e 32 do

Termo de Acusação)

RESPONSABILIZAÇÃO

9. Ante o exposto, foi proposta a responsabilização de (i) Luiz Antônio de Souza Queiroz

de Ferraz e de (ii) Mário Luiz Lorençatto Júnior, na qualidade de administradores da

Paranapanema S.A., por efetuarem compra de ações de emissão da Companhia com uso de

informação relevante ainda não divulgada ao mercado (infração o disposto no § 1º do art. 155

da Lei n.º 6.404/76 c/c o art. 13 da Instrução CVM nº 358/02).

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como

propostas de celebração de Termo de Compromisso em que se dispõem a (fls. 118 a 124):

(i) Luiz Antônio de Souza Queiroz de Ferraz: pagar à CVM o valor de R$ 20.000,00 (vinte

mil reais) em 12 prestações iguais e sucessivas e

(ii) Mário Luiz Lorençatto: pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais).

3 Em 07.01.14 vende 3.700 (três mil e setecentas) ações.

4 Valorização de 5,5 % no preço da ação de emissão da Companhia no pregão seguinte a divulgação do Fato

Relevante.

4

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

11. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01, a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – CVM-PFE apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à aceitação da proposta de

termo de compromisso apresentada. (PARECER N.º 00118/2015/GJU-2/PFECVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 129 a 142)

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

12. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 16.02.16, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições das

propostas de Termo de Compromisso apresentadas. Diante das características que permeiam o

caso concreto e em linha com precedentes com comparáveis características essenciais5, o

Comitê sugeriu o aprimoramento das propostas a partir da assunção de obrigação pecuniária

individual no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador. (fls. 143/146)

13. Conforme solicitação realizada junto ao Comitê, esse se reuniu, em 15.03.16, com o

representante do proponente Luiz Antônio de Souza Queiroz de Ferraz.

14. Findos os agradecimentos iniciais, o representante do proponente, após considerações

gerais sobre o caso, trouxe para discussão o precedente RJ2012-78806, apresentado quando da

5 Vide propostas aprovadas no âmbito dos processos RJ2012/7880, IA06/2011 e RJ2010/2411.

6 No caso concreto — PAS CVM n.º RJ2012/7880 (Processo de TC CVM n.º RJ2013/1052), a proponente, na

qualidade de diretora de controle da Holding do Grupo Silvio Santos, foi acusada por ter negociado, em

13.09.2010, ações de emissão do Banco Panamericano S.A antes da divulgação de fato relevante do qual tinha

conhecimento, em infração ao art. 155, §4º, da Lei nº 6.404/76 e ao art.13, caput, da Instrução CVM nº 358/02.

A proposta de Termo de Compromisso por ela apresentada de pagar à CVM, em única parcela, o dobro da

5

negociação da proposta de Termo de Compromisso pelo Comitê. Alegou que em tal processo

a compromitente obrigou-se a pagar à CVM, como condição para a celebração do acordo, o

valor de aproximadamente R$ 39.000.00 (trinta e nove mil reais), equivalente ao dobro da

suposta vantagem obtida na negociação realizada. Desta forma, observando (i) que o próprio

Comitê considerou os dois casos com “comparáveis características essenciais” e (ii) a séria

dificuldade financeira (liquidez) que Luiz Antônio de Souza Queiroz de Ferraz está

enfrentando, solicitou ao Comitê a viabilidade de negociação da proposta nos termos do

precedente em questão.

15. O Comitê, por sua vez, após expor os limites de sua competência quando da

negociação de uma proposta de Termo de Compromisso, esclareceu que, no precedente

exposto pelo representante, a proponente era diretora de controle da Holding do Grupo Silvio

Santos, ou seja, administradora do acionista controlador e não da própria companhia cujas

ações foram negociadas, o que levou o Comitê a mitigar o valor para a celebração do Termo

de Compromisso. No caso concreto, sendo Luiz Antônio de Souza Queiroz de Ferraz diretor

presidente da companhia cujas ações foram negociadas, entende o Comitê que não há

elementos para mitigar o valor da contraproposta apresentada, ou seja, o patamar mínimo de

R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) para casos dessa natureza. Na visão do Comitê,

considerando a gravidade da infração cometida, valor inferior ao contraproposto não se

coaduna com a finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

suposta vantagem pecuniária obtida — R$19.546,00 (dezenove mil, quinhentos e quarenta e seis reais),

quantia equivalente à diferença entre o valor da cotação média das ações na data da alienação (13.09.10) e o

valor de encerramento de sua cotação no dia imediatamente posterior à publicação do Fato Relevante

(10.11.10) —, atualizada pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo — IPCA a partir da data das operações

até o efetivo pagamento, foi aceita pelo Colegiado em reunião de 10.09.2013.

6

16. Após mais algumas alegações por ambas as partes, foi fixado o prazo de 10 dias para

nova manifestação do proponente.

17. Tempestivamente, ambos os proponentes manifestaram sua concordância com a

contraproposta apresentada pelo Comitê.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

18. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

19. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de

Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração

do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

20. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

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21. No presente caso, verifica-se a adesão dos proponentes à contraproposta do Comitê de

pagamento à CVM no valor individual de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). Na

visão do Comitê, considerando as peculiaridades do caso concreto, tal quantia é tida como

suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos

administradores de companhia abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de

que se cuida.

22. Assim, entende o Comitê que a aceitação das propostas se revela conveniente e

oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do

Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas,

bem como a designação da Superintendência Administrativa Financeira — SAD para o

respectivo atesto.

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CONCLUSÃO

23. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da

CVM a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Luiz Antônio

de Souza Queiroz de Ferraz e Mário Luiz Lorençatto Júnior.

Rio de Janeiro, 29 de março de 2016.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

MARIO LUIZ LEMOS LUIZ AMÉRICO DE MENDONÇA RAMOS

SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA GERENTE DE ACOMPANHAMENTO DE MERCADO 1

PAULO ROBERTO GONÇALVES PERREIRA RIVA KAREN HESKIEL FELDON

GERENTE DE NORMAS CONTÁBEIS ASSISTENTE TÉCNICA DA SUPERINTENDÊNCIA DE

PROCESSOS SANCIONADORES

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