Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.002817/2016-17 (PAS RJ2016/4728)

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Philippe Louis Robert Hoffmann (“Philippe Hoffmann”), Ieda Maria Dall Agnol (“Ieda Agnol”), Janyck Daudet e Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides (“Sandrine Benevides” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), na qualidade de administradores da Taípe Trancoso Empreendimentos S.A. (“Companhia”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM n° 19957.002817/2016-17, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, no seguinte sentido: I – Philippe Hoffmann, na qualidade de diretor de relações com investidores eleito em 17.11.2014, por: a) não ter elaborado até 31.03.2015 as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.2014, em infração ao art. 176 da Lei 6.404/1976 (“Lei 6.404”), contribuindo em parte do atraso no envio de outras informações devidas pela Companhia, como formulários ITRs, DFP e de referência, nos termos da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”); b) não ter enviado tempestivamente (i) as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2014, (ii) os formulários cadastrais e de referência relativos a 2015 e (iii) os formulários DFP/2014, 1º ITR/2014, 2º ITR/2014, 3º ITR/2014 e 1º ITR/2015, em infração ao art. 13 , c/c o art. 45, e ao art. 21, I, II, III, IV e V, todos da Instrução 480;

II - Ieda Agnol, na qualidade de diretora eleita em 24.09.2013, por não ter elaborado até 31.03.2014 e 31.03.2015, respectivamente, as demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31.12.2013 e em 31.12.2014, em infração ao art. 176 da Lei 6.404, contribuindo em parte do atraso no envio de outras informações devidas pela Companhia, nos termos da Instrução 480; e III – Janyck Daudet, na qualidade de presidente do conselho de administração, e Sandrine Benavides, na qualidade de membro do conselho de administração, eleitos em 10.06.2014, por descumprirem o art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404, em razão do atraso na convocação e na realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta de celebração Termo de Compromisso obrigando-se a pagar à CVM a quantia total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por cada um dos diretores Philippe Hoffmann e Ieda Agnol, e R$ 10.000,00 (dez mil reais) por cada um dos membros do conselho de administração Janyck Daudet e Sandrine Benavides. Adicionalmente, informaram que a situação da Companhia foi regularizada e que deixou de ser companhia aberta em 11.03.2016, mediante solicitação própria. Ao analisar os aspectos legais da proposta, Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) não identificou óbice jurídico à sua aceitação.

O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, decidiu negociar as condições da proposta apresentada, sugerindo as seguintes obrigações pecuniárias, a serem pagas individualmente e em parcela única, além do compromisso comum em diligenciar o comparecimento dos outros dois acusados no processo para a celebração de termo de compromisso: I - Philippe Hoffmann: R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais); II - Ieda Agnol: R$ 100.000,00 (cem mil reais); e III - Janyck Daudet e Sandrine Benavides: R$ 30.000,00 (trinta mil reais) cada. Tempestivamente, os Proponentes apresentaram nova proposta, em linha com a sugestão do Comitê, na qual se comprometeram ao pagamento do valor total de R$ 245.000,00 (duzentos e quarenta e cinco mil reais). Quanto à diligência em relação aos outros dois acusados, os Proponentes alegaram que esse compromisso não seria possível, uma vez que não havia qualquer relacionamento entre eles. Na visão do Comitê, com a adesão dos Proponentes à contraproposta pecuniária, a celebração do Termo de Compromisso nessas novas condições seria conveniente e oportuna, tendo em vista que a quantia seria suficiente para desestimular condutas semelhantes, bem norteando a atuação dos administradores de companhias abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta conjunta de termo de compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê.

Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como "condição para celebração do Termo de Compromisso", fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2016/4728

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por

Philippe Louis Robert Hoffmann, Ieda Maria Dall Agnol, Janyck Daudet e Sandrine

Emmanuelle Christine Meyer Benavides, na qualidade de administradores da Taípe

Trancoso Empreendimentos S.A.1, nos autos do Termo de Acusação instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP. (SEI: 19957.002817/2016-17)

FATOS

2. A Taípe teve o registro de companhia aberta suspenso em 25.06.15 em razão do

descumprimento por período superior a 12 meses de suas obrigações periódicas. Em 04.03.16,

houve a reversão do registro e em 11.03.16 o registro foi definitivamente cancelado por

solicitação da própria companhia. (parágrafos 2º, 3º e 7º do Termo de Acusação)

3. Até a data da suspensão, ainda não haviam sido entregues as seguintes informações

previstas no art. 21 da Instrução CVM nº 480/09: (parágrafo 12 do Termo de Acusação)

a) formulários de informações trimestrais (ITR) dos trimestres findos em 31.03.14, 30.06.14,

30.09.14 e 31.03.15;

b) demonstrações financeiras anuais completas (DF) dos exercícios sociais findos em

31.12.13 e 31.12.14;

c) formulário de demonstrações financeiras padronizadas (DFP) do exercício social findo em

31.12.14;

d) edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31.12.14;

e) ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.14;

f) formulário cadastral (FC) referente ao exercício social de 2015; e

1 Outros dois indiciados não apresentaram proposta de Termo de Compromisso.

g) formulários de referência (FR) de 2014 e 2015.

Atraso no envio de demonstrações financeiras, ITR e DFP

4. Em relação à atuação do Diretor de Relações com Investidores - DRI Philippe Louis

Robert Hoffmann no encaminhamento com atraso de demonstrações financeiras, ITR e DFP,

foi apurado o seguinte: (parágrafos 38 a 47 do Termo de Acusação)

a) embora a responsabilidade pela entrega dos formulários dos ITRs de 31.03.14, 30.06.14 e

30.09.14 fosse de seu antecessor, o novo DRI deve responsabilizado pelo atraso no envio dos

relatórios de revisão especial emitidos em 29.04.15 e em 14.05.15 e enviados à CVM somente

em 01.07.15, uma vez que os mesmos poderiam ter sido enviados já a partir de abril e maio de

2015;

b) ainda que tenha havido atraso na elaboração das DF/2014 (que o parecer dos auditores

independentes e o relatório de administração foram emitidos em 19.05.15 e a publicação

realizada em 27.06.15), o seu envio à CVM só ocorreu em 06.10.15;

c) da mesma forma, o formulário DFP/2014 foi entregue em 01.07.15, com atraso, após as

DFs/2014, cujos dados são utilizados para a produção do referido formulário, já estarem

disponíveis;

d) o formulário do 1º ITR/2015 também foi encaminhado em 18.09.15, via sistema IPE, fora,

portanto, do prazo;

e) o DRI também era um dos responsáveis pela elaboração da escrituração contábil da

companhia no período de 18.11.14 a 08.10.15 em que exerceu o mandato;

f) desse modo, restou comprovada a infração pelo DRI ao art. 21, III, IV e V, da Instrução

CVM nº 480/092.

2 Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede

mundial de computadores, as seguintes informações periódicas:

(...)

III – demonstrações financeiras;

IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP;

V – formulário de informações trimestrais – ITR;

Atraso na entrega do formulário cadastral de 2015 5. Anualmente, a Companhia deve, durante o mês de maio, apresentar o formulário cadastral e, no caso, o referido formulário só foi apresentado em 01.07.15. Por este motivo, o DRI foi responsabilizado pela infração ao art. 21, I, da Instrução CVM nº 480/093. (parágrafos 48 a 51 do Termo de Acusação) Atraso na entrega do formulário de referência de 2015 6. Tendo em vista que o formulário de referência deve ser entregue até cinco meses após o encerramento do exercício social e, no caso, o mesmo só foi entregue em 09.08.15, o DRI foi responsabilizado, pois, ao fazê-lo com atraso, infringiu o art. 21, II, da Instrução CVM nº 480/094. (parágrafos 52 a 55 do Termo de Acusação) Atraso na elaboração das demonstrações financeiras 7. As demonstrações financeiras dos exercícios sociais findos em 31.12.13 e 31.12.14 deveriam estar prontas e disponíveis até 31.03.14 e 31.03.15, respectivamente, o que não ocorreu. (parágrafos 58 e 59 do Termo de Acusação) 8. Foram responsabilizados a diretora Ieda Maria Dall Agnol pelo atraso na elaboração das demonstrações financeiras de 2013 e 2014 e o diretor Philippe Louis Robert Hoffmann pelo atraso na elaboração das DF/2014, em infração ao art. 176 da Lei 6.404/765. (parágrafo 62 do Termo de Acusação) 3 Art. 21. (...) I – formulário cadastral; 4 Art. 21. (...) II – formulário de referência; 5 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício:

9. Cabe enfatizar que, além da indisponibilidade das demonstrações financeiras, a descontinuidade da escrituração contábil afetou a entrega de outros documentos previstos na Instrução CVM nº 480/09, como formulários ITR, DFP e de referência. (parágrafo 65 do Termo de Acusação) Atraso na realização da assembleia geral ordinária de 2014 10. Anualmente, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, a companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária, cuja convocação compete ao conselho de administração. No caso, a referida AGO foi convocada somente em 28.08.15 e realizada em 18.09.15. (parágrafos 66 a 68 do Termo de Acusação) 11. Embora a companhia possuísse apenas dois acionistas, a lei societária não dispensa a realização da assembleia. Assim, no caso, foram responsabilizados por descumprimento ao art. 1326, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76, em razão do atraso na convocação e na realização da AGO do exercício social findo em 31.12.14, os conselheiros Janyck Daudet e Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides. (parágrafos 71, 72 e 75 do Termo de Acusação) RESPONSABILIZAÇÃO 12. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de: (parágrafo 78 do Termo de Acusação) I – Philippe Louis Robert Hoffmann, na qualidade de diretor de relações com investidores eleito em 17.11.14, por: 6 Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia‐geral para:

a) não ter elaborado até 31.03.15 as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.14, em infração ao art. 176 da Lei 6.404/76, cabendo frisar que a interrupção da escrituração contábil concorreu para parte do atraso no envio de outras informações devidas pela companhia, como formulários ITRs, DFP e de referência, nos termos da Instrução CVM nº 480/09; b) não ter enviado tempestivamente (i) as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.14, (ii) os formulários cadastrais e de referência referentes a 2015 e (iii) os formulários DFP/2014, 1º ITR/2014, 2º ITR/2014, 3º ITR/2014 e 1º ITR/2015, em infração ao art. 137, c/c o art. 45, e ao art. 21, I, II, III, IV e V, todos da Instrução CVM nº 480/09; II - Ieda Maria Dall Agnol, na qualidade de diretora eleita em 24.09.13, por não ter elaborado até 31.03.14 e 31.03.15, respectivamente, as demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31.12.13 e em 31.12.14, em infração ao art. 176 da Lei 6.404/76, cabendo frisar que a interrupção da escrituração contábil concorreu para parte do atraso no envio de outras informações devidas pela companhia, nos termos da Instrução CVM nº 480/09; III – Janyck Daudet, na qualidade de presidente do conselho de administração, e Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides, na qualidade de membro do conselho de administração, eleitos em 10.06.14, por descumprirem o art. 132, c/c o art. 142, IV, da Lei 6.404/76, em razão do atraso na convocação e na realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.14. PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 13. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso em que alegaram que a situação da companhia foi regularizada, com reversão da suspensão do registro em 04.03.16, e que 7 Art. 13. O emissor deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos por esta Instrução.

desde 11.03.16, a Taípe deixou de ser companhia aberta com o cancelamento de seu registro por solicitação da própria companhia. 14. Diante disso, propuseram pagar à CVM a importância no montante total de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), sendo R$ 15.000,00 (quinze mil reais) por cada um dos diretores Philippe Louis Robert Hoffmann e Ieda Maria Dall Agnol e R$ 10.000,00 (dez mil reais) por cada um dos membros do conselho de administração Janyck Daudet e Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides. MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE 15. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – CVM/PFE apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua celebração. (conforme PARECER n. 00119/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos) NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO 16. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 25.10.2016, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta conjunta de Termo de Compromisso, nos seguintes termos: “[....] Diante das características que permeiam o caso concreto, e em linha com precedentes com comparáveis características essenciais, o Comitê sugere o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor de: (i) PHILIPPE LOUIS ROBERT HOFFMANN: R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), sendo R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) em razão da não

elaboração até 31.03.2015 das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.2014 e R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), pelo fato de não ter enviado tempestivamente (i) as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2014, (ii) os formulários cadastrais e de referência referentes a 2015 e (iii) os formulários DFP/2014, 1º ITR/2014, 2º ITR/2014, 3º ITR/2014 e 1º ITR/2015; (ii) IEDA MARIA DALL AGNOL: R$ 100.000,00 (cem mil reais), por não ter elaborado, até 31.03.2014 e 31.03.2015, respectivamente, as demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31.12.2013 e em 31.12.2014; e (iii) JANYCK DAUDET E SANDRINE EMMANUELLE CHRISTINE MEYER BENAVIDES: R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por pessoa, em razão do atraso na convocação e na realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014. Ressalte-se que os pagamentos deverão ser realizados individualmente e em parcela única8 em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o funcionamento eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76). Adicionalmente, os proponentes deverão diligenciar e envidar esforços para trazer os outros 2 (dois) acusados no PAS CVM Nº RJ 2016/4728, NEWTON FERNANDES DE ASSUMPÇÃO e FABIO MAZZEO, para a celebração de um Termo de Compromisso nos mesmos parâmetros, i.e., assunção pecuniária, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, em valor correspondente a: - NEWTON FERNANDES DE ASSUMPÇÃO: R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), sendo R$ 50.000 (cinquenta mil reais) pela não elaboração, até 31.03.2014, das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31.12.2013 e R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais) pelo fato de não ter enviado tempestivamente (i) as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31.12.2013, e (ii) o formulário de referência referente a 2014; e - FABIO MAZZEO: R$ 30.000,00 (trinta mil reais), em razão do atraso na convocação e na realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014.[....]” 17. Tempestivamente, os proponentes se manifestaram, conforme abaixo: 8 O Colegiado da CVM não vem aceitando pedidos de parcelamento em propostas de Termo de Compromisso.

“[...] Assim, neste ato, os Proponentes formulam nova proposta elevando para R$ 245.000,00 (duzentos e quarenta e cinco mil reais) o valor a ser desembolsado em proveito desta R. Comissão de Valores Mobiliários. Ademais, com relação à indicação feita, por esse D. Comitê — de diligenciar e envidar esforços para trazer os outros dois acusados no PAS em questão para celebração de Termo de Compromisso nos mesmos parâmetros ora aceitos —, os proponentes vêm informar que não possuem qualquer contato ou relacionamento com os demais acusados, não sendo possível informar se aceitariam ou não a proposta do presente Termo de Compromisso. [....]” FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 18. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 19. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º. 20. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto9. 21. No presente caso, verifica-se a adesão dos compromitentes à contraproposta pecuniária do Comitê, o qual entende que os compromissos assumidos mostram-se suficientes para desestimular a prática de atitudes assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. 22. Em razão de todo o exposto, o Comitê entende que a aceitação10 da proposta conjunta se revela conveniente e oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação e a designação da Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o respectivo atesto. 9 Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides foi acusada também no Processo Administrativo Sancionador de Rito Sumário RJ2011‐7388 (advertida pela área técnica em 27.06.2012). Já os demais proponentes não constam como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM. 10 Entendeu o Comitê não ser causa impeditiva para a celebração do acordo a não adesão dos outros dois acusados à proposta conjunta de Termo de Compromisso

CONCLUSÃO 23. Desta forma, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Philippe Louis Robert Hoffmann, Ieda Maria Dall Agnol, Janyck Daudet e Sandrine Emmanuelle Christine Meyer Benavides. Rio de Janeiro, 22 de novembro de 2016. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E INTERMEDIÁRIOS MARIO LUIZ LEMOS MADSON DE GUSMÃO VASCONCELOS SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA GERENTE DE NORMAS DE AUDITORIA