Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/5468

Trata-se da apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Audilink & Cia. Auditores e seu sócio e responsável técnico, Nélson Câmara da Silva (“Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/5468, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes por infração ao disposto nos artigos 20 e 25, inciso I, alíneas “c” e “d”, e inciso II, da Instrução CVM 308/1999, por terem emitido parecer de auditoria sem ressalva para as demonstrações contábeis de 2009 e sem modificação de opinião para as demonstrações contábeis de 2010 da Pettenati S.A. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso por meio da qual se comprometeram a: (i) observar todas as recomendações e procedimentos apontados e sugeridos pela CVM; e (ii) doar 50 cestas básicas de alimentos a entidade filantrópica de interesse público, a ser indicada pela Autarquia. Após a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) ter apontado a existência de óbice à aceitação da proposta inicialmente formulada, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu negociar as suas condições, contrapropondo aos Proponentes os seguintes compromissos: I – Audilink & Cia. Auditores - assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários; e II - Nélson Câmara da Silva - deixar de exercer, pelo prazo de dois anos, a contar da data da assinatura do Termo de Compromisso, a função/cargo de responsável técnico da Audilink & Cia. Auditores ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes do mercado de valores mobiliários, não podendo, nesse período, emitir ou assinar relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários, submetidas à regulação e fiscalização da CVM. Segundo o Comitê, apesar dos esforços despendidos com a abertura de negociação, os Proponentes não aderiram à contraproposta aventada, sendo a proposta final apresentada pelos Proponentes incapaz de surtir efeito paradigmático junto aos participantes do mercado, ou de desestimular a prática de condutas semelhantes, de modo que a sua aceitação não seria conveniente nem oportuna. Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, rejeitar a proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. Na sequência, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado relator do PAS RJ2015/5468. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2015/5468

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Audilink & Cia.

Auditores e seu sócio e responsável técnico Nélson Câmara da Silva, nos autos do Termo

de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC.

(Termo de Acusação às fls. 241 a 253)

FATOS

2. O presente processo foi instaurado a partir de reclamação de membro do conselho

fiscal da Pettenati S.A. Indústria e Comércio acerca da constituição e manutenção de reserva

de lucro denominada “Reserva para Aumento de Capital” com a finalidade de apurar a

atuação dos auditores independentes, tendo em vista que o parecer de auditoria referente às

demonstrações contábeis de 30.06.09 não continha qualquer menção ou ressalva e o relatório

de auditoria referente às demonstrações contábeis de 30.06.10 não continha qualquer

parágrafo de modificação. (parágrafo 2º do Termo de Acusação)

3. Ao serem instados a apresentarem a sua versão dos fatos, bem como a documentação

que havia suportado suas opiniões, a Audilink e seu sócio, responsável técnico e representante

perante a CVM, Nélson Câmara da Silva, informaram, em relação ao tratamento irregular dos

resultados que vinham sendo retidos pela Pettenati, que o assunto estaria pacificado na CVM,

que a prática estaria sendo aceita e que o procedimento, inclusive, teria sido ratificado como

adequado pelo Ofício/CVM/SEP/GEA-2 nº 026/2002. (parágrafos 5º e 7º do Termo de

Acusação)

4. A respeito dessa questão, a SNC fez as seguintes observações: (parágrafos 8º e 9º do

Termo de Acusação)

a) o entendimento dos auditores estaria equivocado, uma vez que o procedimento adotado

pela companhia não encontra respaldo no art. 194 e no § 6º do art. 202, ambos da Lei

6.404/76;

b) o Ofício tratava da necessidade de atualização do capital social e da possibilidade de o

cálculo dos dividendos fixos englobar não apenas o capital social como também a reserva

para aumento de capital e não da retenção irregular de lucros que vinha ocorrendo na

companhia desde o ano de 1995; e

c) o auditor tem a obrigação profissional de verificar se a distribuição dos resultados está em

conformidade com a legislação vigente visando proteger os acionistas de qualquer erro ou

manipulação das demonstrações contábeis, conforme determinam as alíneas “c” e “d” do

inciso I do art. 25 da Instrução CVM nº 308/991.

5. Em face disso, a SNC solicitou à Audilink o envio de cópia dos papéis de trabalho de

planejamento/programa de trabalho contendo os procedimentos de auditoria adotados na área

do patrimônio líquido, especialmente nas contas de reservas de lucros, assim como as

evidências obtidas por ocasião da aplicação desses procedimentos, bem como de contas em

que haviam sido identificados cruzamentos entre áreas do balanço, resultados da aplicação de

testes de observância e testes substantivos. Em resposta, a Audilink encaminhou uma única

folha de papel timbrado com a informação de que o planejamento/programa de trabalho para

as contas do patrimônio líquido havia sido utilizado para todos os exercícios em foco, o qual

identificava a amplitude dos exames realizados. (parágrafos 10 e 11 do Termo de Acusação)

1 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente

deverá, adicionalmente:

I – verificar:

(...)

c) se as destinações do resultado da entidade estão de acordo com as disposições da lei societária, com o seu

estatuto social e com as normas emanadas da CVM; e

d) o eventual descumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis às atividades da entidade

auditada e/ou relativas à sua condição de entidade integrante do mercado de valores mobiliários, que tenham,

ou possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da entidade auditada.

2

6. No entender da SNC, tal documento, entretanto, não podia ser aceito como evidência

de que os trabalhos teriam sido desenvolvidos por ser um documento básico que sequer

destacava o exercício a que se referia, não identificava a companhia em que estaria sendo

aplicado, não mencionava a quantidade de horas destinadas, número de pessoas na equipe ou

a pessoa responsável pela aplicação dos procedimentos de auditoria ou, ainda, não verificava

se os procedimentos mínimos relativos à regulamentação vigente haviam sido cumpridos.

(parágrafo 21 do Termo de Acusação)

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. Ao analisar as demonstrações contábeis de 30.06.09, a SNC identificou a ocorrência

das seguintes irregularidades referentes às normas de auditoria: (parágrafos 13 a 17 do Termo

de Acusação)

a) em relação à NBC T 11 – Normas de Auditoria Independente das Demonstrações

Contábeis, aprovada pela Resolução CFC nº 820/97, inobservância aos itens 11.2.1.3,

11.2.1.4, 11.2.1.5, 11.2.1.6 e 11.2.1.7, referentes ao planejamento da auditoria, e do item

11.2.6.4, referente à aplicação dos procedimentos de auditoria;

b) em relação à NBC T 11.3 - Papéis de Trabalho e Documentação de Auditoria, aprovada

pela Resolução CFC nº 1024/05, inobservância dos itens 11.3.2.1 e 11.3.2.7, referentes à

forma e conteúdo dos papéis de trabalho;

c) inobservância do item 11.3.4.1 da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC nº 820/97, que

exige que o auditor destaque em seu parecer, em parágrafo específico, os pontos de auditoria

que geram distorções relevantes nos resultados, o que não ocorreu no caso, bem como

inobservância dos itens 16 e 25 da Interpretação Técnica NBC T 11-IT-05, aprovada pela

Resolução CFC nº 830/98, que tratavam, respectivamente, à época dos fatos, do parecer com

ressalva e das circunstâncias que impediam a emissão de parecer sem ressalva.

8. Relativamente às demonstrações contábeis de 2010, a SNC identificou a ocorrência

das seguintes irregularidades: (parágrafos 20, 22 e 27 do Termo de Acusação)

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a) em relação à NBC TA 300 – Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis,

aprovada pela Resolução CFC nº 1211/09, inobservância dos itens 7, 8 e 9, que estabeleciam

os quesitos mínimos que deveriam ser observados pelos auditores quando do planejamento

dos trabalhos;

b) em relação à NBC TA 705 – Modificações na Opinião do Auditor Independente, aprovada

pela Resolução CFC nº 1232/09, inobservância dos itens 6 e A7, que tratam das

circunstâncias em que é necessário modificar a opinião do auditor independente, uma vez que

a Pettenati estava descumprindo dispositivos da Lei 6.404/76;

c) em relação à NBC TA 265 – Comunicação de Deficiências de Controle Interno, aprovada

pela Resolução CFC nº 1210/09, inobservância dos itens 10 e 11, que determinava aos

auditores o reporte das deficiências identificadas nos controles da companhia aos responsáveis

pela governança e/ou administradores.

9. Analisando o tema em relação aos dois exercícios, a SNC destacou que a elaboração e

o encaminhamento do Relatório Circunstanciado é um dever adicional do auditor

independente que atua no âmbito do mercado de valores mobiliários, por força do disposto no

inciso II do art. 25 da Instrução CVM nº 308/992, não sendo facultada a sua emissão.

(parágrafo 28 do Termo de Acusação)

10. Diante da resposta do auditor de que os pontos encontrados no decorrer da auditoria

teriam sido reportados aos administradores, aparentemente de forma verbal, e que a não

emissão de um relatório final se devia ao fato de que todos os pontos teriam sido observados e

regularizados antes da emissão das demonstrações contábeis, não é possível concluir (i) se

realmente os auditores realizaram os procedimentos exigidos pelas normas profissionais; (ii)

se comunicaram efetivamente à administração as observações referentes às deficiências

2 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente

deverá, adicionalmente:

(...)

II – elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado

que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos

procedimentos contábeis da entidade auditada;

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encontradas; e (iii) tampouco, se, uma vez efetuada a comunicação à administração da

companhia, os ajustes foram realizados. (parágrafo 29 do Termo de Acusação)

11. No que se refere à alegação de que não é atribuição dos auditores externos aprovar ou

não a gestão ou prestação anual de contas dos administradores, a SNC afirmou que, embora

não caiba a sua aprovação ou não, o auditor deve verificar se as demonstrações contábeis

apresentam ou não distorções relevantes, bem como avaliar a aplicação das leis, normas e

regulamentos do mercado de capitais, como requerido pela letra “d”, inciso I, art. 25 da

Instrução CVM nº 306/99. (parágrafo 30 do Termo de Acusação)

12. Diante disso, a SNC concluiu que a Audilink e seu sócio e responsável técnico, Nélson

Câmara da Silva, não observaram o disposto nos arts. 203 e 25, incisos I, letras “c” e “d”, e II,

da Instrução CVM nº 308/99, por terem emitido parecer de auditoria sem ressalva para as

demonstrações contábeis de 2009 e sem modificação de opinião para as demonstrações

contábeis de 2010 da Pettenati S.A., em desacordo com o disposto nas normas de auditoria

independente emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC e da norma que rege a

atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários. (parágrafo

31 do Termo de Acusação)

RESPONSABILIZAÇÃO

13. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização da Audilink & Cia. Auditores e

de seu sócio e responsável técnico Nélson Câmara da Silva: (parágrafo 31 do Termo de

Acusação)

a) por descumprimento ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, uma vez que, ao

realizarem os trabalhos de auditoria na companhia Pettenati S.A. Indústria Têxtil referentes às

3 Art. 20. O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica, todos os seus

sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade – CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, no que se

refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

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demonstrações contábeis dos exercícios findos em 30.06.09 e 30.06.10, não observaram o

disposto nos itens 11.2.1.3, 11.2.1.4, 11.2.1.5, 11.2.1.6, 11.2.1.7, 11.2.6.4 e 11.3.4.1 da NBC

T 11 – Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis, aprovada pela

Resolução CFC nº 820/97; 16 e 25 da Interpretação Técnica NBC T 11-IT-05, aprovada pela

Resolução CFC nº 830/98; 11.3.2.1 e 11.3.2.7 da NBC T 11.3 – Papéis de Trabalho e

Documentação de Auditoria, aprovada pela Resolução CFC nº 1024/05, relativos aos

trabalhos realizados em 2009; e nos itens 7, 8 e 9 da NBC TA 300 – Planejamento da

Auditoria de Demonstrações Contábeis, aprovada pela Resolução CFC nº 1211/09 e 6 e A7 da

NBC TA 705 – Modificações na Opinião do Auditor Independente, aprovada pela Resolução

CFC nº 1232/09, itens10 e 11 da NBC TA 265 – Comunicação de Deficiências de Controle

Interno, aprovada pela Resolução CFC nº 1210/09, relativos ao exercício de 2010; e

b) por descumprimento ao disposto no art. 25, inciso I, letras “c” e “d”, e inciso II, da

Instrução CVM nº 308/99.

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

14. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como

proposta de celebração de Termo de Compromisso (fls. 426 e 427) em que se dispõem a:

a) observar todas as recomendações e procedimentos apontados e sugeridos pela CVM no

presente processo; e

b) doar a uma entidade filantrópica de interesse público, a ser indicada pela CVM, 50 cestas

básicas de alimentos da tabela 1 da cidade do Rio de Janeiro do DIEESE - Departamento

Intersindical de Estatística e Estudos Socioeconômicos.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

15. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice jurídico à celebração do

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Termo, uma vez que a proposta oferecida não se mostrava adequada a reparar os danos

difusos causados ao mercado de capitais. (PARECER n. 00002/2016/GJU – 2/PFECVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 429 a 446)

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

16. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 15.03.16, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da

proposta conjunta apresentada, conforme abaixo: (fls.447 a 449)

“[....]

Inicialmente, registre-se que a cláusula (i)4 da proposta original constitui

compromisso genérico cuja obrigação já se faz mister por força da legislação

pertinente ao mercado de capitais. Em face ao exposto, informamos que tal

cláusula deverá ser desconsiderada.

Sanado esse ponto, considerando a gravidade e as características que permeiam

o caso concreto, o Comitê sugere o aprimoramento da proposta nos seguintes

termos:

a) para Audilink & Cia. Auditores: assunção de obrigação pecuniária

no montante de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), em parcela única5,

em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão

regulador;

b) para Nélson Câmara da Silva: deixar de exercer, pelo prazo de dois

anos, a contar da data da assinatura do Termo de Compromisso, a função/cargo de

responsável técnico da Audilink & Cia. Auditores ou de qualquer outra sociedade

de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais entidades integrantes

do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo, não emitirá ou

assinará relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de

valores mobiliários, submetidas à regulação e fiscalização da CVM.

Cumpre observar que o prazo praticado em compromissos dessa natureza é de

10 (dez) dias, a contar da publicação do Termo de Compromisso no Diário Oficial

da União. [....]”

4 “Observar atentamente todas as recomendações e procedimentos apontados e sugeridos pela CVM no

Processo Administrativo Sancionador CVM n.º RJ2015-5468.”

5 O Colegiado da CVM não vem aceitando pedidos de parcelamento em propostas de Termo de Compromisso.

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17. Conforme solicitação realizada junto ao Comitê de Termo de Compromisso, esse se

reuniu com Nelson Câmara da Silva.

18. Findos os agradecimentos iniciais, o proponente expôs considerações gerais sobre o

caso e, apesar de ciente que essa fase processual não é apropriada a discussões relacionadas

ao mérito do processo, apresentou algumas peculiaridades do caso concreto que, em seu

entendimento, deveriam ser consideradas na negociação da proposta do Termo de

Compromisso: (i) a Pettenati é, na prática, uma “companhia familiar, na qual o capital foi

aberto há 30 anos e com o mesmo estatuto até o presente momento”, (ii) no caso concreto, foi

visualizado por um conselheiro uma possibilidade de destinar parte dos lucros passíveis de

distribuição para a constituição de uma reserva para a Companhia, conforme autorizado por

seu estatuto, (iii) a destinação de parte dos lucros para a constituição de “Reserva para

Aumento de Capital” foi aprovada por unanimidade, sem nenhuma ressalva ou restrição, pela

Assembleia Geral Ordinária, que é soberana nos desígnios dos negócios da Companhia; (iv)

tal destinação teve como objetivo criar capital de giro para a Companhia, que se encontrava

em um momento “de crise”, e não gerou prejuízo aos sócios; (v) já que o estatuto da

Companhia foi respeitado, por unanimidade de seus conselheiros, e que deliberações da

administração de uma companhia estão fora do âmbito de ingerência dos auditores

independentes, entendeu a Audilink que não havia necessidade de ressalvas nas

demonstrações contábeis em questão. Sendo assim, visto os argumentos expostos e a

convicção da Audilink que agiu de acordo com as normas de auditoria, entende que a

contraproposta apresentada pelo Comitê é demasiadamente elevada e propõe, para a

celebração do acordo, para Audilink, a assunção de obrigação pecuniária no montante de R$

15.000,00 (quinze mil reais) e, para Nélson Câmara da Silva, deixar de exercer, pelo prazo de

seis meses, a contar da data da assinatura do Termo de Compromisso, a função/cargo de

responsável técnico de qualquer sociedade de auditoria.

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19. Inicialmente, expôs o Comitê que toda sociedade que possui registro de companhia

aberta na CVM deve cumprir as obrigações impostas pelas normas vigentes. Desse modo,

considerando que a Pettenati S.A. Indústria e Comércio possui registro de companhia aberta

na CVM, é mister o cumprimento das normas a ela vinculadas.

20. Posteriormente, o Comitê esclareceu que não lhe compete, neste momento processual,

adentrar nas peculiaridades da acusação nem realizar análise de mérito sobre esta ou aquela

tese de defesa administrativa. Sua análise é pautada pela realidade fática manifestada nos

autos e no termo de acusação, não competindo examinar argumentos próprios de defesa, à

medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo

Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto do Termo de Compromisso em

verdadeiro julgamento antecipado. Expostos os limites de sua competência, afirmou que a Lei

é soberana a qualquer estatuto de companhia aberta. Porém, no caso concreto, o que se está a

considerar é a inépcia da auditoria e, na visão do Comitê, o tema abordado é de suma

importância. Dessa forma, a nova proposta apresentada é totalmente desproporcional à

gravidade das infrações cometidas, ferindo os conceitos envolvidos quando da celebração de

um Termo de Compromisso.

21. Assim sendo, após mais algumas alegações por ambas as partes, foi fixado o prazo de

10 dias para nova manifestação dos proponentes.

22. Tempestivamente, os proponentes apresentaram nova proposta de Termo de

Compromisso, em que se comprometem a:

a) para Audilink & Cia. Auditores, obrigação pecuniária no montante de R$ 60.000,00

(sessenta cinquenta mil reais), em parcela única; e

b) para Nélson Câmara da Silva, deixar de exercer, pelo prazo de 1 (um) ano, a contar da data

da assinatura do Termo de Compromisso, a função/cargo de responsável técnico da Audilink & Cia.

Auditores ou de qualquer outra sociedade de auditoria, em auditorias de companhias abertas e demais

entidades integrantes do mercado de valores mobiliários. Nesse período de tempo, não emitirá ou

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assinará relatórios de auditoria relacionados a entidades no âmbito do mercado de valores mobiliários,

submetidas à regulação e fiscalização da CVM.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

23. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

24. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de

Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração

do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

25. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

26. Em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto aos

proponentes, esses não aderiram à contraproposta aventada pelo Comitê. Nesse tocante, há

que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam

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o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de

convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

27. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem

contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas

assemelhadas. No entender do Comitê, tanto a proposta inicial como a nova proposta não se

mostram adequadas ao escopo do instituto de que se cuida, notadamente à sua função

preventiva, razão pela qual a aceitação dessas não se afiguram convenientes nem oportunas.

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CONCLUSÃO

24. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado

da CVM a rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

Audilink & Cia. Auditores e Nélson Câmara da Silva.

Rio de Janeiro, 12 de abril de 2016.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FERNANDO SOARES VIEIRA

SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESAS

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS MARCELO LUIZ FONSECA DA ARAUJO SILVA

SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E GERENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA 1

INTERMEDIÁRIOS

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