Oferta pública

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA UNIFICADA PARA CANCELAMENTO DE REGISTRO E SAÍDA DO NOVO MERCADO - TEREOS INTERNACIONAL S.A. – PROC. RJ2016/0006

Trata-se de apreciação de pedido, formulado pela Tereos Participações SAS, por meio de sua controlada Tereos Agro-Industrie SAS (“Requerente”), controladores da Tereos Internacional S.A. (“Companhia”), de registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) de emissão da Companhia, para cancelamento de seu registro junto à CVM e para saída do Novo Mercado, segmento especial da BM&FBovespa S.A., nos termos do art. 50 da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”), da Instrução CVM 361/2002 (“Instrução 361”) e do Regulamento do Novo Mercado. Além da adoção de procedimento diferenciado, que consiste na unificação das duas modalidades de OPA acima descritas, a Requerente também solicita a concessão de dispensa dos limites de 1/3 e 2/3 previstos no art. 15 da Instrução 361, caso não seja atingido o quórum de sucesso para cancelamento de registro da Companhia (2/3, conforme o inciso II do art. 16 da Instrução 361) e a OPA para saída do Novo Mercado subsista. Em sua análise, pautada em precedentes do Colegiado, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favoravelmente: (i) à unificação das modalidades de OPA, uma vez que, no caso concreto, a OPA compatibilizaria os procedimentos das ofertas para cancelamento de registro e para saída do Novo Mercado, sem prejuízos aos seus destinatários; e (ii) à dispensa dos limites previstos pelo art. 15 da Instrução 361, por se tratar de situação excepcional, considerando que, caso não se atinja o quórum de sucesso para cancelamento do registro, subsistirá a OPA para saída do Novo Mercado, estendida para todos os demais titulares de ações da Companhia, em linha com o Regulamento do Novo Mercado. Acompanhando o entendimento da área técnica, consubstanciado no Memorando nº 59/2016-CVM/SRE/GER-1, o Colegiado deferiu o pedido formulado pela Requerente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 59/2016-CVM/SRE/GER-1

Rio de Janeiro, 15 de junho de 2016.

Ao Senhor Superintendente de Registro de Valores Mobiliários (SRE)

Assunto: OPA Unificada de Tereos Internacional S.A. – Processo CVM nº RJ-2016-6

Senhor Superintendente,

1. Requer a Tereos Participations SAS (“Tereos Participations”), por meio de sua controlada Tereos

Agro-Industrie SAS (“Tereos Agro-Industrie” ou “Ofertante”), acionistas controladores indireto e

direto, respectivamente, da Tereos Internacional S.A. (“Companhia” ou “Tereos”), a concessão do

registro de oferta pública de aquisição de ações (“OPA Unificada” ou “Oferta”) de emissão da

Companhia, para cancelamento de seu registro junto à CVM e para saída do segmento especial

denominado “Novo Mercado” da BM&FBovespa S.A., nos termos do art. 50 da Instrução CVM nº

480/09 (“Instrução CVM 480”), da Instrução CVM nº 361/02 (“Instrução CVM 361”) e do

Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa.

2. A companhia é registrada na CVM na categoria “A” e seu capital social é representado por

16.354.401 ações ordinárias, das quais (i) 11.419.459 (69,83%) são de titularidade de seus acionistas

controladores, (ii) 868 (0,01%) são de titularidade de seus administradores e (iii) 4.934.074 (30,16%)

encontram-se em circulação no mercado, segundo informações constantes do último Formulário de

Referência disponível (de 06/04/2016).

3. Além do procedimento diferenciado que consiste na unificação das duas modalidades de OPA

descritas acima, o Ofertante requer que seja concedida a dispensa dos limites de 1/3 e 2/3 previstos no

art. 15 da Instrução CVM 361, caso não seja atingido o quórum de 2/3 previsto no inciso II do art. 16

da mesma Instrução, para sucesso da OPA para cancelamento de registro, e a OPA para saída do Novo

Mercado subsista.

I. Características da Oferta

4. A presente OPA Unificada visa a atender ao disposto no art. 50 da Instrução CVM nº 480/09

(“Instrução CVM 480”), que trata do cancelamento do registro de emissor de valores mobiliários na

categoria “A” e também ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado, para saída da Companhia

desse segmento especial de negociação e governança corporativa da BM&FBovespa.

5. Tanto o cancelamento de registro da Companhia, bem como a sua Saída do Novo Mercado, foram

objeto de deliberação em Assembleia Geral de Acionistas realizada em 07/01/2016, em observação ao

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que preceitua o item 11.1 do Regulamento daquele segmento especial de negociação de ações.

6. De acordo com a lista de acionistas fornecida pelo Ofertante, a Oferta é destinada a

aproximadamente 3.000 acionistas, titulares de 4.934.074 ações ordinárias em circulação (“free float”),

e a seus administradores, titulares de 868 ações ordinárias, as quais representam, respectivamente,

30,16% e menos de 0,01% do total de ações daquela espécie e do capital social da Companhia.

7. Vale ressaltar que as ações de titularidade dos administradores da Companhia não serão consideradas

para o cômputo do quórum de sucesso previsto pelo inciso II do art. 16 da Instrução CVM 361, para

fins de cancelamento de registro, tendo em vista que não são consideradas ações em circulação, nos

termos do inciso III do art. 3º da Instrução CVM 361.

8. O preço da Oferta é de R$ 65,00 por ação ordinária, valor considerado pelo Ofertante como “justo”,

nos termos do inciso I do art. 16 da Instrução CVM 361.

9. O referido preço foi definido observando o resultado obtido por meio de Laudo de Avaliação

(“Laudo”) elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A. (“Avaliador”), que apurou o valor econômico da

Companhia entre R$ 56,01 e R$ 61,60 por ação ordinária, utilizando-se da metodologia do fluxo de

caixa descontado, a qual julgou ser a que melhor captura o desempenho futuro e as especificidades da

Tereos.

10. A escolha do Avaliador se deu em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23/12/2015, a

partir de lista tríplice definida pelo Conselho de Administração da Companhia, tendo sido a deliberação

em questão tomada pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes

naquela assembleia, de acordo com o que preceitua o item 10.1.1 do Regulamento do Novo Mercado.

11. A minuta do Edital da OPA prevê que a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrerá

independentemente do número de ações adquiridas na OPA Unificada, ainda que não seja alcançado o

quórum de sucesso para o Cancelamento de Registro.

12. Nesse sentido, caso a OPA Unificada não alcance o quórum de 2/3 previsto pelo inciso II do art. 16

da Instrução CVM 361, o Ofertante prosseguirá com a OPA para Saída do Novo Mercado.

13. Por conta disso, o Ofertante solicita a concessão da dispensa dos limites de 1/3 e 2/3 de ações em

circulação, previstos pelo art. 15 da Instrução CVM 361, para que não haja a possibilidade de rateio

entre os aceitantes de uma eventual OPA realizada unicamente com vistas a retirar a Companhia do

referido segmento especial de negociação de ações, dispensa essa que será tratada na seção Nossas

Considerações, abaixo.

14. O Ofertante entende e esclarece, no item 2.4 da minuta de Edital da OPA, que o Cancelamento de

Registro e a saída do Novo Mercado resultarão em benefícios à Companhia e aos seus acionistas

minoritários.

15. Ademais, cabe ressaltar: (i) que a Oferta, de acordo com os termos previstos em seu Edital, observa

a regulamentação aplicável às modalidades de OPA que congrega, à exceção do referido inciso I do art.

15 da Instrução CVM 361, objeto do pedido de dispensa supramencionado; e (ii) que, de acordo com

informação constante do último Formulário de Referência disponível, não há outros valores mobiliários

de emissão da Companhia em circulação, além das ações ordinárias de sua emissão objeto da OPA

Unificada.

II. Alegações do Ofertante

16. Com vistas a obter o sucesso em seus pleitos, o Ofertante apresentou a fundamentação transcrita

abaixo, com os grifos originais:

“(...)

Pedido de Unificação das OPA para Cancelamento de Registro e para Saída

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do Novo Mercado.

Nos termos do art. 34, § 2º, da Instrução CVM 361:

“A CVM poderá autorizar a formulação de uma única OPA, visando a

mais de uma das finalidades previstas nesta instrução, desde que seja

possível compatibilizar os procedimentos de ambas as modalidade de

OPA, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta.” (grifo

inserido)

A Ofertante e a Instituição Intermediária entendem que a presente OPA tem

duas finalidades, o Cancelamento de Registro e, caso não verificada a

Condição para Cancelamento do Registro, a Saída do Novo Mercado.

A OPA para Saída do Novo Mercado é uma finalidade prevista no art. 35 da

Instrução CVM 361, de forma que requeremos a essa D. Autarquia a

formulação de uma única OPA.

Conforme transcrito item 2.1 acima, o art. 34, § 2º, da Instrução CVM 361

estabelece que os requisitos para a unificação de ofertas são (a) a ausência de

prejuízo aos destinatários das ofertas e (b) a possibilidade de compatibilização

dos procedimentos de ambas as modalidades.

No que tange ao requisito mencionado no item (a) acima, é importante

ressaltar que a OPA unificada alinha-se com o interesse dos destinatários, dado

que ocorrerá a um só tempo e visará necessariamente o mesmo público-alvo.

Na ausência de autorização para a OPA unificada, os seus destinatários

poderiam ter dificuldade para posicionarem-se diante da adesão ou não a cada

uma das ofertas. Considerando que, em caso de não unificação, as ofertas

visariam aos mesmos investidores, mas estariam sujeitas a regras distintas e

datas de realização também distintas, esses destinatários poderiam ficar em

dúvida sobre qual das ofertas lhes seria mais vantajosa.

É também importante mencionar que a não unificação da OPA traria custos

desnecessários e adicionais à Ofertante, pois o obrigaria, entre outros, à

realização de procedimentos separados de pedido de registro, de publicação de

editais, realização de leilões, da contratação de instituição intermediária em

dois momentos e de laudos distintos, além da necessidade de obtenção de todas

as autorizações e aprovações que se fizessem necessárias para a realização de

uma nova oferta.

A unificação das ofertas públicas de aquisição de ações já foi analisada e

aprovada por essa D. Autarquia em diversas oportunidades, das quais podemos

citar os seguintes casos similares de unificação de ofertas relativas ao

cancelamento de registro e saída do Novo Mercado:

a) Oferta unificada da Companhia Providência Indústria e Comércio,

registrada perante essa D. Autarquia em 3 de setembro de 2015 (Proc.

RJ2014/7376);

b) Oferta unificada do Banco Industrial e Comercial S.A., registrada

perante essa D. Autarquia em 25 de agosto de 2015 (Proc.

RJ2014/10962); e

c) Oferta unificada da BHG S.A. – Brazil Hospitality Group, registrada

perante essa D. Autarquia em 27 de março de 2015 (Proc.

RJ2014/10023).

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Conforme evidenciado na minuta do Edital de Oferta Pública Unificada de

Aquisição de Ações Ordinárias de Emissão da Tereos Internacional S.A.

(“Edital”), que instrui esse requerimento como Anexo II, a OPA pretendida é

similar aos precedentes acima, com relação à cumulação das ofertas para

Cancelamento de Registro e Saída do Novo Mercado. Assim, a Ofertante e a

Instituição Intermediária requerem a essa D. Autarquia autorização para a

formulação de uma única oferta, combinando os requisitos da OPA para

Cancelamento de Registro e da OPA para Saída do Novo Mercado.

Dispensa de exigências quanto ao limite mínimo ou máximo de ações

adquiridas.

Tendo em vista que a OPA tem também como finalidade a Saída do Novo

Mercado, caso não se verifique a Condição para Cancelamento de Registro,

com a migração para o segmento Básico de listagem na BM&FBovespa, o

Regulamento do Novo Mercado, em seu item 11.2 (bem como o Estatuto Social

da Companhia) exigem que a Ofertante, como acionista controladora, efetive a

OPA para a totalidade dos demais acionistas da Companhia, conforme abaixo:

“Quando a saída da Companhia do Novo Mercado ocorrer para que os

valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para

negociação fora do Novo Mercado, o Acionista Controlador deverá

efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais

acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico,

a ser apurado na forma prevista na Seção X deste Regulamento,

respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da

realização da oferta pública deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e

divulgada ao mercado imediatamente após a realização da assembleia

geral da Companhia que houver aprovado a referida saída.” (grifo

inserido)

Conforme já informado, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia foi

convocada para 7 de janeiro de 2016, da OPA, a fim de deliberar sobre a Saída

do Novo Mercado, sendo que a eficácia de tal deliberação está condicionada à

efetivação e liquidação da OPA.

Conforme anunciado pela Ofertante, a aceitação da OPA pelos acionistas da

Companhia será voluntária, de modo que tais acionistas poderão aceitá-la ou

não, e, exclusivamente com relação ao Cancelamento de Registro, estará

condicionado à verificação da Condição para Cancelamento de Registro.

Contudo, como se verifica da redação do Regulamento do Novo Mercado,

acima, exclusivamente com relação à Saída do Novo Mercado de companhias

listadas neste segmento, não se condiciona tal oferta pública de aquisição de

ações a um nível mínimo de aceitação. Assim, a Saída do Novo Mercado

poderá ocorrer independentemente do nível de aceitação da oferta pública de

aquisição de ações pelos acionistas de tal companhia, mas desde que dirigida a

todos eles.

A oferta pública de aquisição de ações de companhia listada no Novo

Mercado, visando à saída de tal segmento da BM&FBovespa, portanto, deve

ser destinada à totalidade dos acionistas não controladores da companhia

objeto, por tratar-se de uma garantia criada por vínculo contratual, para

proteção de direitos dos acionistas (adicionalmente às existentes na legislação

brasileira), visando a assegurar uma oferta a valor econômico, a fim de que

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possam se desfazer do investimento, em função da migração da companhia

para um segmento de listagem com regras de governança corporativa com um

nível menor de proteção.

A proteção dos direitos dos acionistas da Companhia, prevista no item 11.2 do

Regulamento do Novo Mercado, é incompatível, portanto, com as exigências

quanto ao limite mínimo ou máximo de ações adquiridas estabelecidas no

artigo 15 da Instrução CVM 361, que determina que:

”Em qualquer OPA formulada pela companhia objeto, pelo acionista

controlador ou por pessoas a ele vinculadas, desde que não se trate de

OPA por alienação de controle, caso ocorra a aceitação por titulares de

mais de 1/3 (um terço) e menos de 2/3 (dois terços) das ações em

circulação, o ofertante somente poderá: I - adquirir até 1/3 (um terço)

das ações em circulação da mesma espécie e classe, procedendo-se ao

rateio entre os aceitantes, observado, se for o caso, o disposto nos §§ 1º e

2º do art. 37; ou II - desistir da OPA, desde que tal desistência tenha sido

expressamente manifestada no instrumento de OPA, ficando sujeita

apenas à condição de a oferta não ser aceita por acionistas titulares de

pelo menos 2/3 (dois terços) das ações em circulação.”

Em reconhecimento da incompatibilidade entre a regra do artigo 11.2 do

Regulamento do Novo Mercado e a regra do artigo 15 da Instrução CVM 361

(assim como do Regulamento do Nível 2 e de outros segmentos especiais de

negociação que asseguram práticas diferenciadas de governança corporativa),

a CVM prevê, no artigo 35 da Instrução CVM 361, uma autorização expressa

para que a regra do artigo 15 fosse excepcionada nos seguintes casos e

cumprindo as seguintes condições:

“A CVM poderá dispensar as exigências desta Instrução quanto ao

limite mínimo ou máximo de ações a serem adquiridas, em OPA

formulada por acionista controlador de companhia listada em segmento

especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de

valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, que assegure,

através de vínculo contratual, práticas diferenciadas de governança

corporativa, desde que: I - tais ofertas decorram de exigência constante

do regulamento de listagem do respectivo segmento especial de

negociação, em caso de retirada da companhia do respectivo segmento,

seja em função de deliberação voluntária da companhia seja em razão de

descumprimento de regras do regulamento, e desde que tais ofertas não

impliquem cancelamento de registro para negociação de ações nos

mercados regulamentados de valores mobiliários; e II - o preço de

aquisição corresponda, no mínimo, ao valor econômico da ação,

apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada,

com experiência comprovada e independência quanto ao poder de

decisão da companhia, seus administradores e seu acionista

controlador.”

Dessa forma, como a presente OPA, caso não seja verificada a Condição para

Cancelamento de Registro, (i) decorre de exigência constante do regulamento

de listagem do Novo Mercado para a saída da Companhia de tal segmento,

aprovada em função de deliberação voluntária da Companhia em Assembleia

Geral Extraordinária realizada em 7 de janeiro de 2016; (ii) não implicará o

cancelamento de registro para negociação de ações nos mercados

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regulamentados de valores mobiliários da Companhia e (iii) terá seu preço de

aquisição correspondente, no mínimo, ao valor econômico da ação, apurado

em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência

comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus

administradores e a Ofertante, a OPA preenche os requisitos para dispensa

quanto ao limite mínimo ou máximo de ações a serem adquiridas.

Assim:

a) como o art. 15 impõe uma potencial limitação ao direito dos

acionistas não-controladores, que poderão, em caso de não verificação

da Condição para Cancelamento de Registro, encontrar-se sujeitos ao

rateio indicado, e consequentemente impedidos de exercer plenamente o

direito se desfazer do investimento na Companhia, que não mais

observará regras especiais de governança corporativa do Novo

Mercado;

b) a própria Instrução 361 reconhece a característica especial de oferta

pública realizada em respeito às disposições oriundas de segmento

especial de negociação em que se praticam regras diferenciadas de

governança corporativa, como é o caso da OPA sob análise, e

expressamente prevê, no art. 35, que a CVM poderá dispensar,

observados determinados requisitos, o cumprimento das disposições

contida no art. 15; e

c) encontram-se presentes todos os requisitos necessários à dispensa

pleiteada.

A dispensa de cumprimento com as exigências quanto ao limite mínimo ou

máximo de ações adquiridas estabelecidas no art. 15 da Instrução CVM 361

em ofertas para já foi analisada e aprovada por essa D. Autarquia casos

similares à OPA para Saída do Novo Mercado, como nos casos da Cremer S.A.

(Processo CVM nº RJ-2014-4394) e do Banco Santander (Brasil) S.A.

(Processo CVM nº RJ 2014-6527).

A Ofertante e a Instituição intermediária vem, por meio deste expediente,

solicitar a dispensa de cumprimento com as exigências quanto ao limite

mínimo ou máximo de ações adquiridas estabelecidas no art. 15 da Instrução

CVM 361, conforme autorizado no art. 35 da mesma Instrução.”

III. Nossas considerações

17. Trataremos, nesta seção: (i) da possibilidade de unificação das OPA para cancelamento de registro e

para saída do Novo Mercado e (ii) do pedido de dispensa da observância aos limites de 1/3 e 2/3 de

ações em circulação, previstos pelo art. 15 da Instrução CVM 361, caso não seja atingido o quórum de

sucesso da OPA para cancelamento de registro e a OPA para saída do Novo Mercado subsista.

18. No que concerne à possibilidade de realização de uma única OPA, visando a mais de uma

finalidade, destacamos o disposto no § 2º do art. 34 da Instrução CVM 361, nos seguintes termos:

“Art. 34, § 2º. A CVM poderá autorizar a formulação de uma única OPA,

visando a mais de uma das finalidades previstas nesta instrução, desde que seja

possível compatibilizar os procedimentos de ambas as modalidades de OPA, e

não haja prejuízo para os destinatários da oferta.”. (grifo nosso)

19. Tendo em vista o dispositivo normativo acima, há que se avaliar se é possível compatibilizar os

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procedimentos das diferentes modalidades de OPA envolvidas (neste caso, para cancelamento de

registro e voluntária, para saída do Novo Mercado), e se a presente Oferta contém mecanismos que

permitem a referida compatibilização, sem que haja prejuízo aos seus destinatários.

20. Nesse sentido, ressaltamos que a unificação das ofertas para cancelamento de registro e para saída

de segmento especial de governança corporativa, observada a compatibilidade dos procedimentos entre

as modalidades e a ausência de prejuízo para os acionistas destinatários, já foi objeto de deliberação

favorável do Colegiado da CVM nos seguintes precedentes:

(i) OPA Unificada (para cancelamento de registro, visando a conversão de

registro de categoria A para B e para saída do Nível 2 da BM&FBovespa) de

Banco Daycoval S.A. – Processo CVM nº RJ-2015-8057 – Decisão de

31/05/2016;

(ii) OPA Unificada (por alienação de controle, para cancelamento de registro

e para saída do Nível 1 da BM&FBovespa) de Banco Industrial e Comercial

S.A. - Processo CVM nº RJ-2014-10962 – Decisão de 28/07/2015;

(iii) OPA Unificada (por alienação de controle, para cancelamento de registro

e para saída do Novo Mercado da BM&FBovespa) de Companhia

Providência Indústria e Comércio - Processo CVM nº RJ-2014-7376 – Decisão

de 30/06/2015;

(iv) OPA Unificada (por alienação de controle, para cancelamento de registro

e para saída do Novo Mercado da BM&FBovespa) – Amil Participações

S.A. - Processo CVM nº RJ-2012-13241 – Decisão de 19/03/2013;

(v) OPA Unificada (para cancelamento de registro e para saída do Novo

Mercado da BM&FBovespa) de Redentor Energia S.A. – Processo CVM nº

RJ-2012-9648 – Decisão de 29/01/2013;

(vi) OPA Unificada (por alienação de controle, para cancelamento de registro

e para saída do Nível 2 da BM&FBovespa) de Pearson Sistemas do Brasil

S.A. – Processo CVM nº RJ-2010-14993 – Decisão de 01/02/2011;

(vii) OPA Unificada (por alienação de controle, para cancelamento de

registro e para saída do Novo Mercado da BM&FBovespa) de Tivit

Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. – Processo CVM nº

RJ-2010-11232 – Decisão de 16/11/2010;

(viii) OPA Unificada (por alienação de controle, por aumento de participação,

para cancelamento de registro e para saída do Novo Mercado da

BM&FBovespa) de GVT Holding S.A. – Processo CVM nº RJ-2009-11570 –

Decisão de 23/03/2010; e

(ix) OPA Unificada (por alienação de controle, para cancelamento de registro

e para saída do Novo Mercado da BM&FBovespa) de Anglo Ferrous Brazil

S.A. – Processo nº CVM RJ- 2008-7781 – Decisão de 07/10/2008.

21. Ademais, com vistas a avaliar a compatibilização entre as ofertas para cancelamento de registro e

para saída de segmento especial de governança corporativa, elencaremos abaixo os principais requisitos

previstos na regulamentação aplicável às referidas modalidades de OPA, e verificaremos se a presente

Oferta conta com tais requisitos.

22. A tabela abaixo resume tal verificação, facilitando, dessa forma, a avaliação a ser realizada:

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OPA

Requisitos OPA SAÍDA Presente OPA

CANCELAMENTO

Totalidade das ações

Totalidade das ações

Totalidade das ações com exceção daquelas

com exceção daquelas

em circulação no detidas pelo controlador

Ações Objeto: detidas pelo controlador

mercado (§ 4º do art. 4º (item 11.2 do

(o que inclui todas as

da LSA) Regulamento do Novo

ações em circulação)

Mercado)

Previsto (§ 5º do art. 4º

Direito de Resgate: Não previsto Previsto

da LSA)

Valor Econômico

apurado em Laudo de Preço Justo dado pelo

Preço Justo (§ 4º do art. Avaliação (item 11.2 e Valor Econômico da

Preço:

4º da LSA) Seção X do Companhia, apurado

Regulamento do Novo em Laudo de Avaliação

Mercado)

Previsto (art. 4º-A da

Revisão de Preço: Não previsto Previsto

LSA)

Previsto (item 11.2 e

Previsto (inciso VI do

Elaboração de Laudo Seção X do

art. 4º e art. 8º da Previsto

de Avaliação: Regulamento do Novo

ICVM 361).

Mercado)

Lista Tríplice de

Lista Tríplice e escolha

Empresa especializada Empresas

pelos minoritários (item

Regras para escolha com experiência especializadas com

11.2 e 10.1.1 do

do Avaliador: comprovada. (§ 1º art. experiência

Regulamento do Novo

8º da ICVM 361) comprovada e escolha

Mercado)

pelos minoritários

Direito de vender ao

Ofertante por até 3 Previsto (§ 2º do art. 10

Não previsto Previsto

meses após o Leilão da ICVM 361)

(Put):

Limites de 1/3 e 2/3 de Previsto (art. 15 da Não previsto (pedido de

Não Previsto

ações em circulação: ICVM 361) dispensa)

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Mais de 2/3 aceite a

OPA ou concorde

Previsto para que haja o

expressamente com o

Quórum de Sucesso: Não previsto cancelamento de

cancelamento de

registro da Companhia

registro (inciso II do

art. 16 da ICVM 361)

23. A partir da leitura da tabela acima, verifica-se que a OPA Unificada da Companhia conta com os

requisitos mais restritivos de cada uma das duas modalidades de oferta envolvidas, à exceção da

observância aos limites de 1/3 e 2/3 de que trata o art. 15 da Instrução CVM 361.

24. Dessa forma, uma vez que seja concedida a dispensa da observância ao referido requisito

normativo, entendemos que a presente OPA compatibiliza os procedimentos das OPA para

cancelamento de registro e para saída do Novo Mercado da BM&FBovespa, não havendo, dessa forma,

prejuízo para os destinatários da Oferta, motivo pelo qual não vemos óbice à unificação das

referidas modalidades de OPA no presente caso.

25. No que se refere à dispensa aos limites de 1/3 e 2/3 previstos pelo art. 15 da Instrução CVM 361,

cabe destacar que, no precedente supramencionado da OPA de Redentor Energia S.A., que envolvia a

unificação das modalidades de OPA para cancelamento de registro e saída do Novo Mercado da

BM&FBovespa, o Colegiado da CVM deliberou favoravelmente à unificação das ofertas, nos termos

do § 2º do art. 34 da Instrução CVM 361, bem como dispensou os referidos limites de aquisição de 1/3

e 2/3, com base no que preceitua o art. 35 da mesma Instrução.

26. Naquele caso, o Colegiado, em decisão datada de 29/01/2013, deliberou nos seguintes termos:

“Trata-se de apreciação de pedido de unificação de ofertas públicas de

aquisição de ações ("OPA") de emissão Redentor Energia S.A. ("Companhia"

ou "Redentor"), formulado pela Parati S.A. – Participações em Ativos de

Energia Elétrica ("Ofertante"), por intermédio do Banco Bradesco BBI S.A.

("Instituição Intermediária" ou "Bradesco BBI"), nos termos do § 2º do art. 34

da Instrução 361/02.

A unificação visa atender às seguintes modalidades de OPA:

i. para cancelamento de seu registro de companhia aberta, nos termos

doart. § 4º do art. 4º da Lei 6.404/76; e

ii. para saída do Novo Mercado da BM&FBovespa.

Em sua manifestação, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários SRE opinou favoravelmente ao pedido, por considerar atendidos os dispostos

no §2º do art. 34 da Instrução 361/02 e tendo em vista diversos precedentes do

Colegiado que autorizaram a unificação em situações análogas.

O Colegiado, com base no exposto no Memo/SRE/GER-1/Nº 08/2013 e em

linha com os precedentes, deliberou, por unanimidade, autorizar a realização

da OPA Unificada de Redentor e a dispensa dos limites de aquisição de 1/3 e

2/3 das ações em circulação de que trata o art. 15 da Instrução CVM 361/02,

caso não seja alcançado o quórum de sucesso para o cancelamento de registro

da Redentor Energia S.A.” (grifo nosso)

27. Vale ressaltar que a Decisão referente à OPA Unificada de Redentor Energia S.A. foi tomada com

base na posição da SRE, que se manifestou favoravelmente à dispensa dos limites de 1/3 e 2/3 com

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base em entendimento anteriormente exposto pelo Colegiado da CVM, em face de consulta realizada

por esta área técnica sobre o tema, no âmbito do Processo CVM nº RJ-2012-5652, cuja decisão se deu

na reunião de 06/11/2012, nos seguintes termos:

“Trata-se de consulta formulada pela Superintendência de Registro de Valores

Mobiliários – SRE quanto à possibilidade de realização de uma única oferta

pública de aquisição de ações ("OPA") que vise, cumulativamente, ao

cancelamento de registro de companhia aberta ("Cancelamento de Registro") e

à saída de nível de listagem que assegura práticas diferenciadas de governança

corporativa ("Saída de Nível").

Revendo o posicionamento anteriormente esposado pela própria área técnica e

pelo Colegiado, a SRE propôs que a concessão de registro para uma OPA

Unificada que vise ao Cancelamento de Registro e à Saída de Nível passe a ser

condicionada à formulação de uma oferta que mantenha as condições mais

protecionistas de cada uma das modalidades de OPA que o ofertante pretender

aglutinar. Segundo a área técnica, a unificação das OPAs para Cancelamento

de Registro e Saída de Nível que não atendam a tais condições podem servir

como mecanismo de pressão aos acionistas minoritários, coagindo-os a aceitar

os termos da oferta ainda que não concordassem com o preço que lhes foi

ofertado.

A Relatora Ana Novaes apresentou voto discordando do posicionamento da

SRE. Acompanhando os precedentes da autarquia a respeito da matéria, a

Relatora entendeu que a unificação das OPAs para Cancelamento de Registro e

Saída de Nível pode ser aprovada ainda que a Oferta Unificada preveja

procedimentos diferenciados para cada uma das modalidades aglutinadas,

desde que observados no caso concreto o atendimento aos dois requisitos

impostos pelo §2º do art. 34 da Instrução CVM 361/02 (compatibilização de

procedimento e ausência de prejuízos aos minoritários).

Com relação à suposta coerção que decorreria da unificação das OPAs para

Cancelamento de Registro e Saída de Nível, a Relatora observou que a pressão

aos minoritários decorre das regras de listagem do Nível 2 e do Novo Mercado,

e subsistem ainda que as ofertas sejam realizadas separadamente. A Relatora

observou, ainda, que no cenário em que o ofertante já tomou a decisão de

promover o Cancelamento de Registro e a Saída de Nível e decide não realizar

uma oferta unificada, o ofertante estaria obrigado a divulgar, nos documentos

relacionados à primeira OPA, a sua intenção de realizar a segunda OPA.

A Relatora ressaltou que tanto o Cancelamento de Registro quanto a Saída de

Nível somente podem ser realizados se forem do interesse da companhia. No

contexto de uma OPA Unificada, o interesse social deve suportar cada uma das

modalidades que se pretende aglutinar. Por fim, ressaltou a importância dos

deveres fiduciários dos administradores e as obrigações de transmitir as

informações relevantes de modo verdadeiro, tempestivo, completo e preciso.

Acompanhando o voto da Relatora Ana Novaes e em linha com os precedentes,

o Colegiado entendeu ser possível autorizar a realização de uma única OPA

visando ao Cancelamento de Registro e à Saída de Nível, desde que satisfeitos

os requisitos previstos no §2º do art. 34 da Instrução CVM 361/02. O

Colegiado entendeu, ainda, que em situações excepcionais pode afastar a

incidência das limitações impostas pelo art. 15 da Instrução CVM 361/02 em

OPAs Unificadas que visem tanto à Saída de Nível quanto ao Cancelamento de

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Registro.” (grifo nosso)

28. Da Decisão acima, depreende-se que a CVM poderá dispensar o ofertante dos limites de aquisição

de 1/3 e 2/3 das ações em circulação de que trata o art. 15 da Instrução CVM 361, em situações

excepcionais, numa OPA Unificada que vise tanto à saída de nível diferenciado de governança

corporativa, quanto ao cancelamento de registro de companhia aberta junto à CVM.

29. No caso concreto, conforme denota o Ofertante, caso a OPA para cancelamento de registro não

obtenha sucesso, subsistirá a OPA para saída do Novo Mercado e, nesse caso, passa a ser condição

necessária que tal OPA seja estendida para todos os demais titulares de ações que desejem aliená-las, de

forma a cumprir com o requisito previsto no item 11.2 do Regulamento do Novo Mercado.

30. Dessa forma, tal fato, em nosso entendimento, seria uma situação excepcional em que faria

sentido conceder-se a dispensa dos limites de aquisição de 1/3 e 2/3 de que trata o art. 15 da

Instrução CVM 361, em linha com o entendimento do Colegiado da CVM no âmbito da consulta

supracitada.

31. Assim, considerando que é razoável que a OPA seja dispensada da observância aos limites

supramencionados, ratificamos que, para fins da unificação das modalidades previstas para a presente

Oferta (cancelamento de registro e saída do Novo Mercado da BM&FBovespa), encontram-se

contemplados os requisitos previstos no § 2º do art. 34 da Instrução CVM 361, quais sejam: “desde que

seja possível compatibilizar os procedimentos de ambas as modalidade de OPA, e não haja prejuízo

para os destinatários da oferta”, em linha com o que foi observado pelo Colegiado da CVM nos

precedentes anteriormente citados, motivo pelo qual não vemos óbice à unificação em questão.

IV. Conclusão

32. Por todo o acima exposto, propomos o encaminhamento do presente Processo ao SGE, solicitando

que o mesmo seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, tendo esta SRE/GER-1 como

relatora, ressaltando que somos favoráveis aos seguintes pleitos dos Ofertantes:

(i) unificação das OPA para cancelamento de registro e para saída do Novo

Mercado da BM&FBovespa S.A. de Tereos Internacional S.A.; e

(i) dispensa dos limites previstos pelo art. 15 da instrução CVM 361, caso não

seja atingido o quórum de sucesso para cancelamento de registro da Companhia

e a OPA para Saída do Novo Mercado subsista;

Atenciosamente,

(assinado eletronicamente por) (assinado eletronicamente por)

RODRIGO RAMOS PEREIRA RAUL DE CAMPOS CORDEIRO

Analista GER-1 Gerente de Registros-1

Ao SGE, de acordo com a manifestação da GER-1.

(assinado eletronicamente por)

DOV RAWET

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

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Documento assinado eletronicamente por Rodrigo Ramos Pereira, Analista, em 16/06/2016, às

11:39, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Raul de Campos Cordeiro, Gerente, em 16/06/2016,

às 12:55, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Dov Rawet, Superintendente de Registro, em

16/06/2016, às 14:32, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Referência: Processo nº 19957.000041/2016‐09 Documento SEI nº 0120052

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