Oferta pública

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/10276

O Diretor Gustavo Borba declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Companhia”), Almir Guilherme Barbassa (“Almir Barbassa”), José Sergio Gabrielli de Azevedo (“Sergio Gabrielli”), Maria das Graças Silva Foster (“Graças Foster”), Banco Bradesco BBI S.A. (“Banco Bradesco”) e Bruno D’Ávila Melo Boetger (“Bruno Boetger” e, em conjunto com os demais, “Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/10276 instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O processo apura supostas irregularidades relacionadas às informações veiculadas no prospecto da oferta pública de distribuição de ações da Companhia em 2010 (“Prospecto” e “Oferta”, respectivamente), segundo o qual as ações preferenciais teriam direito a voto na hipótese de não distribuição do dividendo mínimo por três exercícios consecutivos, nos termos do art. 111, § 1º, da Lei nº 6.404/1976. Não obstante, quando questionada pela SEP em 2015, a Companhia manifestou novo entendimento no sentido de que as ações preferenciais não poderiam nunca adquirir tal direito em razão da vedação de que trata o art. 62, parágrafo único, da Lei nº 9.478/1997. Assim, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes da seguinte forma: (i) Companhia, na qualidade de ofertante: infração ao art. 38 c/c o art.

55 da Instrução CVM 400/2003 (“Instrução 400”), por não ter atuado com diligência de forma a garantir a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas no Prospecto; (ii) Almir Barbassa, na qualidade de diretor de relações com investidores da Companhia no período entre a Oferta e 06.02.2015: infração (a) ao art. 38 c/c arts. 56-B e 56-C, todos da Instrução 400, por não ter atuado com diligência de forma a garantir a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas no Prospecto; e (b) ao art. 14 c/c item 18.1.b, do Anexo 24, e ao art. 45, todos da Instrução CVM nº 480/2009 (“Instrução 480”), por não ter divulgado, nos Formulários de Referência entregues durante seu mandato, informações verdadeiras, completas e consistentes com relação às ações preferenciais de emissão da Companhia; (iii) Sergio Gabrielli, na qualidade de diretor presidente da Companhia no período entre a Oferta e 13.02.2012: infração ao art. 14 c/c itens 1.1 e 18.1.b, do Anexo 24, e ao art. 46, todos da Instrução 480, por não ter divulgado, nos Formulários de Referência entregues durante seu mandato, informações verdadeiras, completas e consistentes com relação às ações preferenciais de emissão da Companhia; (iv) Graças Foster, na qualidade de diretora presidente da Companhia no período entre 13.02.2012 e 06.02.2015: infração ao art. 14 c/c itens 1.1 e 18.1.b, do Anexo 24, e ao art.

46, todos da Instrução 480, por não ter divulgado, nos Formulários de Referência entregues durante seu mandato, informações verdadeiras, completas e consistentes com relação às ações preferenciais de emissão da Companhia; (v) Banco Bradesco, na qualidade de líder de distribuição da oferta pública: infração ao art. 37, inciso VII, c/c arts. 38 e 56, §1º, todos da Instrução 400, por não ter atuado com diligência de forma a garantir a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas no Prospecto; e (vi) Bruno Boetger, na qualidade de diretor do Banco Bradesco: infração ao art. 37, inciso VII, c/c arts. 38 e 56-A, todos da Instrução 400, por não ter atuado com diligência de forma a garantir a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas no Prospecto. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso que, após negociação junto ao Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), contemplaram o pagamento dos seguintes valores: (i) Companhia - R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais); (ii) Almir Barbassa - R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais); (iii) Sergio Gabrielli - R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais); (iv) Graças Foster - R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais); (v) Banco Bradesco - R$ 300.000,00 (trezentos mil reais); e (vi) Bruno Boetger – R$ 200.000,00 (duzentos mil reais).

Em sua análise, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) não identificou óbice jurídico à aceitação das propostas, mas ressaltou que as quantias oferecidas pelos Proponentes não seriam suficientes para desestimular a prática de novos ilícitos, haja vista a insegurança gerada no mercado pela prática. Por sua vez, o Comitê considerou inconveniente e inoportuna a celebração de termo de compromisso com os Proponentes, opinando pela rejeição das propostas tendo em vista as características do caso concreto, notadamente no que se refere (i) à companhia aberta envolvida; (ii) ao montante captado na Oferta; e (iii) à insegurança que a referida prática gerou no mercado, conforme manifestado pela PFE-CVM. Na sua exposição oral acerca da dinâmica da negociação dos termos de compromisso, o Superintendente Geral relatou que foi sinalizado aos Proponentes, no decorrer das tratativas, que eventuais novas propostas balizadas, respectivamente e em alguma medida, pelos montantes obtidos pela Companhia e pela instituição líder no âmbito da Oferta, poderiam vir a ser suficientes para uma opinião final favorável do Comitê. O Diretor Henrique Machado, considerando a natureza das supostas irregularidades e a participação objetiva de cada um dos acusados para a sua consecução, ressaltou o seu entendimento de que a negociação dos valores das propostas pelo Comitê não deveria ter sido pautada pela obtenção de valor proporcional ao da Oferta.

O Colegiado acompanhou a proposta do Comitê e deliberou, por unanimidade, a rejeição das propostas de termo de compromisso apresentadas. Na sequência, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado relator do PAS RJ2015/10276. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2015/10276

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por PETRÓLEO

BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS, ALMIR GUILHERME BARBASSA (doravante

denominado “ALMIR BARBASSA”), JOSÉ SERGIO GABRIELLI DE AZEVEDO

(doravante denominado “SERGIO GABRIELLI”), MARIA DAS GRAÇAS SILVA

FOSTER (doravante denominada “GRAÇAS FOSTER”), BANCO BRADESCO BBI S.A.

(doravante denominado “BANCO BRADESCO”) e BRUNO D’ÁVILA MELO BOETGER

(doravante denominado “BRUNO BOETGER”), nos autos do Termo de Acusação (fls. 134 a

148) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

DOS FATOS

2. Em 2010, a PETROBRAS realizou uma oferta pública de distribuição de ações1 e

divulgou no respectivo Prospecto que os titulares de ações preferenciais não teriam direito de

voto, mas que havia previsão no Estatuto Social de aquisição de tal direito, o dividendo

mínimo prioritário a que faziam jus caso deixasse de ser pago por três exercícios

consecutivos.

3. Tendo em vista que no exercício de 2014 a Companhia apurou prejuízo e a

Administração não propôs à Assembleia, realizada em 25.05.2015, a distribuição de

dividendos, os acionistas questionaram a Companhia acerca do direito de voto, por

entenderem que faziam jus pelo fato de o Estatuto Social ser silente em relação ao número de

exercícios sociais que precisariam transcorrer para que as ações preferenciais adquirissem

esse direito.

1 O valor captado na oferta pública pela PETROBRAS foi R$ 120,2 bilhões, dos quais, R$ 50 bilhões por meio

de ações preferenciais.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

4. Instada a se manifestar, a PETROBRAS alegou que, na verdade, as ações preferenciais

jamais adquiririam direito de voto, em razão do disposto no artigo 62, Parágrafo Único2, da

Lei nº 9.478/97, “Lei do Petróleo”, diferentemente da informação divulgada no Prospecto de

oferta pública.

5. Além disso, verificou-se que nos Formulários de Referência - FRE divulgados entre

2010 e 06.05.2015, último enviado antes da mencionada Assembleia, não foi informado que

as ações preferenciais jamais adquiririam direito de voto. Somente após manifestação da

CVM nos processos de interrupção de Assembleia é que a PETROBRAS alterou o FRE de

modo a passar a refletir o entendimento defendido pela Companhia.

6. Assim, entre as informações constantes do Prospecto e as divulgadas nos FRE, foram

constatadas duas falhas: (i) menção à aquisição a direito de voto depois de três exercícios

consecutivos, embora o Estatuto Social fosse silente; e (ii) omissão aos efeitos da “Lei do

Petróleo” em relação ao direito de voto dos preferencialistas.

DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

7. A divulgação no Prospecto de emissão de que as ações preferenciais adquiririam o

direito de voto após o período de três exercícios consecutivos sem o pagamento de dividendos

não representava o contido no Estatuto Social, já que, diante da omissão, o direito seria

adquirido de imediato. E, em caso de dúvidas a respeito, o Prospecto, no mínimo, deveria ter

alertado aos investidores e não tê-los induzido a se balizar por um prazo inexistente.

8. Não bastasse a negligência verificada na elaboração do Prospecto, o caráter deficiente

da informação ficou ainda mais evidente na medida em que, no caso, as ações preferenciais

jamais viriam a adquirir o direito de voto (nem em três nem em quantos exercícios

transcorressem sem o pagamento de dividendos).

2 Art. 62 – A União manterá o controle acionário da Petrobras com a propriedade e posse de, no mínimo,

cinquenta por cento das ações, mais uma ação, do capital votante.

Parágrafo Único. O capital social da Petrobras é dividido em ações ordinárias, com direito a voto, e ações

preferenciais, estas sempre sem o direito de voto, (...).

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 9. Fato é que tal circunstância, além de não ser de amplo conhecimento dos acionistas e do mercado em geral, por ser exceção à regra prevista na lei societária, também não foi destacada nas informações divulgadas, nem incluída qualquer menção sobre sua possível incidência como um Fator de Risco. 10. Nesse sentido, tem-se que o Prospecto deve ser elaborado com informações completas e precisas, uma vez que tem a finalidade de instruir os potenciais investidores a formar sua decisão de investimento, conforme exigência do artigo 38 da Instrução CVM nº 400/03. 11. O artigo 14 da Instrução CVM nº 480/09, por sua vez, estabelece que “O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro”, ao passo que o item 18.1 do Anexo 24 exige, ainda, a descrição dos direitos das ações no FRE, inclusive no que refere ao direito de voto. 12. Além disso, a Companhia na condição de ofertante, e por força do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03, é responsável pelas informações fornecidas ao mercado durante a distribuição e, ao afirmar no Prospecto, que as ações adquiririam o direito de voto, quando o contrário era verdadeiro, acabou por induzir os investidores a erro. 13. O diretor de relações com investidores da PETROBRAS, à época, ALMIR BARBASSA, por força dos artigos 56-B e 56-C da Instrução CVM nº 400/03, também é responsável pelas informações deficientes e incompletas divulgadas na oferta pública, bem como pelos Formulários de Referência até sua renúncia, que ocorreu em 06.02.2015, conforme previsão aposta no artigo 45 da Instrução CVM nº 480/09. 14. Além da responsabilidade do diretor de relações com investidores pelo conteúdo divulgado no FRE, o diretor presidente também é por ele responsável, em razão do disposto no item 1.1, do Anexo 24, da Instrução CVM nº 480/09, por atestarem, em conjunto, que as informações atendem ao disposto na referida Instrução e retratou de forma verdadeira, precisa e completa a situação econômico-financeira da Companhia e os riscos inerentes às suas atividades e aos valores mobiliários por ela emitidos.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 15. Nesse sentido, devem ser responsabilizados os titulares do cargo de diretor presidente que exerceram a função entre 2010 e 06.02.2015, no caso, SERGIO GABRIELLI e GRAÇAS FOSTER, por terem atestado tais qualidades nos FRE entregues em seus mandatos. 16. A responsabilidade do BANCO BRADESCO, instituição líder do consórcio de distribuição pública de ações no ano de 2010, por sua vez, decorre do artigo 37, inciso VII, da Instrução CVM nº 400/03, que lhe impõe a obrigação de “participar ativamente, em conjunto com o ofertante, na elaboração do Prospecto (art. 38) e na verificação da consistência, qualidade e suficiência das informações dele constantes, ficando responsável pelas informações prestadas nos termos do art. 56, § 1º”. 17. O dever do líder do consórcio não se restringe apenas a assegurar que as informações prestadas sejam verdadeiras e corretas, mas também que sejam suficientes e que permitam aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta. Nesse sentido, a informação de que as ações preferenciais adquiririam o direito de voto após três exercícios, além de inverídica, denota que a falha ocorreu por descuido na elaboração do Prospecto. 18. A esse respeito, tem-se que uma das principais funções do intermediário é garantir a higidez da oferta, devendo a instituição líder rever as informações prestadas pelo ofertante para assegurar aos investidores uma tomada de decisão fundamentada. E, em observância ao previsto no artigo 56-A da Instrução CVM nº 400/03, pelo fato de o diretor do BANCO BRADESCO ser diretamente responsável pela oferta, BRUNO BOETGER também deve ser responsabilizado. DA RESPONSABILIZAÇÃO 19. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização das seguintes pessoas: i. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS, na qualidade de ofertante, pelo descumprimento do artigo 38 combinado com o artigo 56, ambos da Instrução CVM nº 400/03, em razão de não ter atuado com diligência de forma a garantir a veracidade,

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas no Prospecto da oferta pública de ações de sua emissão em 2010; ii. ALMIR GUILHERME BARBASSA, na qualidade de diretor de relações com investidores da PETROBRAS, no período compreendido entre a oferta pública de ações de emissão da Companhia e 06.02.2015, por: a) não ter atuado com diligência de forma a garantir a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas no Prospecto da oferta pública de emissão da Companhia realizada em 2010, em infração ao artigo 38 combinado com os artigos 56-B e 56-C, todos da Instrução CVM nº 400/03; e b) não ter divulgado, nos Formulários de Referência entregues durante seu mandato, informações verdadeiras, completas e consistentes com relação às ações preferenciais de emissão da Companhia, em infração ao artigo 14 combinado com o item 18.1.b, do Anexo 24, e o artigo 45, todos da Instrução CVM nº 480/09; iii. JOSÉ SERGIO GABRIELLI DE AZEVEDO, na qualidade de diretor presidente da PETROBRAS, no período compreendido entre a oferta pública de ações de emissão da Companhia e 13.02.2012, e MARIA DAS GRAÇAS SILVA FOSTER, na qualidade de diretora presidente da PETROBRAS, no período compreendido entre 13.02.2012 e 06.02.2015, por não terem divulgado, nos Formulários de Referência entregues durante seus mandatos, informações verdadeiras, completas e consistentes com relação às ações preferenciais de emissão da Companhia, em infração ao artigo 14 combinado com os itens 1.1 e 18.1.b, do Anexo 24, e o artigo 46, todos da Instrução CVM nº 480/09; iv. BANCO BRADESCO BBI S.A., na qualidade de líder de distribuição da oferta pública, pelo descumprimento do artigo 37, inciso VII, combinado com os artigos 38 e 56, §1º, todos da Instrução CVM nº 400/03, em razão de não ter atuado com diligência de forma a garantir a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas no Prospecto de oferta pública de ações de emissão da PETROBRAS em 2010; e

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS v. BRUNO D’ÁVILA MELO BOETGER, na qualidade de diretor do BRADESCO BBI S.A., pelo descumprimento do artigo 37, inciso VII, combinado com os artigos 38 e 56-A, todos da Instrução CVM nº 400/03, em razão de não ter atuado com diligência de forma a garantir a veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas no Prospecto de oferta pública de ações de emissão da PETROBRAS em 2010. DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 20. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso. 21. BANCO BRADESCO BBI S.A. (fls. 505 a 510) alegou que atuou de acordo com o exigido de um underwriter na medida em que verificou que a informação questionada no presente processo foi divulgada em conformidade com o que era reportado pela Emissora aos reguladores nacional e estrangeiro. 22. Alegou, ainda, que a obrigação assumida foi de meio, não se fazendo possível sua responsabilização caso não demonstrada culpa e que, além de não ter faltado com o seu dever de diligência, tampouco foi omisso. 23. Diante disso, propôs pagar à CVM a quantia total de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). 24. BRUNO D’ÁVILA MELO BOETGER (fls. 511 a 516) afirmou que a informação considerada contraditória refere-se a um documento de mais de 500 páginas, que em nada afetou a decisão de investimento a ser tomada pelos subscritores, e que refletia o entendimento do ofertante, à época, que vinha sendo adotado desde o ano de 2000.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 25. Afirmou, também, que o investidor toma sua decisão com base na vantagem patrimonial das ações e não na vantagem política, cuja fruição é remotíssima, e que o sucesso da oferta global demonstra a atuação impecável do líder e do proponente. 26. Assim, propôs pagar à CVM o valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais). 27. JOSÉ SERGIO GABRIELLI DE AZEVEDO (fls. 517 a 525) alegou que as informações divulgadas nos Formulários de Referência entregues durante seu mandato de diretor presidente, entre a oferta pública de 2010 e 13.02.2012, não seriam capazes de induzir investidores a erro por não conterem relevância. 28. Segundo o proponente, a imposição legal do controle da PETROBRAS ser mantido pela União prevalece a despeito da procedência ou não da tese de aquisição de voto pelos titulares de ações preferenciais, o que é de amplo conhecimento dos investidores. 29. À vista disso, propôs pagar à CVM a importância de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais). 30. MARIA DAS GRAÇAS SILVA FOSTER (fls. 526 a 534) afirmou que as informações divulgadas nos Formulários de Referência entregues durante seu mandato de diretora presidente, entre 13.02.2012 e 06.02.2015, eram condizentes com o que se divulgava usualmente sobre as ações preferenciais. 31. Alegou, ainda, que o Formulário de Referência refletia o entendimento que vigia à época e que não se poderia perder de vista que a imposição legal do controle da PETROBRAS ser mantido pela União, informação devidamente divulgada pela Companhia e reconhecida pelo mercado, o que deveria prevalecer a despeito da procedência ou não da tese de aquisição de direito de voto pelos titulares de ações preferenciais. 32. Diante disso, propôs pagar à CVM a importância de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais).

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 33. ALMIR GUILHERME BARBASSA (fls. 535 a 543) afirmou que a informação divulgada não poderia ser considerada “não verdadeira” ou “falsa”, pois decorreu do entendimento existente à época, não se afigurando o propósito de induzir investidores a erro, nem mesmo qualquer negligência capaz de caracterizar o ato como ilícito. 34. Na mesma linha de defesa dos demais, aduziu que a imposição legal do controle da PETROBRAS ser mantido pela União, era de amplo conhecimento dos investidores, e deveria prevalecer a despeito da procedência ou não da tese de aquisição de direito de voto pelos titulares de ações preferenciais. 35. À vista disso, propôs pagar à CVM a importância de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais). 36. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. – PETROBRAS (fls. 544 a 552) alegou que diferentes interpretações veiculadas nos Prospectos decorreram dos entendimentos existentes à época, não se afigurando o propósito de induzir os investidores a erro, e que a mudança de interpretação não caracteriza a informação anterior como “não verdadeira”, “falsa” ou “incompleta”. 37. Alegou, ainda, que a informação em questão não era relevante, pois os investidores levavam em conta o histórico de rentabilidade das ações da Companhia e seu potencial crescimento, bem como o fato de ser uma sociedade de economia mista, submetida à imposição legal de que seu controle fosse mantido pela União. Tal imposição, além de divulgada pela Companhia, é fato notório reconhecido pelo mercado e pelo público em geral. 38. Dessa forma, propôs pagar à CVM a importância de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais). DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE 39. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Termo de Compromisso, tendo concluído que “sob o ponto de vista estritamente legal”, não haveria óbice à sua aceitação, ressaltando, entretanto, que as quantias oferecidas pelos proponentes não seriam suficientes para funcionar como desestímulo da prática de novos ilícitos, “tendo em vista a insegurança que tal prática gerou no mercado” e, ainda, que caberia ao Comitê, se entendesse conveniente, negociar as condições apresentadas pelos proponentes (PARECER n. 00078/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 554 a 558). REUNIÕES COM REPRESENTANTES DOS PROPONENTES 40. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 19.07.2016, por considerar as nuances envolvidas no caso como um tudo, bem como a sua repercussão para o mercado de valores mobiliários pátrio, decidiu rejeitar as propostas apresentadas. 41. No entanto, ao conhecerem a decisão do Comitê, os proponentes solicitaram uma reunião com os membros do Comitê. Nesse sentido, em 03.08.2016, o Comitê se reuniu com os representantes dos proponentes. 42. Na referida reunião, os Representantes da PETROBRAS, ALMIR BARBASSA, JOSÉ GABRIELLI e GRAÇAS FOSTER alegaram que em razão da natureza jurídica da Companhia e dos fatos narrados na peça acusatória, o caso seria passível de ser solucionado por meio de negociação. E, afastaram a existência de um real prejuízo relacionado à questão do voto. 43. Por sua vez, o Comitê ponderou que os investidores tiveram informação sobre direitos e garantias no momento da oferta, o que influenciou na decisão de investimento, e que não se concretizou posteriormente. 44. A esse respeito, os Representantes dos citados proponentes alegaram que a informação poderia ser fidedigna no momento em que a oferta foi levada a público e a interpretação foi

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS alterada posteriormente. Aduziram ainda, que deve ser levado em consideração que está se tratando de uma sociedade de economia mista e não de uma empresa privada. 45. Já os Representantes do BANCO BRADESCO e BRUNO BOETGER alegaram que a informação constante do prospecto estava em linha com a prestada pela Companhia à congênere americana da CVM e que a instituição líder atuou em conformidade com os padrões exigidos de diligência. Aduziram ainda que, em última instância, não houve prejuízo aos acionistas, o que afastaria qualquer pretensão a uma possível indenização, o que sequer foi objeto do processo sancionador. 46. Apesar das dificuldades elencadas pelo Comitê para a realização de um compromisso, como ainda havia tempo hábil para apreciação de uma nova proposta, foi fixado o prazo de 15 (quinze) dias corridos para apresentação de uma nova manifestação, tendo sido ressaltado que a proposta deveria ser conclusiva de modo a desestimular aos demais participantes de mercado práticas de novos ilícitos. 47. Tempestivamente, os proponentes manifestaram-se nos seguintes termos: i. PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS (fls. 571 a 576), em linhas gerais, alegou que após reflexão sobre uma possível proposta de majoração do valor originalmente proposto, não vislumbrou alcançar um percentual da oferta, por considerar que a praxe nas negociações tem sido em consideração a acusação formulada “‘em tese’” e que, no caso concreto, “a imputação diz respeito à suposta falha informacional em prospecto” e que o critério adotado em hipóteses similares não leva em conta tal parâmetro. Assim, e tendo em vista que não há, no caso, acusação de obtenção de vantagem econômica ou de perda evitada, na forma do artigo 11, §1º, III, da Lei nº 6.385/76, não seria aplicável uma “eventual multa com base em múltiplos”, motivo pelo qual a multa pela suposta infração estaria adstrita ao parâmetro previsto no artigo 11, §1º, I, limitado a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), face a isso, entendeu-se razoável o valor de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), dobro da proposta inicial, o que seria compatível com negociações similares.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ii. ALMIR GUILHERME BARBASSA, JOSÉ SÉRGIO GABRIELLI DE AZEVEDO e MARIAS DAS GRAÇAS SILVA FOSTER (fls. 577 a 583), na mesma linha das alegações apresentadas pela PETROBRAS entenderam por satisfatório o valor de R$ 240.000,00 (duzentos e quarenta mil reais) para cada um, o que totalizaria R$ 720.000,00 (setecentos e vinte mil reais), dobro das propostas iniciais, o que também seria compatível com negociações similares. iii. BRUNO D’ÁVILA MELO BOETGER (fls. 584 a 587), alegou, entre outros, que o conceito de proveito econômico, conferido pela instituição líder da oferta (hipótese levantada durante a reunião mencionada anteriormente), engloba um “plus” ao valor que seja efetivamente devido e, no caso da oferta global de 2010, “a instituição líder fez jus apenas à remuneração pelos serviços prestados (...) para que a oferta pública de ações alcançasse seu objetivo” e no caso concreto, considerando a acusação formulada, a penalidade em sede de julgamento seria advertência ou multa. Nesse sentido, tendo presente o interesse em encerrar o presente processo administrativo sancionador, o compromitente se obriga a pagar a CVM a quantia pecuniária de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), o que entende estar em sintonia com outros acordos celebrados no âmbito da CVM. iv. BANCO BRADESCO BBI S.A. (fls. 588 a 593), reafirmou suas teses de defesa e alegou que não há direito de indenização a ser reparado aos acionistas, o que afastaria “qualquer possibilidade de mensuração o que, por isso mesmo, não foi objeto de qualquer menção nos autos do processo administrativo sancionador”, motivo pelo qual, reformulou a proposta inicial e se comprometeu a pagar à CVM a quantia total de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 48. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 49. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu artigo 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º. 50. Por sua vez, o artigo 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto3. 51. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado. 52. O Comitê, considerando as características do caso concreto, notadamente, no que se refere (i) à Companhia aberta envolvida, (ii) ao montante captado na operação enfocada na 3 A título de esclarecimento, seguem os casos anteriores envolvendo os referidos Compromitentes, sendo importante notar que os fatos apurados no presente processo são de natureza distinta: PAS RJ 2008-15 (absolvido pelo CRSFN), PAS RJ2001-12130 (encerrado por TC aprovado no valor de R$ 30 mil), PAS RJ200713889 (encerrado por TC aprovado no valor de R$ 100 mil), IA 11-2012 (TC 2014-27) (encerrado por TC aprovado no valor de R$ 250 mil), PAS RJ2009-3049 (encerrado por TC aprovado no valor de R$ 400 mil), PAS RJ2009-6713 (encerrado por TC aprovado no valor de R$ 1 milhão), PAS RJ2004-1616 (encerrado por TC aprovado em que o Compromitente se propôs a confeccionar documento com diretrizes interna para o processamento, fluxo e divulgação externa de informação referente às estimativas de reservas de hidrocarbonetos, identificando os fatos relacionados a tais atividades que sejam relevantes nos termos da ICVM 358) e PAS RJ2014-3402 (TC em análise no CTC).

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS acusação e, (iii) como bem foi destacado no Parecer da PFE, à insegurança que a referida prática gerou no mercado, entendeu que as propostas apresentadas são insuficientes para caracterizar desestímulo da prática de condutas semelhantes, motivo pelo qual a aceitação das propostas de Termo de Compromisso apresentadas não se mostra conveniente nem oportuna. DA CONCLUSÃO 53. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por PETRÓLEO BRASILEIRO S.A., ALMIR GUILHERME BARBASSA, JOSÉ SERGIO GABRIELLI DE AZEVEDO, MARIA DAS GRAÇAS SILVA FOSTER, BANCO BRADESCO BBI S.A. e BRUNO D’ÁVILA MELO BOETGER. Rio de Janeiro, 30 de agosto de 2016. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E INTERMEDIÁRIOS JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA MARCELO LUIZ FONSECA DE ARAUJO SILVA SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE GERENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA 1 AUDITORIA