Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/13364

Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da ALL – América Latina Logística S.A. (“Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP para apurar a sua responsabilidade por procedimentos contábeis adotados pela Companhia após a divulgação de fato relevante, em 19.12.2011, comunicando a celebração de contrato para a constituição de uma sociedade denominada Vetria Mineração S.A. (“Vetria”). Instada a se manifestar, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC manifestou-se no sentido de que os registros contábeis promovidos pela Companhia não representavam adequadamente os eventos econômicos, e seus desdobramentos ao longo do tempo. A SEP propôs a responsabilização dos seguintes administradores e membros do conselho fiscal da Companhia: (I) Rodrigo Barros de Moura Campos, diretor financeiro e de relações com investidores, Pedro Roberto Oliveira Almeida, diretor de relações institucionais até 20.06.2013 e entre 13.08.2014 e 23.03.2015 e diretor de gente e de relações institucionais, entre 21.06.2013 e 12.08.2014, e Eduardo Fares Dias, diretor de industrializados, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404, de 1976 (“Lei 6.404”) e aos arts.

14, 26 e 29 da Instrução CVM nº 480, de 2009 (“Instrução 480”), por terem elaborado as demonstrações financeiras (“DFs”) anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (II) Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, diretor presidente até 06.06.2013, Melissa Alves Werneck, diretora de gente até 21.06.2013, e Marcos Rodrigues da Costa, diretor de serviços e Tecnologia até 21.06.2013, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts.

14, 26 e 29 da Instrução 480, por terem elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e as DFs intermediárias de 31.03.2013 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (III) Sérgio Luiz Nahuz, diretor comercial até 28.03.2013, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14 e 26 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2012 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (IV) Alexandre de Moraes Zanelatto, diretor de operações até 30.06.2013, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts.

14, 26 e 29 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e as DFs intermediárias de 31.03.2013 e 30.06.2013 da Companhia em inobservância aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (V) Alexandre de Jesus Santoro, diretor presidente de 06.06.2013 até 01.04.2015, e Henrique Franciosi Peterlongo Langon, diretor de gestão e tecnologia de 21.06.2013 até 11.08.2013 e diretor de gestão e ativos de 12.08.2013 até 01.04.2015, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts.

14, 26 e 29 da Instrução 480, por terem elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (VI) Marcelo Tappis Dias, diretor de produção de 12.08.2013 até 29.12.2014 e diretor de serviços de tecnologia de 30.12.2014 até 01.04.2015, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.4046 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros:

Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (VII) Leonardo Recondo de Azevedo, diretor de commodities agrícolas de 16.05.2013 até 31.07.2014, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução 480, por ter elaborado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (VIII) Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Riccardo Arduini, Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental, Wagner Pinheiro de Oliveira, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa, Linneu Carlos da Costa Lima e Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, membros do conselho de administração, por infração aos arts.

142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por terem tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (IX) Giancarlo Arduini, membro do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por ter tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e as DFs intermediárias de 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros:

Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (X) Paulo Luiz Araújo Basílio, e Sérgio Ricardo Silva Rosa, membros do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por terem tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (XI) José Carlos Alonso Gonçalves, membro do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por ter tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros:

Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (XII) Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira, membros do conselho de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404, por terem tomado conhecimento e aprovado as DFs anuais completas de 31.12.2013 e as DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (XIII) Newton de Souza Júnior, e Ricardo Scalzo, membros do conselho fiscal, por infração aos arts.

153 e 163, I, VI e VII, da Lei 6.404, por terem se manifestado pelas aprovações das DFs anuais completas de 31.12.2012 e 31.12.2013 e das DFs intermediárias de 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.03.2014, 30.06.2014 e 30.09.2014 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (XIV) Marcos Tadeu de Siqueira, membro do conselho fiscal, por ter se manifestado pelas aprovações das DFs anuais completas de 31.12.2012 e das DFs intermediárias de 31.03.2013 companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria; (XV) Reinaldo Soares de Camargo, membro do conselho fiscal, por infração aos arts.

153 e 163, I, VI e VII, da Lei 6.404, por ter se manifestado pelas aprovações das DFs anuais completas de 31.12.2013 e das DFs intermediárias de 30.06.2013 e 30.09.2013 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso nos termos abaixo:

(i) Rodrigo Barros de Moura Campos, Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, Pedro Roberto Oliveira Almeida, Sérgio Luiz Nahuz, Alexandre de Maraes Zanelatto, Melissa Alves Werneck, Marcos Rodrigues da Costa, Eduardo Fares Dias, Alexandre de Jesus Santoro, Marcelo Tappis Dias, Henrique Franciosi Peterlongo Langon, Leonardo Recondo de Azevedo, Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Ricardo Arduini, Giancarlo Arduini, Paulo Luiz Araújo Basílio, Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental, Wagner Pinheiro de Oliveira, Sérgio Ricardo Silva Rosa, José Carlos Alonso Gonçalves, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa, Linneu Carlos da Costa Lima, Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira se comprometeram a pagar à CVM o valor individual de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), totalizando o montante de R$ 870.000,00 (oitocentos e setenta mil reais). Sugeriram destinação dos recursos ao CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis ou outra destinação, a critério da CVM; (ii) Marcos Tadeu de Siqueira, Newton de Souza Júnior, Reinaldo Soares de Camargo e Ricardo Scalzo se comprometeram a pagar à CVM o valor individual de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), totalizando o montante de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais). Sugeriram destinação dos recursos ao CPC ou outra destinação, a critério da CVM;

Ao analisar os aspectos legais das propostas, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”) concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua análise pelo Comitê. À luz das características do caso, e considerando a natureza e a gravidade das acusações formuladas, o Comitê sugeriu o aprimoramento das propostas nos seguintes termos: a) Rodrigo Barros de Moura Campos, Pedro Roberto Oliveira Almeida, Eduardo Fares Dias, Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, Melissa Alves Werneck, Marcos Rodrigues da Costa, Sérgio Luiz Nahuz, Alexandre de Moraes Zanelatto, Alexandre de Jesus Santoro, Henrique Franciosi Peterlongo Langon, Marcelo Tappis Dias e Leonardo Recondo de Azevedo: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador; b) Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Riccardo Arduini, Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental, Wagner Pinheiro de Oliveira, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa, Linneu Carlos da Costa Lima, Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, Giancarlo Arduini, Paulo Luiz Araújo Basílio, Sérgio Ricardo Silva Rosa, José Carlos Alonso Gonçalves, Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira:

assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador. Tempestivamente, todos os proponentes manifestaram sua aceitação às contrapropostas apresentadas pelo Comitê. Destarte, concluiu o Comitê que tanto a quantia apresentada pelos membros do conselho fiscal em sua proposta conjunta — pagamento à CVM do montante individual de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) —, quanto as pactuadas após negociação com os membros da diretoria e com os membros do conselho de administração — pagamento à CVM do montante individual de, respectivamente, R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) —, seriam suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhia abertas, em atendimento à finalidade preventiva do termo. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente;

e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/13364

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes nos Termos de Compromisso celebrado por membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da ALL – América Latina Logística S.A., após aprovação na reunião de Colegiado de 11.10.2016 , no âmbito do Processo CVM nº RJ2015/13364. Os Compromitentes no referido processo são os seguintes: (i) Rodrigo Barros de Moura Campos, Pedro Roberto Oliveira Almeida, Eduardo Fares Dias, Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, Melissa Alves Werneck, Marcos Rodrigues da Costa, Sérgio Luiz Nahuz, Alexandre de Moraes Zanelatto, Alexandre de Jesus Santoro, Henrique Franciosi Peterlongo Langon, Marcelo Tappis Dias e Leonardo Recondo de Azevedo; (ii) Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Riccardo Arduini, Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental, Wagner Pinheiro de Oliveira, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa, Linneu Carlos da Costa Lima, Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, Giancarlo Arduini, Paulo Luiz Araújo Basílio, Sérgio Ricardo Silva Rosa, José Carlos Alonso Gonçalves, Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira; e (iii) Newton de Souza Júnior, Ricardo Scalzo, Marcos Tadeu de Siqueira e Reinaldo Soares de Camargo. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, registrou que os pagamentos previstos nos Termos de Compromisso foram realizados de forma regular, com exceção do Compromitente Alessandro Arduini, que efetuou o pagamento fora do prazo estabelecido. Não obstante o atraso, a SAD destacou que, após notificado, Alessandro Arduini complementou o pagamento com valor equivalente a juros e multas, de modo que não haveria obrigação adicional a ser cumprida. O Colegiado, considerando a manifestação da SAD, determinou o arquivamento do processo com relação aos Compromitentes.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2015/13364

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por membros da

Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da ALL – América Latina

Logística S.A., nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de

Relações com Empresas – SEP. (Termo de Acusação às fls. 1120 a 1171)

FATOS

2. Em 19.12.11, a ALL – América Latina Logística, em conjunto com a TPI – Triunfo

Participações e Investimentos S.A. e Vetorial Participações S.A., divulgou fato relevante

comunicando a celebração de contrato para a constituição de uma sociedade denominada

Vetria Mineração S.A. com a finalidade de implementar uma associação estratégica para criar

um sistema integrado mina-logística-porto. (parágrafo 4º do Termo de Acusação)

3. Em 03.12.12, em novo fato relevante, as três companhias divulgaram que, após

cumpridas as condições suspensivas previstas no contrato de associação, a participação

acionárias detida pela ALL na nova companhia seria de 50,38% e que a plena efetivação da

associação permanecia ainda condicionada a autorizações governamentais aplicáveis.

(parágrafo 6º do Termo de Acusação)

4. Em decorrência dos desdobramentos dessa associação, a ALL registrou, em 31.12.12,

sua participação (que correspondia a 50,38%) na rubrica de “Investimentos”, o valor de R$

1.997.183 mil e reconheceu igual valor no grupo do Passivo Não Circulante, na rubrica

“Receita Diferida”, a qual seria apropriada ao resultado à medida que o minério de ferro fosse

exaurido. (parágrafo 9º do Termo de Acusação)

5. Em 10.12.14, as três companhias divulgaram outro fato relevante, desta feita

anunciando o encerramento do contrato de associação, tendo em vista que determinadas

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

condições não haviam sido atendidas no prazo estipulado e, ainda, considerando as condições

de mercado e perspectivas da época, especialmente relacionadas aos níveis praticados para o

minério de ferro. (parágrafo 15 do Termo de Acusação)

6. Ao ser questionada a respeito dos procedimentos contábeis adotados, em razão dos

reflexos relevantes provocados nas demonstrações financeiras a partir de 31.12.12, a ALL

informou o seguinte: (parágrafo 19 do Termo de Acusação)

a) na data da constituição da Vetria em 03.12.12, quando da integralização do capital, a ALL

não contribuiu com nenhum ativo (caixa ou bens), tendo assumido em troca da aquisição da

participação de 50,38% o compromisso contratual de prestar serviços de transportes em

condições pré-estabelecidas;

b) portanto, na data da constituição da Vetria, a ALL reconheceu sua parcela de investimento

equivalente a 50,38% do patrimônio líquido, tendo como contrapartida a rubrica de Receita

Diferida no passivo não circulante;

c) a contrapartida do investimento em rubrica de Receita Diferida decorria dos compromissos

futuros assumidos com os serviços de transporte de minério ao longo do prazo do contrato;

d) a receita diferida deveria ser apropriada ao resultado à medida que a ALL fosse incorrendo

nos custos de transporte do minério de ferro, o que não ocorreu e, portanto, não originaram as

apropriações das receitas para o resultado; e

e) nos períodos subsequentes à aquisição da participação, a ALL passou a movimentar o saldo

da conta de investimento na Vetria a fim de refletir os efeitos da equivalência patrimonial.

MANIFESTAÇÃO DA SUPERINTENDÊNCIA DE NORMAS CONTÁBEIS E DE

AUDITORIA – SNC

7. Ao ser solicitada a se manifestar acerca dos registros contábeis adotados pela

administração da ALL, a SNC fez as seguintes observações e concluiu o seguinte: (parágrafos

25 a 28 do Termo de Acusação)

a) quando da integralização de capital da Vetria, a ALL não contribuiu com nenhum ativo e,

em troca da participação de 50,38% do capital, assumiu o compromisso contratual para

prestar serviços de transporte em condições pré-estabelecidas;

2

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

b) o compromisso contratual de viabilizar a logística para escoar o minério de ferro para a

Vetria serviu de lastro para o registro contábil a partir das demonstrações financeiras de

31.12.12 da ALL como Ativo Investimento em Controlada em Conjunto;

c) como contrapartida, a ALL reconheceu, no Passivo não Circulante, na rubrica Receita

Diferida, o valor total das receitas dos respectivos compromissos futuros assumidos com os

serviços de logística;

d) o compromisso assumido pela ALL para operar a ferrovia deve ser visto como algo

indissociável ao sucesso da Vetria;

e) a disponibilidade da estrutura em perfeitas condições pela Vetria era condição sine qua non

para que a ALL exercesse a sua atividade econômica (transporte ferroviário);

f) sem acesso à estrutura, a ALL não podia prestar os serviços e daí não há como caracterizar

esta propensão de prestação de serviços como ativo e menos ainda aportá-la como

participação na composição do capital da Vetria;

g) a rigor, a ALL não deveria ter reconhecido/registrado esse evento em seus livros, pois

contratos de natureza executória em que não há imposição de multa ou indenização para as

partes, como no caso, não são reconhecidos contabilmente;

h) a operação não possuía essência econômica, quer seja vista como uma participação

societária em um ativo contingente, quer seja observada como uma relação baseada em

contratos de natureza executória;

i) não há nos autos elementos suficientes ao convencimento de que o fato de haver um

contrato de serviços de transporte de minério com a fixação de volume e preço bastasse para

definir uma antecipação de receita e o consequente reconhecimento de um passivo;

j) embora a ALL tenha entendido que o valor de sua participação na Vetria (50,38%) deveria

ser replicado no passivo Receita Diferida, tais eventos não poderiam ser representados no

mesmo lançamento contábil por serem distintos; e

k) portanto, os registros contábeis promovidos pela ALL não representavam adequadamente

os eventos econômicos e seus desdobramentos ao longo do tempo.

3

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

MANIFESTAÇÃO DA SEP

8. O compromisso assumido pela ALL de prestar o serviço de transporte ferroviário para

a Vetria dependia de outros fatores que à época representavam eventos futuros incertos e que

não se encontravam totalmente sob o controle dos participantes do projeto sistema integrado

mina-ferrovia-porto, além do cumprimento de diversas etapas. (parágrafo 51 do Termo de

Acusação)

9. O compromisso reconhecido pela ALL como “receita diferida” no passivo não

circulante somente seria exigível com a efetivação do projeto sistema integrado minaferrovia-porto, ou seja, esse passivo somente estaria materializado em um cenário de sucesso

do empreendimento. (parágrafo 54 do Termo de Acusação)

10. Assim, o fato de a contraprestação pela aquisição do investimento na Vetria estar

vinculada a uma obrigação eventual não conferia à “receita diferida” o conceito de passivo,

por se tratar de uma obrigação futura, tal como definido nos itens 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura

Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento

Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11. (parágrafo 55 do

Termo de Acusação)

11. A alegação de que a ALL reconheceu uma provisão passiva de cerca de R$ 130

milhões em seu balanço de 31.12.14 correspondente à sua participação nas obrigações

decorrentes da dissolução da Vetria não encontra amparo para respaldar o reconhecimento e a

mensuração do Ativo Não Circulante Investimento na Controlada Vetria em contrapartida do

Passivo Não Circulante Receita Diferida no montante de R$ 1.997.183 mil, uma vez que, no

momento da contabilização inicial em 03.12.12, não foi constituída nenhuma provisão

adicional para o caso de desfazimento do plano de negócios. (parágrafo 65 do Termo de

Acusação)

12. Considerando que a própria ALL não havia reconhecido, no momento inicial, provisão

adicional para desfazimento do contrato e que a provisão reconhecida em 31.12.14 se refere à

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

parte que lhe coube na divisão de custos entre os sócios para o encerramento do

empreendimento, não havia em 03.12.12, data da constituição da Vetria, elementos para

enquadrar o contrato como oneroso. Tal entendimento está alinhado com o conceito de

“contrato a executar” ou “contrato executório” que não é reconhecido e mensurado na

contabilidade. (parágrafos 69 e 70 do Termo de Acusação)

13. Em suma, o reconhecimento e a mensuração do ativo não circulante investimento na

controlada em conjunto Vetria e do passivo não circulante “receita diferida” no montante de

R$ 1.997.183 mil nas demonstrações financeiras de 31.12.12 e seus reflexos posteriores até as

demonstrações trimestrais de 30.09.24, em princípio, não atenderam à representação

fidedigna, conforme prevista nos itens QC12 a QC15 da Estrutura Conceitual de Elaboração e

Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00

R1) emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovada pela Deliberação CVM nº

675/11, bem como ao disposto no art. 14 da Instrução CVM nº 480/09. (parágrafos 75 e 76 do

Termo de Acusação)

14. Ao contabilizar o ativo investimento em contrapartida da “receita diferida”, na

verdade, a ALL acabou por inflar o ativo e o passivo em R$ 1.997.183 mil, levando os

usuários das demonstrações financeiras a extrair índices de balanços distorcidos e a efetuar

projeções de resultado e fluxos de caixa igualmente distorcidos. Em verdade, essa informação

relevante deveria ter sido reportada apenas em nota explicativa das demonstrações financeiras

sem proceder ao reconhecimento e mensuração do ativo investimento e do passivo receita

diferida. (parágrafos 77 e 78 do Termo de Acusação)

15. Em decorrência do encerramento do contrato de associação, a ALL, além da

divulgação por meio de fato relevante, efetuou os ajustes contábeis pertinentes à

descontinuidade do investimento em Vetria em suas demonstrações financeiras anuais

completas de 31.12.14. Em função disso, a SEP julgou intempestiva e inoportuna a

determinação de refazimento das demonstrações financeiras anteriores da ALL, que

contemplaram de forma inadequada os eventos econômicos referentes ao investimento em

Vetria. (parágrafos 80 e 81 do Termo de Acusação)

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

CONCLUSÃO

16. Diante das informações coligidas, restou evidenciado que o projeto sistema integrado

mina-ferrovia-porto correspondia a um plano de negócios formatado por três empresas

mediante a constituição da Vetria Mineração S.A. em 03.12.12, sendo que à ALL cabia prover

a logística de transporte ferroviário para escoamento da produção de minério de ferro para

exportação. (parágrafo 82 do Termo de Acusação)

17. Com base em diversos eventos societários todos ocorridos em 03.12.12, verificou-se

que, sem ter aportado “caixa ou bens”, a ALL reconheceu e mensurou em sua contabilidade

um Ativo Não Circulante Investimento na Vetria, que representava uma participação de

50,38%, em contrapartida a um Passivo Não circulante “Receita Diferida”, em função do

compromisso contratual de prestação de serviços de transportes de minério de ferro em

condições previamente estabelecidas no montante de R$ 1.997.183 mil. (parágrafo 85 do

Termo de Acusação)

18. Contudo, de acordo com a área técnica, os registros contábeis no montante de R$

1.997.183 mil no Ativo Não Circulante Investimento e Passivo Não Circulante “Receita

Diferida” nas demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12, bem como o

reconhecimento do hedge de fluxo de caixa para o “valor esperado das vendas” no âmbito das

“exportações altamente prováveis” (objeto do hedge), em contraponto aos valores da “Dívida

Vetria”, utilizados como instrumento de hedge, contabilizado em Vetria Mineração a partir do

2º semestre/2013, com efeitos reflexos na ALL, não representaram adequadamente os eventos

pertinentes em suas demonstrações financeiras encerradas em 31.12.12 e 31.12.13 e nas

respectivas demonstrações financeiras intermediárias trimestrais de 2013 e 2014 por ausência

de substância econômica. (parágrafo 86 do Termo de Acusação)

19. Assim, as demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12 e 31.12.13 e as

demonstrações trimestrais de 2013 e 2014 infringiram as seguintes normas contábeis: (i) itens

4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

CVM nº 675/11; (ii) item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros:

Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09; e (iii) itens

QC12 a QC15 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação

CVM nº 675/11. (parágrafo 87 do Termo de Acusação)

20. Em decorrência da inobservância dessas normas contábeis, os membros da diretoria da

ALL, responsáveis pela elaboração e divulgação das demonstrações financeiras anuais e

trimestrais em questão, incorreram no descumprimento dos arts. 176, caput, e 177, § 3º, da

Lei 6.404/76 e dos arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, uma vez que o

reconhecimento e a mensuração do Ativo Não Circulante Investimento e do Passivo Não

Circulante “Receita Diferida” no montante de R$ 1.997.183 mil nas referidas demonstrações

configuram erro material e relevante a ponto de distorcê-las substancialmente. (parágrafos 88

e 89 do Termo de Acusação)

21. Devido aos aspectos de materialidade e relevância das distorções verificadas nas

questionadas demonstrações, aos membros da diretoria, por sua responsabilidade na

elaboração, também deve ser imputada a infração ao art. 153 (dever de diligência) da Lei

6.404/76. (parágrafo 90 do Termo de Acusação)

22. Os membros do conselho de administração, por sua vez, ao aprovarem as referidas

demonstrações, incorreram no descumprimento dos art. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404/76.

(parágrafo 92 do Termo de Acusação)

23. A respeito do dever de diligência relativo aos conselheiros, cabe destacar que o

montante reconhecido de R$ 1.997.183 mil nas demonstrações financeiras de 31.12.12

constituía um plano de negócios que ainda não se materializara e que, portanto, era uma

projeção de geração de riqueza sem substância para seu reconhecimento naquele momento.

Com o reconhecimento simultâneo no ativo e no passivo, houve, assim, supervalorização

relevante dos ativos e dos passivos reportados nas demonstrações financeiras individuais e

7

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

consolidadas de 31.12.12, levando os usuários a efetuar análises e projeções distorcidas.

(parágrafo 93 do Termo de Acusação)

24. Finalmente, os membros do conselho fiscal, ao terem emitido parecer favorável às

demonstrações financeiras de 31.12.12 e 31.12.13 e às demonstrações trimestrais de 2013 e

2014, incorreram no descumprimento dos arts. 153 e 163, I, VI e VII, da Lei 6.404/76.

(parágrafo 96 do Termo de Acusação)

RESPONSABILIZAÇÃO

25. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização dos seguintes administradores e

membros do conselho fiscal da ALL – América Latina Logística S.A.: (parágrafo 98 do

Termo de Acusação)

I – Rodrigo Barros de Moura Campos, diretor financeiro e de relações com investidores,

Pedro Roberto Oliveira Almeida, diretor de relações institucionais até 20.06.13 e entre

13.08.14 e 23.03.15 e diretor de gente e de relações institucionais, entre 21.06.13 e 12.08.14, e

Eduardo Fares Dias, diretor de industrializados, por infração aos arts. 153, 176, caput, e

177, § 3º, da Lei 6.404/76 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por terem

elaborado as demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12 e 31.12.13 e as

demonstrações financeiras intermediárias de 31.03.13, 30.06.13, 30.09.13, 31.03.14, 30.06.14

e 30.09.14 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4,

4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação

CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos

Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este

item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para

o investimento na controlada em conjunto com a Vetria Mineração S.A.;

II – Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, diretor presidente até 06.06.13, Melissa

Alves Werneck, diretora de gente até 21.06.13, e Marcos Rodrigues da Costa, diretor de

serviços e Tecnologia até 21.06.13, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei

6.404/76 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por terem elaborado as

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12 e as demonstrações financeiras

intermediárias de 31.03.13 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a

QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório

Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela

Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o

investimento na controlada em conjunto com a Vetria Mineração S.A.;

III – Sérgio Luiz Nahuz, diretor comercial até 28.03.13, por infração aos arts. 153, 176,

caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404/76 e aos arts. 14 e 26 da Instrução CVM nº 480/09, por ter

elaborado as demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12 da companhia que

contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura

Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento

Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos

procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a

Vetria Mineração S.A.;

IV – Alexandre de Moraes Zanelatto, diretor de operações até 30.06.13, por infração aos

arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404/76 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM nº

480/09, por ter elaborado as demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12 e as

demonstrações financeiras intermediárias de 31.03.13 e 30.06.13 da companhia que

contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura

Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento

Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do

Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e

Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º

ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada

em conjunto com a Vetria Mineração S.A.;

V – Alexandre de Jesus Santoro, diretor presidente de 06.06.13 até 01.04.15, e Henrique

Franciosi Peterlongo Langon, diretor de gestão e tecnologia de 21.06.13 até 11.08.13 e

diretor de gestão e ativos de 12.08.13 até 01.04.15, por infração aos arts. 153, 176, caput, e

177, § 3º, da Lei 6.404/76 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por terem

elaborado as demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.13 e as demonstrações

financeiras intermediárias de 30.06.13, 30.09.13, 31.03.14, 30.06.14 e 30.09.14 da companhia

9

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura

Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento

Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do

Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e

Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º

ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada

em conjunto com a Vetria Mineração S.A.;

VI – Marcelo Tappis Dias, diretor de produção de 12.08.13 até 29.12.14 e diretor de serviços

de tecnologia de 30.12.14 até 01.04.15, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da

Lei 6.404/76 e aos arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por ter elaborado as

demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.13 e as demonstrações financeiras

intermediárias de 30.09.13, 31.03.14, 30.06.14 e 30.09.14 da companhia que contemplaram

inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de

Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual

Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do

Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e

Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º

ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada

em conjunto com a Vetria Mineração S.A.;

VII – Leonardo Recondo de Azevedo, diretor de commodities agrícolas de 16.05.13 até

31.07.14, por infração aos arts. 153, 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404/76 e aos arts. 14, 26

e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por ter elaborado as demonstrações financeiras anuais

completas de 31.12.13 e as demonstrações financeiras intermediárias de 30.06.13, 30.09.13,

31.03.14 e 30.06.14 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15

e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação

CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos

Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este

item a partir do Formulário 2º ITR/13),em função dos procedimentos contábeis adotados para

o investimento na controlada em conjunto com a Vetria Mineração S.A.;

10

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VIII – Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Riccardo Arduini, Carlos

Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental,

Wagner Pinheiro de Oliveira, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa,

Linneu Carlos da Costa Lima e Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, membros do conselho

de administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404/76, por terem tomado

conhecimento e aprovado as demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12 e

31.12.13 e as demonstrações financeiras intermediárias de 31.03.13, 30.06.13, 30.09.13,

31.03.14, 30.06.14 e 30.09.14 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens

QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de

Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado

pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 –

Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM

nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos

contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria Mineração

S.A.;

IX – Giancarlo Arduini, membro do conselho de administração, por infração aos arts. 142,

III e V, e 153 da Lei 6.404/76, por ter tomado conhecimento e aprovado as demonstrações

financeiras anuais completas de 31.12.12 e as demonstrações financeiras intermediárias de

31.03.14, 30.06.14 e 30.09.14 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens

QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de

Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado

pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 –

Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM

nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos

contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a Vetria Mineração

S.A.;

X – Paulo Luiz Araújo Basílio, e Sérgio Ricardo Silva Rosa, membros do conselho de

administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404/76, por terem tomado

conhecimento e aprovado as demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12 que

contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura

Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento

11

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos

procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto com a

Vetria Mineração S.A.;

XI – José Carlos Alonso Gonçalves, membro do conselho de administração, por infração aos

arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404/76, por ter tomado conhecimento e aprovado as

demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12 e 31.12.13 e as demonstrações

financeiras intermediárias de 31.03.13, 30.06.13 e 30.09.13 da companhia que contemplaram

inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de

Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual

Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, e ao item 78 do

Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e

Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este item a partir do Formulário 2º

ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada

em conjunto com a Vetria Mineração S.A.;

XII – Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira, membros do conselho de

administração, por infração aos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404/76, por terem tomado

conhecimento e aprovado as demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.13 e as

demonstrações financeiras intermediárias de 31.03.13, 30.06.13, 30.09.13, 31.03.14, 30.06.14

e 30.09.14 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4,

4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação

CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos

Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este

item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para

o investimento na controlada em conjunto com a Vetria Mineração S.A.;

XIII – Newton de Souza Júnior, e Ricardo Scalzo, membros do conselho fiscal, por

infração aos arts. 153 e 163, I, VI e VII, da Lei 6.404/76, por terem se manifestado pelas

aprovações das demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12 e 31.12.13 e das

demonstrações financeiras intermediárias de 31.03.13, 30.06.13, 30.09.13, 31.03.14, 30.06.14

e 30.09.14 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15 e 4.4,

4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil12

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação

CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos

Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este

item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para

o investimento na controlada em conjunto com a Vetria Mineração S.A.;

XIV – Marcos Tadeu de Siqueira, membro do conselho fiscal, por ter se manifestado pelas

aprovações das demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12 e das demonstrações

financeiras intermediárias de 31.03.13 companhia que contemplaram inobservâncias aos itens

QC12 a QC15 e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de

Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado

pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o

investimento na controlada em conjunto com a Vetria Mineração S.A.;

XV – Reinaldo Soares de Camargo, membro do conselho fiscal, por infração aos arts. 153 e

163, I, VI e VII, da Lei 6.404/76, por ter se manifestado pelas aprovações das demonstrações

financeiras anuais completas de 31.12.13 e das demonstrações financeiras intermediárias de

30.06.13 e 30.09.13 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15

e 4.4, 4.15 e 4.16 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação

CVM nº 675/11, e ao item 78 do Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos

Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, aprovado pela Deliberação CVM nº 604/09 (este

item a partir do Formulário 2º ITR/13), em função dos procedimentos contábeis adotados para

o investimento na controlada em conjunto com a Vetria Mineração S.A.

26. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como

proposta de celebração de Termo de Compromisso.

27. Rodrigo Barros de Moura Campos, Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone,

Pedro Roberto Oliveira Almeida, Sérgio Luiz Nahuz, Alexandre de Maraes Zanelatto,

Melissa Alves Werneck, Marcos Rodrigues da Costa, Eduardo Fares Dias, Alexandre de

Jesus Santoro, Marcelo Tappis Dias, Henrique Franciosi Peterlongo Langon, Leonardo

Recondo de Azevedo, Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Ricardo

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Arduini, Giancarlo Arduini, Paulo Luiz Araújo Basílio, Carlos Fernando Vieira

Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental, Wagner Pinheiro de

Oliveira, Sérgio Ricardo Silva Rosa, José Carlos Alonso Gonçalves, Ricardo Schaefer,

Raimundo Pires Martins da Costa, Linneu Carlos da Costa Lima, Eliane Aleixo Lustosa

de Andrade, Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira (fls. 1685 a 1694)

apresentaram proposta de celebração de Termo de Compromisso em que se obrigam a pagar à

CVM o valor total de R$ 870.000,00 (oitocentos e setenta mil reais), representando o valor

individual de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), bem como concordam em atribuir os recursos ao

Comitê de Pronunciamentos Contábeis ou a qualquer outro órgão que o Comitê entender

pertinente.

28. Marcos Tadeu de Siqueira, Newton de Souza Júnior, Reinaldo Soares de

Camargo e Ricardo Scalzo (fls. 1695 a 1700) alegam que o reconhecimento contábil foi

realizado de acordo com as normas contábeis, sustentado, inclusive, por pareceres da auditoria

externa emitidos sem ressalvas. Alegam, ainda, que a prática contábil adotada pela companhia

conferiu a necessária transparência às informações financeiras e que não causou prejuízo à

companhia ou induziu qualquer usuário a erro.

29. Diante disso, propõem pagar à CVM o valor individual de R$ 40.000,00 (quarenta mil

reais), somando-se no total o valor de R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) e sugerem

que os recursos sejam destinados ao CPC – Comitê de Pronunciamentos Contábeis ou ter

outra destinação, a critério da CVM.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

30. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de

Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração,

cabendo ao Comitê opinar sobre a idoneidade dos valores propostos. (PARECER n.

00080/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 1702 a 1706)

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

31. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 19/07/2016, decidiu (i)

sugerir a aceitação da proposta conjunta apresentada pelos membros do conselho fiscal e, (ii)

consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, negociar as condições das

propostas conjuntas apresentadas pelos membros da diretoria e pelos membros do conselho de

administração, conforme abaixo: (fl. 1715 a 1717)

“[....]

Diante das características que permeiam o caso concreto e considerando a natureza e a

gravidade da acusação formulada, o Comitê sugere o aprimoramento da proposta nos seguintes

termos:

a) proponentes Rodrigo Barros de Moura Campos, Pedro Roberto Oliveira Almeida,

Eduardo Fares Dias, Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, Melissa Alves Werneck,

Marcos Rodrigues da Costa, Sérgio Luiz Nahuz, Alexandre de Moraes Zanelatto,

Alexandre de Jesus Santoro, Henrique Franciosi Peterlongo Langon, Marcelo Tappis Dias

e Leonardo Recondo de Azevedo: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$

100.000,00 (cem mil reais), individualmente e em parcela única, em benefício do mercado de

valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador;

b) proponentes Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Riccardo Arduini,

Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson Rozental,

Wagner Pinheiro de Oliveira, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da Costa,

Linneu Carlos da Costa Lima, Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, Giancarlo Arduini,

Paulo Luiz Araújo Basílio, Sérgio Ricardo Silva Rosa, José Carlos Alonso Gonçalves,

Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira: assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), individualmente e em parcela única,em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador. [....]”

32. Tempestivamente, todos os proponentes manifestaram sua aceitação às

contrapropostas apresentadas pelo Comitê. (fl. 1718)

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

33. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

34. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de

Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração

do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

35. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

36. No presente caso, considerando as características do caso concreto, entendeu o Comitê

que tanto a quantia apresentada pelos membros do conselho fiscal em sua proposta conjunta

— pagamento à CVM do montante individual de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) —,

quanto as pactuadas após negociação com os membros da diretoria e com os membros do

conselho de administração — pagamento à CVM do montante individual de, respectivamente,

R$ 100.000,00 (cem mil reais) e R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) —, são tidas como

suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta

dos administradores de companhia abertas, em atendimento à finalidade preventiva do

instituto de que se cuida.

37. Assim, entende o Comitê que a aceitação das propostas conjuntas se revela

conveniente e oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de

publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações

pecuniárias assumidas, bem como a designação da Superintendência Administrativa

Financeira — SAD para o respectivo atesto.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

CONCLUSÃO

38. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da

CVM a aceitação das propostas conjuntas de Termo de Compromisso apresentadas por (i)

Rodrigo Barros de Moura Campos, Pedro Roberto Oliveira Almeida, Eduardo Fares

Dias, Eduardo Machado de Carvalho Pelleissone, Melissa Alves Werneck, Marcos

Rodrigues da Costa, Sérgio Luiz Nahuz, Alexandre de Moraes Zanelatto, Alexandre de

Jesus Santoro, Henrique Franciosi Peterlongo Langon, Marcelo Tappis Dias e Leonardo

Recondo de Azevedo, (ii) Wilson Ferro de Lara, Mário Mendes de Lara Neto, Riccardo

Arduini, Carlos Fernando Vieira Gamboa, Henrique Amarante da Costa Pinto, Nelson

Rozental, Wagner Pinheiro de Oliveira, Ricardo Schaefer, Raimundo Pires Martins da

Costa, Linneu Carlos da Costa Lima, Eliane Aleixo Lustosa de Andrade, Giancarlo

Arduini, Paulo Luiz Araújo Basílio, Sérgio Ricardo Silva Rosa, José Carlos Alonso

Gonçalves, Alessandro Arduini e Joilson Rodrigues Ferreira e (iii) Newton de Souza

Júnior, Ricardo Scalzo, Marcos Tadeu de Siqueira e Reinaldo Soares de Camargo.

Rio de Janeiro, 23 de agosto de 2016.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA

SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE

AUDITORIA

MARCOS GALILEU LORENA DUTRA JORGE ALEXANDRE CASARA

SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E ASSISTENTE TÉCNICO DA SUPERINTENDÊNCIA DE

INTERMEDIÁRIOS EM EXERCÍCIO FISCALIZAÇÃO EXTERNA

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