Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.005950/2016-25

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Wilson José Watzko (“Proponente”), na qualidade de Diretor da WEG S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM 390/2001. O Proponente comunicou à CVM a realização de operação em suposta desconformidade com o art. 13, § 4º, da Instrução CVM 358/2002, pela negociação de ações da Companhia em período vedado, antes da divulgação das informações trimestrais de 30.06.2016. Posteriormente, o Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso, dispondo-se a pagar à CVM o valor de R$ 9.463,20 (nove mil, quatrocentos e sessenta e três reais e vinte centavos), correspondente a 50% do valor da operação de venda realizada no período vedado. Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) não identificou óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, considerando as características do caso, a comunicação espontânea e os antecedentes do Proponente, decidiu negociar as condições da proposta apresentada. Nesse sentido, e em linha com precedentes comparáveis, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), valor tido como suficiente para desestimular condutas semelhantes. Diante da adesão do Proponente à contraproposta formulada, o Comitê sugeriu ao Colegiado a sua aceitação. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como "condição para celebração do Termo de Compromisso", fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO DE TERMO DE COMPROMISSO SEI NUP 19957.005950/2016-25 1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por WILSON JOSÉ WATZKO (doravante denominado “COMPROMITENTE”), na qualidade de Diretor da WEG S.A., previamente à instauração do Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, nos termos do artigo 7º, §3º, da Deliberação CVM nº 390/01. DOS FATOS 2. A proposta de Termo de Compromisso foi oferecida pelo COMPROMITENTE à CVM no contexto de “autodenúncia”, na qual relatou à Autarquia, por meio de petição protocolada, em 23.08.2016, que: a) realizou em 21.07.2016, seis dias antes da divulgação das informações trimestrais de 30.06.2016, a venda em bolsa de valores de 1.300 ações de emissão da WEG, ao preço unitário de R$ 14,60, perfazendo o montante líquido de R$ 18.926,40; b) as ações foram negociadas em período vedado, por equívoco; c) com o intuito de reverter a operação e corrigir o equívoco, adquiriu a mesma quantidade em 10.08.2016, ao preço unitário de R$ 16,60, perfazendo o montante líquido de R$ 21.720,11; d) possuía, na data da venda, 64.264 ações de emissão da Companhia; e) após a divulgação do 2º ITR/2016, em 27.07.2016, o preço das ações subiu; f) caso pretendesse obter alguma vantagem, aguardaria a divulgação do 2º ITR/2016 para vender as ações, já que os números foram bem recebidos pelo mercado; e g) promoveu a “autodenúncia” e manifestou o interesse em celebrar Termo de Compromisso de forma tempestiva, tendo em vista a petição protocolada, em 11.08.2016, em que informava à Autarquia sobre a venda de ações em período vedado e já demonstrava a intenção em celebrar o acordo. DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 3. O COMPROMITENTE alega que: (i) jamais foi investigado pela CVM; (ii) não agiu de má-fé ou com a intenção de auferir lucro; (iii) o volume e o valor envolvido são insignificantes; (iv) não foi causado prejuízo à Companhia, aos demais acionistas e/ou ao mercado; e (v) não utilizou qualquer artifício ou simulação para obtenção de vantagem indevida. 4. Diante disso, por se tratar de “autodenúncia” e não ter obtido qualquer vantagem econômica, o COMPROMITENTE se dispôs a pagar à CVM o valor de R$ 9.463,20 (nove mil, quatrocentos e sessenta e três reais e vinte centavos), o que representa 50% do valor da operação de venda realizada no período vedado pelo artigo 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/02. DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA 5. Em sua manifestação, a SEP observou que, entre janeiro e agosto de 2016, o COMPROMITENTE realizou as seguintes operações: a) venda de 1.400 ações em 16.03.2016; b) venda de 1.200 ações em 28.04.2016; c) venda de 1.300 ações em 21.07.2016; d) venda de 1.200 ações em 08.08.2016; e e) compra de 1.300 ações em 10.08.2016.

6. De acordo com a SEP, somente a operação realizada no dia 21.07.2016 ocorreu no período vedado. Além disso, a divulgação do 2º ITR/2016 impactou positivamente a cotação das ações, que apresentaram, em 27.07.2016, valorização de 3,16%. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE 7. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua aceitação, conforme PARECER n. 00128/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos. DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO 8. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 08.11.2016, consoante faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada. Assim, diante das características que permeiam o caso concreto, bem como em linha com precedentes com comparáveis características essenciais1 e considerando tratar-se de hipótese de “autodenúncia”, o Comitê sugeriu o aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária individual no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, o que foi tempestivamente aceito pelo COMPROMITENTE. 1 Vide propostas aprovadas no âmbito dos processos RJ2015/13325, RJ2015/2077 e RJ2014/9994.

DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 9. O parágrafo 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. O interessado poderá manifestar o interesse em celebrar termo de compromisso mesmo antes de existir qualquer procedimento administrativo instaurado pela Autarquia. 10. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu artigo 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º. 10. Por sua vez, o artigo 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto2. 11. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se verificar não somente o atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como também a conveniência e a oportunidade na solução consensual do processo administrativo. 2 O Compromitente não consta como acusado em processos sancionadores instaurados pela CVM.

12. O Comitê, considerando (i) tratar-se de uma “autodenúncia”, (ii) os antecedentes do COMPROMITENTE, (iii) o momento da apresentação da proposta e a fase processual em que se encontrava na CVM, sem que a área técnica tivesse iniciado qualquer análise sobre o caso até o momento da apresentação da proposta, reputou como sendo suficiente o valor total de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida, motivo pelo qual, o Comitê entendeu que a aceitação do Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente. 13. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o respectivo atesto.

DA CONCLUSÃO 14. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por WILSON JOSÉ WATZKO. Rio de Janeiro, 22 de novembro de 2016. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E INTERMEDIÁRIOS MARIO LUIZ LEMOS MADSON DE GUSMÃO VASCONCELOS SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA GERENTE DE NORMAS DE AUDITORIA