Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.002999/2016-26 (PAS RJ2016/4896)

Trata-se de proposta conjunta de termo de compromisso apresentada por membros da diretoria, conselho de administração e conselho fiscal da TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A. (“Proponentes” e “Companhia”, respectivamente), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O processo apura supostas infrações ao conjunto de normas contábeis e à legislação societária vigente, relacionadas ao reporte das informações contábeis acerca do investimento na controlada em conjunto Vetria Mineração S.A. (“Vetria”), originada da denominada associação estratégica entre a Companhia, ALL – América Latina Logística S.A. (“ALL”) e a Vetorial Participações S.A. (“Vetorial”), para formatação e implementação de um sistema integrado mina-ferrovia-porto (“Projeto Vetria”). Após análise do caso, a SEP propôs a responsabilização dos Proponentes, no seguinte sentido: I - Carlos Alberto Bottarelli, na qualidade de diretor presidente, Sandro Antônio de Lima, na qualidade de diretor Administrativo-Financeiro, Luiz Eduardo Barros Manara, na qualidade de diretor de relações institucionais, e Paula Paulozzi Villar, na qualidade de diretora de coordenação jurídica, por: a) infração aos arts. 176, caput, e 177, § 3º, da Lei n° 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e aos arts.

14, 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/2009 (“Instrução 480”), por terem elaborado as demonstrações financeiras anuais completas data-base 31.12.2012 (originais e reapresentadas voluntariamente) e 31.12.2013 e as demonstrações financeiras intermediárias data-base 31.3.2013, 30.6.2013, 30.9.2013, 31.3.2014, 30.6.2014 e 30.9.2014 da Companhia, que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15, 4.4 (a) e 4.44 da E strutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/2011 (“Deliberação 675”), em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto Vetria; e b) infração ao art. 153 da Lei 6.404, em função de terem elaborado as demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.2012 (originais e reapresentadas voluntariamente), com reflexos até as demonstrações financeiras intermediárias de 30.9.2014, contendo as irregularidades descritas no item (a), não obstante, no que se refere à constituição da controlada em conjunto Vetria, ter tido conhecimento de (i) a sócia ALL não ter aportado nem caixa ou outro ativo para a constituição da Vetria; (ii) a escala de produção da mina de minério de ferro então pertencente à sócia Vetorial ser significativamente menor ao que se almejava com o projeto integrado mina-ferrovia-porto;

e (iii) no documento suporte, “Relatório de avaliação econômico-financeira da Vetorial Mineração S.A.”, ter constado comentários dos avaliadores contratados, cuja leitura conduz ao entendimento de que o “Projeto Vetria” tinha a natureza de um plano de negócios baseado em eventos futuros e incertos, não controláveis pelas partes investidoras; II – Luiz Fernando Wolff de Carvalho, Fernando Xavier Ferreira, Ricardo Stabille Piovezan, Marcelo Souza Monteiro, Antonio José Monteiro da Fonseca de Queiroz e Leonardo de Almeida Aguiar, na qualidade de membros do conselho de administração, por: a) infração ao art. 142, III e V, da Lei 6.404, em função de terem aprovado as demonstrações financeiras anuais completas de 2012 (originais e reapresentadas voluntariamente) e 2013, as quais contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15, 4.4 (a) e 4.44 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação 675, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto Vetria; e b) por infração ao art.

153 da Lei 6.404, em função de terem aprovado as demonstrações financeiras anuais completas de 2012 (originais e reapresentadas voluntariamente) e 2013, as quais contemplaram as irregularidades mencionadas no item (a), não obstante, no que se refere à constituição da controlada em conjunto Vetria, ter tido conhecimento de (i) a sócia ALL não ter aportado nem caixa ou outro ativo para a constituição da Vetria; (ii) a escala de produção da mina de minério de ferro então pertencente à sócia Vetorial ser significativamente menor ao que se almejava com o projeto integrado mina-ferrovia-porto; e (iii) no documento suporte, “Relatório de avaliação econômico-financeira da Vetorial Mineração S.A.”, ter constado comentários dos avaliadores contratados, cuja leitura conduz ao entendimento de que o “Projeto Vetria” tinha a natureza de um plano de negócios baseado em eventos futuros e incertos, não controláveis pelas partes investidoras; III – João Villar Garcia, na qualidade de membro do conselho de administração, por: a) infração ao art.

142, III e V, da Lei 6.404, em função de ter aprovado as demonstrações financeiras anuais completas de 2012 (originais e reapresentadas voluntariamente), as quais contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15, 4.4 (a) e 4.44 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação 675, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto Vetria; e b) por infração ao art. 153 da Lei 6.404, em função de ter aprovado as demonstrações financeiras anuais completas de 2012 (originais e reapresentadas voluntariamente), as quais contemplaram as irregularidades mencionadas no item (a), não obstante, no que se refere à constituição da controlada em conjunto Vetria, ter tido conhecimento de (i) a sócia ALL não ter aportado nem caixa ou outro ativo para a constituição da Vetria; (ii) a escala de produção da mina de minério de ferro então pertencente à sócia Vetorial ser significativamente menor ao que se almejava com o projeto integrado mina-ferrovia-porto; e (iii) no documento suporte, “Relatório de avaliação econômico-financeira da Vetorial Mineração S.A.”, ter constado comentários dos avaliadores contratados, cuja leitura conduz ao entendimento de que o “Projeto Vetria” tinha a natureza de um plano de negócios baseado em eventos futuros e incertos, não controláveis pelas partes investidoras;

IV – Ronald Herscovici, na qualidade de membro do conselho de administração, por: a) infração ao art. 142, III e V, da Lei 6.404, em função de ter aprovado as demonstrações financeiras anuais completas de 2012 (apenas a versão reapresentada voluntariamente em 15.5.13), as quais contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15, 4.4 (a) e 4.44 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação 675, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto Vetria; e b) por infração ao art. 153 da Lei 6.404, em função de ter aprovado as demonstrações financeiras anuais completas de 2012 (apenas a versão reapresentada voluntariamente em 15.5.13), as quais contemplaram as irregularidades mencionadas no item (a), não obstante, no que se refere à constituição da controlada em conjunto Vetria, ter tido conhecimento de (i) a sócia ALL não ter aportado nem caixa ou outro ativo para a constituição da Vetria; (ii) a escala de produção da mina de minério de ferro então pertencente à sócia Vetorial ser significativamente menor ao que se almejava com o projeto integrado mina-ferrovia-porto;

e (iii) no documento suporte, “Relatório de avaliação econômico-financeira da Vetorial Mineração S.A.”, ter constado comentários dos avaliadores contratados, cuja leitura conduz ao entendimento de que o “Projeto Vetria” tinha a natureza de um plano de negócios baseado em eventos futuros e incertos, não controláveis pelas partes investidoras; e V – Vanderlei Dominguez da Rosa, Paulo Roberto Franceschi e Bruno Shigueyoshi Oshiro, na qualidade de membros do conselho fiscal, por: a) infração ao art. 163, I, VI e VII, da Lei 6.404, em função de terem se manifestado pelas aprovações das demonstrações financeiras anuais completas de 2012 (originais e reapresentadas voluntariamente) e 2013, as quais contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15, 4.4 (a) e 4.44 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação 675, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto Vetria; e b) infração ao art. 153 da Lei 6.404, em função de terem se manifestado pelas aprovações das demonstrações financeiras anuais completas de 2012 (originais e reapresentadas voluntariamente) e 2013, as quais contemplaram as irregularidades mencionadas no item (a), não obstante, no que se refere à constituição da controlada em conjunto Vetria, ter tido conhecimento de (i) a sócia ALL não ter aportado nem caixa ou outro ativo para a constituição da Vetria;

(ii) a escala de produção da mina de minério de ferro então pertencente à sócia Vetorial ser significativamente menor ao que se almejava com o projeto integrado mina-ferrovia-porto; e (iii) no documento suporte, “Relatório de avaliação econômico-financeira da Vetorial Mineração S.A.”, ter constado comentários dos avaliadores contratados, cuja leitura conduz ao entendimento de que o “Projeto Vetria” tinha a natureza de um plano de negócios baseado em eventos futuros e incertos, não controláveis pelas partes investidoras. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM a quantia total de R$ 770.000,00 (setecentos e setenta mil reais), sendo R$ 70.000,00 (setenta mil reais) por Sandro Antônio de Lima e o valor individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) pelos demais. Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE-CVM”) não identificou óbice jurídico à celebração do Termo de Compromisso. O Comitê de Termo de Compromisso, por sua vez, concordou com os valores individuais propostos pelos conselheiros fiscais Vanderlei Dominguez da Rosa, Paulo Roberto Franceschi e Bruno Shigueyoshi Oshiro, decidindo, por outro lado, negociar os valores ofertados pelos demais acusados, no seguinte sentido: I - para os diretores Carlos Alberto Bottarelli, Sandro Antônio de Lima, Luiz Eduardo Barros Manara e Paula Paulozzi Villar:

assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais); e II - para os membros do conselho de administração Luiz Fernando Wolff de Carvalho, Fernando Xavier Ferreira, Ricardo Stabille Piovezan, Marcelo Souza Monteiro, Antonio José Monteiro da Fonseca de Queiroz, Leonardo de Almeida Aguiar, João Villar Garcia e Ronald Herscovici: assunção de obrigação pecuniária no montante de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais). Diante da adesão dos Proponentes à contraproposta formulada, o Comitê sugeriu ao Colegiado a sua aceitação. Na visão do Comitê, a aceitação da proposta final apresentada seria conveniente e oportuna, uma vez que os valores oferecidos representariam compromissos suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes, norteando a conduta dos administradores de companhia abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta conjunta de termo de compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como "condição para celebração do Termo de Compromisso", fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.002999/2016-26

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por

membros da diretoria, conselho de administração e conselho fiscal da TPI – Triunfo

Participações e Investimentos S.A., no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP.

FATOS

2. Em 19.12.11, TPI – Triunfo Participações S.A., ALL – América Latina Logística S.A.

e Vetorial Participações S.A. divulgaram fato relevante comunicando a celebração de contrato

para a constituição de uma sociedade denominada Vetria Mineração S.A. com a finalidade de

implementar uma associação estratégica para criar um sistema integrado mina-logística-porto

ou mina-ferrovia-porto.

3. Em 03.12.12, em novo fato relevante, as três companhias divulgaram que, após

cumpridas as condições suspensivas previstas no contrato de associação, a participação

acionária na nova companhia, no caso da TPI, seria de 15,79%, e que a plena efetivação da

associação permanecia ainda condicionada a autorizações governamentais aplicáveis.

4. Em decorrência dos desdobramentos dessa associação e em função do ganho de capital

na variação de participação no montante de R$ 518.376 mil, a TPI constituiu, em 31.12.12,

reserva de lucros a realizar no montante de R$ 480.971 mil, cuja informação foi evidenciada

em nota explicativa.

5. Em 15.05.13, a TPI reapresentou voluntariamente suas demonstrações financeiras

anuais completas de 31.12.12, bem como o formulário DFP 2012, fazendo constar em nota

explicativa que, como o ganho de capital por variação na participação ainda não fora realizado

financeiramente, o montante de R$ 480.971 mil, que correspondia ao ganho já líquido da

constituição da reserva legal, seria mantido na rubrica de “Reserva de Lucros a Realizar”.

6. A estrutura de reconhecimento, mensuração e evidenciação do investimento na

controlada Vetria não se alterou nas demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.13

até as demonstrações financeiras intermediárias incluídas no Formulário ITR de 30.09.14.

7. Em 10.12.14, as três companhias divulgaram outro fato relevante, desta feita

anunciando o encerramento do contrato de associação, tendo em vista que determinadas

condições não haviam sido atendidas no prazo estipulado e considerando, ainda, as condições

de mercado e perspectivas atuais, especialmente relacionadas aos níveis praticados para o

minério de ferro.

8. Ao ser questionada a respeito desses fatos, a TPI informou o seguinte:

a) a Vetria, que resultou da alteração da denominação social da Santa Rita S.A. Terminais

Portuários, detentora de imóvel no qual seria construído o porto e controlada de forma

exclusiva pela TPI, teve o capital aumentado em R$ 15 milhões pela própria TPI em três

parcelas mensais subsequentes à associação, pagos em moeda corrente;

b) em seguida, ocorreu a entrada da ALL, através da compra de participação, e da Vetorial,

através de subscrição e integralização de aumento de capital mediante aporte do ativo minério

de ferro;

c) como efeito da entrada dos novos sócios, a TPI passou a deter 15,79% da Vetria e

reconheceu um ganho de capital na variação de participação no montante de R$

518.376.374,00, diretamente no resultado do exercício, impactando a rubrica de Reserva de

Lucros a Realizar, no montante de R$ 480.970.783,00;

d) o resultado do aumento de capital na Vetria em decorrência da aquisição da mina gerou

diluição de participação da TPI na referida empresa e, naquele momento, refletia uma

realidade econômica, sendo que o registro do ganho com a associação foi reconhecido no

resultado do exercício da TPI;

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e) em decorrência da perda do controle da Vetria em troca de participação de um negócio em

conjunto, os ganhos ou perdas devem ser reconhecidos no resultado do exercício;

f) com o encerramento do contrato de associação devido às condições de mercado e

perspectivas atuais, principalmente aos níveis de preço praticados para o minério de ferro, as

partes decidiram encerrar a associação; e

g) após a apuração do resultado do exercício no patrimônio líquido da Vetria, o possível

prejuízo decorrente da descontinuidade da associação será compensado pelo saldo de Reserva

de Lucros a Realizar até o montante de R$ 480.970.783, realizando assim a reserva de lucros

constituída.

9. Ao se manifestar sobre a adequação dos registros contábeis efetuados pela

administração da TPI, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC fez as

seguintes ponderações e concluiu o seguinte:

a) para levar o projeto a termo, a Vetria contava com o poder de controle integral sobre a

Vetorial Mineração, cujo ativo principal era a jazida de minério de ferro, e sobre a TPI, que

detinha o terreno e a licença para a construção do porto;

b) o contrato de associação estratégica para criar um sistema integrado mina-logística-porto

previa uma série de condições suspensivas a serem cumpridas para a efetiva constituição da

Vetria;

c) a viabilização econômica do ativo jazida de minério de ferro dependia da ocorrência de

diversos eventos futuros que não estavam sob controle das companhias associadas;

d) o compromisso de pagamento de royalties estava subordinado à venda futura de minério de

ferro pela Vetria e a participação acionária estava igualmente ancorada nas instabilidades e

incertezas que revestiam a exploração econômica da mina de ferro;

e) em suma, desde sua origem, a referida transação vinculava direta e proporcionalmente os

benefícios a serem auferidos pelo ativo gerado na Vetorial e a liquidação futura do passivo de

royalties na Vetria à exploração futura de minério de ferro, conferindo ao contrato a natureza

executória;

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f) por ter essa operação natureza de contrato executório, a Vetria e a TPI não deveriam ter

reconhecido/registrado esse evento (e os dele decorrentes) em seus livros, pois contratos de

natureza executória não devem ser reconhecidos contabilmente quando não forem onerosos

(no caso não havia imposição de multa ou indenização para as partes); e

g) os registros contábeis promovidos pela TPI não representavam adequadamente os eventos

econômicos e seus desdobramentos ao longo do tempo.

MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

10. O plano de negócios com caráter contingencial, constituído para a criação do sistema

integrado mina-ferrovia-porto, com potencial de geração de riqueza da ordem de R$

6.425.715 mil, embora tendo como elemento central a mina de minério de ferro, considerava a

avaliação do sistema integrado mina-ferrovia-porto, bem como o cenário otimista de

superação de todas as etapas contingenciais para a consecução do objetivo pretendido pelas

sócias TPI, ALL e Vetorial.

11. Não se pode olvidar, contudo, que a ALL não aportou caixa ou outro ativo em troca da

participação de 50,38% no capital social da Vetria, mas apenas um contrato de prestação de

serviços de transporte ferroviário, que somente seria efetivado com o cenário de sucesso do

empreendimento e que o valor calculado pelos avaliadores no montante de R$ 6.425.715 mil

referente à mina considerou o projeto como um todo, indicando que sua materialização estava

condicionada a eventos futuros e incertos não controláveis pelas investidoras.

12. Consequentemente, os efeitos contábeis reconhecidos, em 31.12.12, pela

administração da TPI, no montante de R$ 518.376 mil, em função da variação de participação

no capital da controlada Vetria, decorreram do valor calculado pelos avaliadores, tendo os

próprios administradores e conselheiros fiscais admitido que o aumento de capital em bens

fora subsidiado por laudo de avaliação.

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13. Tanto a administração da ALL quanto a administração da TPI assumiram um cenário

de sucesso do empreendimento, reportaram as parcelas de investimento obtido sem nenhuma

contraprestação pecuniária relevante vis-à-vis a própria relevância e materialidade do valor de

R$ 6.425.715 mil, representativo da avaliação do plano de negócios como um todo, e

reconheceram o valor integral do plano de negócios no momento inicial (03.12.12, data da

constituição da Vetria), como se o mesmo já estivesse materializado, a despeito de todos os

eventos futuros e incertos apontados pelas próprias participantes do projeto e pelos

avaliadores.

14. Em razão disso, no que tange à mensuração do ativo investimento na controlada em

conjunto Vetria, a respeito da dimensão do quantum registrado na contabilidade e refletido na

TPI no montante de R$ 518.376 mil em 31.12.12, a administração da TPI afrontou os itens

4.4 (a) e 4.44 do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) – Estrutura Conceitual para

Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação

CVM nº 675/11.

15. O acréscimo patrimonial decorrente do reconhecimento e mensuração do ganho por

variação de participação no capital da Vetria no montante de R$ 518.376 mil, registrado na

TPI a partir das demonstrações financeiras anuais completas de 31.12.12 e seus reflexos até as

demonstrações financeiras intermediárias de 30.09.14, não retratava, assim, a realidade

econômica dos investimentos feitos na controlada, por inobservar os itens QC12 a QC15 do

Pronunciamento Conceitual Básico (R1) – Estrutura Conceitual para Elaboração e

Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11.

16. Ainda que tenha sido constituída a Reserva de Lucros a Realizar de R$ 480.971 mil,

os citados reconhecimento e mensuração do ganho de R$ 518.376 mil também ensejaram

inobservância do disposto no art. 14 da Instrução CVM nº 480/09, por gerarem expectativas

para a efetiva realização financeira desse lucro nos exercícios seguintes.

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17. Na verdade, tais informações deveriam ter sido divulgadas apenas nas notas

explicativas integrantes às demonstrações financeiras da TPI de 31.12.12 em diante, sem os

registros contábeis efetuados, especialmente do ganho de R$ 518.376 mil, por ser desprovido

de substância econômica à época dos fatos.

CONCLUSÃO

18. Diante das informações coligidas, restou evidenciado que o projeto sistema integrado

mina-ferrovia-porto correspondia a um plano de negócios composto por três companhias

mediante a constituição da controlada em conjunto Vetria Mineração S.A. em 03.12.12, sendo

que a TPI era proprietária do terreno com licença prévia para construção de um porto na

região de Santos-SP.

19. No próprio relatório de avaliação econômico-financeira da Vetorial Mineração de

28.11.12, documento que serviu de suporte para os registros contábeis efetuados pela TPI,

reportados nas demonstrações financeiras a partir de 31.12.12 e até 30.09.14, constaram as

evidências que indicavam que o “Projeto Vetria” estava suscetível a eventos futuros e

incertos, não controláveis. Assim, para fins de contabilização, o valor obtido na avaliação do

empreendimento também não refletia a sua realidade econômica naquele momento.

20. Verificou-se, assim, que os efeitos contábeis reconhecidos pela administração da TPI

no montante de R$ 518.376 mil em 31.12.12, com reflexos até as demonstrações financeiras

intermediárias de 30.09.14, afrontaram os itens 4.4 (a) e 4.44 da Estrutura Conceitual de

Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual

Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11 e itens QC12 a QC15

(Representação Fidedigna) do Pronunciamento Conceitual Básico (R1) – Estrutura

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Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, aprovado pela

Deliberação CVM nº 675/11.

21. A informação referente ao resultado do exercício social findo em 31.12.12,

influenciado pelo ganho reconhecido na operação que resultou na constituição da Vetria no

valor de R$ 518.376 mil, ainda que tenha sido constituída a Reserva de Lucros a Realizar no

valor de R$480.971 mil, por si só, era capaz de gerar expectativas a respeito de sua realização

nos exercícios posteriores, podendo induzir terceiros a erro em suas decisões de investimento.

Assim, ao reconhecer e mensurar o referido ganho por variação de participação no capital da

Vetria nas demonstrações financeiras, houve infração ao disposto no art. 14 da Instrução

CVM nº 480/09.

22. Em consequência disso, os efeitos contábeis no período de 31.12.12 a 30.09.14 do

investimento na controlada Vetria foram contemplados nas demonstrações financeiras anuais

completas de 31.12.12 e 31.12.13, bem como nas demonstrações financeiras intermediárias

que foram incluídas nos Formulários ITR dos exercícios de 2013 e 2014, em desacordo com o

disposto nos arts. 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09.

23. Por terem inobservado as normas contábeis e societárias, os membros da diretoria da

TPI, responsáveis pela elaboração e divulgação das demonstrações financeiras anuais

completas de 31.12.12 e 31.12.13 e das demonstrações financeiras intermediárias trimestrais

de 2013 e 2014, incorreram no descumprimento dos art. 176, caput, e 177, § 3º, da Lei

6.404/76 e dos arts. 14, 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09.

24. Mesmo diante das informações dos avaliadores de que o Projeto Vetria” como um

plano de negócios estava baseado em eventos futuros e incertos, não controláveis pelas partes

investidoras, a diretoria incluiu nas demonstrações financeiras registros contábeis não dotados

de substância econômica, configurando erro material e relevante a ponto de distorcer as

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referidas demonstrações financeiras. Por essa razão, a diretoria deve ser também

responsabilizada por infração ao art. 153 da Lei 6.404/76.

25. Ao aprovarem as demonstrações financeiras que continham erros materiais e

relevantes decorrentes do reconhecimento e mensuração do investimento na controlada em

conjunto Vetria, que à época representava um plano de negócios com resultados ainda não

materializados, os membros do conselho de administração, por sua vez, incorreram no

descumprimento dos arts. 142, III e V, e 153 da Lei 6.404/76.

26. Os membros do conselho fiscal, ao terem emitido parecer favorável às demonstrações

financeiras de 31.12.12 e 31.12.13, bem como às demonstrações financeiras intermediárias

trimestrais de 2013 e 2014, da mesma forma, incorreram no descumprimento dos arts. 153,

163, I, VI e VII, e 165 da Lei 6.404/76.

RESPONSABILIZAÇÃO

27. Ante o exposto a SEP propôs a responsabilização dos seguintes administradores e

membros do conselho fiscal da TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A.

I - Carlos Alberto Bottarelli, na qualidade de diretor presidente, Sandro Antônio de Lima,

na qualidade de diretor Administrativo-Financeiro, Luiz Eduardo Barros Manara, na

qualidade de diretor de relações institucionais, e Paula Paulozzi Villar, na qualidade de

diretora de coordenação jurídica, por:

a) infração aos arts. 176, caput, e 177, § 3º, da Lei 6.404/76 e aos arts. 14, 26 e 29 da

Instrução CVM nº 480/09, por terem elaborado as demonstrações financeiras anuais

completas data-base 31.12.12 (originais e reapresentadas voluntariamente) e 31.12.13 e as

demonstrações financeiras intermediárias data-base 31.03.13, 30.06.13, 30.09.13, 31.03.14,

30.06.14 e 30.09.14 da companhia que contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15,

4.4 (a) e 4.44 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação

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CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na

controlada em conjunto Vetria Mineração S.A.;

b) infração ao art. 153 da Lei 6.404/76, em função de terem elaborado as demonstrações

financeiras anuais completas de 31.12.12 (originais e reapresentadas voluntariamente), com

reflexos até as demonstrações financeiras intermediárias de 30.09.14, contendo as

irregularidades descritas no item (a), não obstante, no que se refere à constituição da

controlada em conjunto Vetria Mineração S.A., ter tido conhecimento de (i) a sócia ALL não

ter aportado nem caixa ou outro ativo para a constituição da Vetria; (ii) a escala de produção

da mina de minério de ferro então pertencente à sócia Vetorial ser significativamente menor

ao que se almejava com o projeto integrado mina-ferrovia-porto; e (iii) no documento suporte,

“Relatório de avaliação econômico-financeira da Vetorial Mineração S.A.”, ter constado

comentários dos avaliadores contratados, cuja leitura conduz ao entendimento de que o

“Projeto Vetria” tinha a natureza de um plano de negócios baseado em eventos futuros e

incertos, não controláveis pelas partes investidoras;

II – Luiz Fernando Wolff de Carvalho, Fernando Xavier Ferreira, Ricardo Stabille

Piovezan, Marcelo Souza Monteiro, Antonio José Monteiro da Fonseca de Queiroz e

Leonardo de Almeida Aguiar, na qualidade de membros do conselho de administração, por:

a) infração ao art. 142, III e V, da Lei 6.404/76, em função de terem aprovado as

demonstrações financeiras anuais completas de 2012 (originais e reapresentadas

voluntariamente) e 2013, as quais contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15, 4.4

(a) e 4.44 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório ContábilFinanceiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação

CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na

controlada em conjunto Vetria Mineração S.A.;

b) por infração ao art. 153 da Lei 6.404/76, em função de terem aprovado as demonstrações

financeiras anuais completas de 2012 (originais e reapresentadas voluntariamente) e 2013, as

quais contemplaram as irregularidades mencionadas no item (a), não obstante, no que se

refere à constituição da controlada em conjunto Vetria Mineração S.A., ter tido conhecimento

de (i) a sócia ALL não ter aportado nem caixa ou outro ativo para a constituição da Vetria; (ii)

9

a escala de produção da mina de minério de ferro então pertencente à sócia Vetorial ser

significativamente menor ao que se almejava com o projeto integrado mina-ferrovia-porto; e

(iii) no documento suporte, “Relatório de avaliação econômico-financeira da Vetorial

Mineração S.A.”, ter constado comentários dos avaliadores contratados, cuja leitura conduz

ao entendimento de que o “Projeto Vetria” tinha a natureza de um plano de negócios baseado

em eventos futuros e incertos, não controláveis pelas partes investidoras;

III – João Villar Garcia, na qualidade de membro do conselho de administração, por:

a) infração ao art. 142, III e V, da Lei 6.404/76, em função de ter aprovado as demonstrações

financeiras anuais completas de 2012 (originais e reapresentadas voluntariamente), as quais

contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15, 4.4 (a) e 4.44 da Estrutura Conceitual

de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual

Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos

procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em conjunto Vetria

Mineração S.A.;

b) por infração ao art. 153 da Lei 6.404/76, em função de ter aprovado as demonstrações

financeiras anuais completas de 2012 (originais e reapresentadas voluntariamente), as quais

contemplaram as irregularidades mencionadas no item (a), não obstante, no que se refere à

constituição da controlada em conjunto Vetria Mineração S.A., ter tido conhecimento de (i) a

sócia ALL não ter aportado nem caixa ou outro ativo para a constituição da Vetria; (ii) a

escala de produção da mina de minério de ferro então pertencente à sócia Vetorial ser

significativamente menor ao que se almejava com o projeto integrado mina-ferrovia-porto; e

(iii) no documento suporte, “Relatório de avaliação econômico-financeira da Vetorial

Mineração S.A.”, ter constado comentários dos avaliadores contratados, cuja leitura conduz

ao entendimento de que o “Projeto Vetria” tinha a natureza de um plano de negócios baseado

em eventos futuros e incertos, não controláveis pelas partes investidoras;

IV – Ronald Herscovici, na qualidade de membro do conselho de administração, por:

a) infração ao art. 142, III e V, da Lei 6.404/76, em função de ter aprovado as demonstrações

financeiras anuais completas de 2012 (apenas a versão reapresentada voluntariamente em

15.05.13), as quais contemplaram inobservâncias aos itens QC12 a QC15, 4.4 (a) e 4.44 da

10

Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro –

Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado pela Deliberação CVM nº 675/11,

em função dos procedimentos contábeis adotados para o investimento na controlada em

conjunto Vetria Mineração S.A.;

b) por infração ao art. 153 da Lei 6.404/76, em função de ter aprovado as demonstrações

financeiras anuais completas de 2012 (apenas a versão reapresentada voluntariamente em

15.05.13), as quais contemplaram as irregularidades mencionadas no item (a), não obstante,

no que se refere à constituição da controlada em conjunto Vetria Mineração S.A., ter tido

conhecimento de (i) a sócia ALL não ter aportado nem caixa ou outro ativo para a

constituição da Vetria; (ii) a escala de produção da mina de minério de ferro então pertencente

à sócia Vetorial ser significativamente menor ao que se almejava com o projeto integrado

mina-ferrovia-porto; e (iii) no documento suporte, “Relatório de avaliação econômicofinanceira da Vetorial Mineração S.A.”, ter constado comentários dos avaliadores contratados,

cuja leitura conduz ao entendimento de que o “Projeto Vetria” tinha a natureza de um plano

de negócios baseado em eventos futuros e incertos, não controláveis pelas partes investidoras;

V – Vanderlei Dominguez da Rosa, Paulo Roberto Franceschi e Bruno Shigueyoshi

Oshiro, na qualidade de membros do conselho fiscal, por:

a) infração ao art. 163, I, VI e VII, da Lei 6.404/76, em função de terem se manifestado pelas

aprovações das demonstrações financeiras anuais completas de 2012 (originais e

reapresentadas voluntariamente) e 2013, as quais contemplaram inobservâncias aos itens

QC12 a QC15, 4.4 (a) e 4.44 da Estrutura Conceitual de Elaboração e Divulgação de

Relatório Contábil-Financeiro – Pronunciamento Conceitual Básico (CPC 00 R1), aprovado

pela Deliberação CVM nº 675/11, em função dos procedimentos contábeis adotados para o

investimento na controlada em conjunto Vetria Mineração S.A.;

b) infração ao art. 153 da Lei 6.404/76, em função de terem se manifestado pelas aprovações

das demonstrações financeiras anuais completas de 2012 (originais e reapresentadas

voluntariamente) e 2013, as quais contemplaram as irregularidades mencionadas no item (a),

não obstante, no que se refere à constituição da controlada em conjunto Vetria Mineração

S.A., ter tido conhecimento de (i) a sócia ALL não ter aportado nem caixa ou outro ativo para

11

a constituição da Vetria; (ii) a escala de produção da mina de minério de ferro então

pertencente à sócia Vetorial ser significativamente menor ao que se almejava com o projeto

integrado mina-ferrovia-porto; e (iii) no documento suporte, “Relatório de avaliação

econômico-financeira da Vetorial Mineração S.A.”, ter constado comentários dos avaliadores

contratados, cuja leitura conduz ao entendimento de que o “Projeto Vetria” tinha a natureza de

um plano de negócios baseado em eventos futuros e incertos, não controláveis pelas partes

investidoras.

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

28. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como

proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso em que se dispuseram a pagar à

CVM a quantia total de R$ 770.000,00 (setecentos e setenta mil reais), sendo R$ 70.000,00

(setenta mil reais) por Sandro Antônio de Lima e o valor individual de R$ 50.000,00

(cinquenta mil reais) pelos demais.

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

29. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta

conjunta de celebração de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice

à sua aceitação pelo Colegiado. (conforme PARECER n. 00142/2016/GJU – 2/PFECVM/PGF/AGU e respectivos despachos)

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

30. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 06.12.2016, decidiu

aceitar o valor individual proposto por Vanderlei Dominguez da Rosa, Paulo Roberto

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Franceschi e Bruno Shigueyoshi Oshiro1 e, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação

CVM nº 390/01, negociar os valores dos demais acusados, nos seguintes termos:

a) para os proponentes Carlos Alberto Bottarelli, Sandro Antônio de Lima, Luiz Eduardo

Barros Manara e Paula Paulozzi Villar, na qualidade de diretores da TPI: assunção de

obrigação pecuniária no montante de R$ 100.000,00 (cem mil reais), individualmente e em

parcela única, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão

regulador;

b) para os proponentes Luiz Fernando Wolff de Carvalho, Fernando Xavier Ferreira, Ricardo

Stabille Piovezan, Marcelo Souza Monteiro, Antonio José Monteiro da Fonseca de Queiroz,

Leonardo de Almeida Aguiar, João Villar Garcia e Ronald Herscovici, na qualidade de

membros do conselho de administração da TPI: assunção de obrigação pecuniária no

montante de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), individualmente e em parcela única, em

benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador.

31. Tempestivamente, todos os proponentes manifestaram sua concordância com os

valores contrapropostos pelo Comitê.

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

32. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

1 Como membros do conselho fiscal, pagar à CVM o valor individual de R$ 50.000,00.

13

33. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de

Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração

do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

34. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto2.

35. No presente caso, entendeu o Comitê que a assunção de obrigação pecuniária

individual no montante de (i) R$ 100.000,00 (cem mil reais) para Carlos Alberto Bottarelli,

Sandro Antônio de Lima, Luiz Eduardo Barros Manara e Paula Paulozzi Villar3, de (ii) R$

60.000,00 (sessenta mil reais) para Luiz Fernando Wolff de Carvalho, Fernando Xavier

Ferreira, Ricardo Stabille Piovezan, Marcelo Souza Monteiro, Antonio José Monteiro da

Fonseca de Queiroz, Leonardo de Almeida Aguiar, João Villar Garcia e Ronald Herscovicias4

e de (iii) R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para Vanderlei Dominguez da Rosa, Paulo

Roberto Franceschi e Bruno Shigueyoshi Oshiro5 são quantias suficientes para desestimular a

prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de

companhia abertas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

2 Fernando Xavier Ferreira foi acusado no PAS RJ2002/1173, pelo descumprimento dos incisos III e IV do artigo

142 da Lei n. 6404/76, tendo sido absolvido pelo Colegiado em deliberação de 02.10.2003. Os demais

proponentes não constam como acusados em outros processos sancionadores instaurados pela CVM

3 Diretores da TPI.

4 Membros do Conselho de Administração da TPI.

5 Membros do Conselho Fiscal da TPI.

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36. Assim, entende o Comitê que a aceitação da proposta conjunta se revela conveniente

e oportuna e sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do

Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida,

bem como a designação da Superintendência Administrativa Financeira — SAD para o

respectivo atesto.

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CONCLUSÃO

37. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da

CVM a aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por

CARLOS ALBERTO BOTTARELLI, SANDRO ANTÔNIO DE LIMA, LUIZ

EDUARDO BARROS MANARA, PAULA PAULOZZI VILLAR, LUIZ FERNANDO

WOLFF DE CARVALHO, FERNANDO XAVIER FERREIRA, RICARDO STABILLE

PIOVEZAN, MARCELO SOUZA MONTEIRO, ANTONIO JOSÉ MONTEIRO DA

FONSECA DE QUEIROZ, LEONARDO DE ALMEIDA AGUIAR, JOÃO VILLAR

GARCIA, RONALD HERSCOVICI, VANDERLEI DOMINGUEZ DA ROSA, PAULO

ROBERTO FRANCESCHI E BRUNO SHIGUEYOSHI OSHIRO.

Rio de Janeiro, 03 de janeiro de 2017.

PATRICK VALPAÇOS FONSECA LIMA

SUPERINTENDENTE GERAL

EM EXERCÍCIO

MARCEL TAVARES QUINTEIRO MILCENT ASSIS FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS

SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E

EM EXERCÍCIO

INTERMEDIÁRIOS

JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA ADRIANO AUGUSTO GOMES FILHO

SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA

AUDITORIA EM EXERCÍCIO

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