Governança corporativa

CONVÊNIO ENTRE CVM E BM&FBOVESPA – PROC. SEI 19957.009350/2016-36

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN apresentou ao Colegiado, minuta de Convênio a ser celebrado entre a CVM e a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Convenentes”) visando ao estabelecimento de mecanismos de cooperação e de organização das atividades de fiscalização exercidas pelas Convenentes, no âmbito de suas competências, relativamente às informações divulgadas por fundos de investimento com cotas de sua emissão admitidas à negociação na BM&FBOVESPA S.A. O Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC, atuando na qualidade de Diretor Substituto, solicitou que a SIN avaliasse junto à BM&FBOVESPA S.A. a possibilidade de incluir, posteriormente, no Plano de Trabalho do referido Convênio, o acompanhamento do prazo do rodízio obrigatório do Auditor Independente, previsto no art. 31 da Instrução CVM n° 308/1999. O Colegiado, por unanimidade, aprovou a minuta nos termos propostos, bem como a sugestão do SNC, tendo solicitado que a SIN apresente ao Colegiado os resultados do Convênio no fim do ano. Anexos CONVÊNIO BM&FBOVESPA

RELATO SOBRE O ANDAMENTO DO CONVÊNIO DE SUPERVISÃO DE FUNDOS IMOBILIÁRIOS CELEBRADO ENTRE CVM E B3 - PROC SEI 19957.011271/2017-76

A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN deu ciência ao Colegiado, nos termos do Memorando nº 51/2017-CVM/SIN/GIE, sobre o andamento das atividades desempenhadas pela B3 no primeiro ano de implementação do Convênio de supervisão de Fundos Imobiliários celebrado entre CVM e B3. Anexos MEMORANDO DA ÁREA TÉCNICA

Memorando nº 51/2017-CVM/SIN/GIE

Rio de Janeiro, 19 de dezembro de 2017.

Ao SGE,

Assunto: Relato sobre o andamento do convênio de supervisão de Fundos Imobiliários elebrado

entre CVM e B3 - Processo SEI 19957.011271/2017-76

Em 24 de abril de 2017 foi celebrado, entre a CVM e a B3, o convênio de cooperação

para acompanhamento e fiscalização da prestação de informações pelos fundos de investimento

imobiliários ("FII"). Nessa mesma data, foi celebrado o plano de trabalho anexo ao respectivo

convênio, entre a SIN e a Diretoria de Regulação de Emissões ("DRE") da B3, o qual estabelece

as atividades a serem desempenhadas pela B3, bem como as informações a serem prestadas à

CVM.

O convênio tem por objetivo aproveitar o trabalho de supervisão realizado pela B3 sobre

a entrega dos documentos periódicos e eventuais devidos pelos administradores de fundos de

investimento, conforme previsões no Regulamento de Emissores daquela entidade que espelham

as obrigações previstas na regulação da CVM (Instrução CVM 472-08).

Nesse contexto, o objetivo deste memorando é o de relatar o andamento das atividades

desempenhadas pela B3 nesse primeiro ano de implementação do convênio, conforme solicitado

pelo Colegiado no momento da sua aprovação.

Primeiramente, destacamos que, em 26/5/2017, a SIN participou de workshop sobre FII

organizado pela B3 que teve o objetivo de dirimir dúvidas do mercado acerca de pontos da

Instrução CVM nº 571, que entrou em vigor em 2106, e, ainda, anunciar o convênio, seus

termos, e o início das atividades pela B3 a partir de 1/6/2017.

Desde o início de 2017, as informações periódicas e eventuais dos fundos de

investimento de invesimento imobiliários, previstas na Instrução CVM nº 472/08, são

encaminhadas pelos administradores ao sistema FundosNet, sistema da CVM desenvolvido e

mantido pela B3. Cabe destacar que o sistema permite consulta e extração de dados dos

informes por qualquer interessado.

Dentre as informações enviadas ao FundosNet, as quais são analisadas pela B3,

destacam-se: (i) informes mensal, trimestral e anual; (ii) demonstrações contábeis anuais

auditadas; (iii) editais de convocação de AGO/E; (iv) propostas dos administradores; e (v) atas

de assembleias. Adicionalmente, o convênio também prevê a atuação da B3 na análise dos fatos

relevantes e oscilações atípicas dos valores de cotas negociados.

Mensalmente, a B3 relata as atividades efetuadas, os documentos analisados e os

principais resultados obtidos. Vide detalhes abaixo sobre o total acumulado de junho a outubro

de 2017:

Demandados/

Itens do convênio Analisados Demandados

Analisados

Proposta da Administração 36 5 13,89%

Resumo das Deliberações/Ata de

740 5 0,68%

Assembleia

Demonstrações Financeiras 249 4 1,61%

Informe Mensal 22 3 13,64%

Informe Trimestral 5 0 0,00%

Informe Anual - Tempestividade 81 10 12,35%

Informe Anual - Aderências das

66 12 18,18%

informações (Nova emissão)

Edital de Convocação/Carta Consulta 121 7 5,79%

Oscilação Atípica 1 0 0,00%

Relatório do Representante de Cotistas 94 4 4,26%

Fato Relevante 78 1 1,28%

Comunicado ao Mercado 1 0 0,00%

Notícias importantes, em geral,

0 0 0,00%

divulgadas na imprensa

Notícias sobre projeções e estimativas

3 3 100,00%

financeiras

Total 1.497 54 3,61%

Vale observar que as demandas destacadas nos relatórios da B3 podem

envolver tanto a não entrega de um documento periódico ou eventual, caso no qual

seu envio é então exigido pela DRE; ou inconsistências em documentos já entregues,

casos nos quais é exigida sua respectiva retificação ou complementação, conforme o

caso.

Cabe explicar que os documentos analisados referem-se a 100% dos documentos devidos

pelos fundos de investimento, a título de informação periódica ou eventual, e que são entregues

via FundosNet. Nesse sentido, o quadro demonstra que todos os 1.497 documentos devidos

foram de certa forma analisados, ou seja, se foram ou não entregues, bem como a consistência de

determinados documentos. Posteriormente, a segunda coluna demonstra que, dentre os 1.497

documentos analisados, 54 demandaram ação específica da B3, seja pela não entrega ou por

alguma inconsistência, demonstrando que 3,61% dos casos analisados demandaram uma ação

específica que resultou em sanção, conforme relatado abaixo.

Com referência às demandas, o resultado em termos de sanção pela B3 foi o seguinte, até

31/10/2017: 3 censuras públicas, 12 advertências e 34 multas no valor total de R$134 mil.

Destacamos a constante interação entre as equipes da GIE e da DRE-B3 no tocante às exigências

encaminhadas aos participantes e aos assuntos críticos.

Cumpre anotar também que, em todos os casos onde contamos com a atuação da B3

(DRE), esta área técnica, inclusive por julgar que as medidas adotadas pela entidade

autorreguladora em cada um deses casos atingiram os propósitos adequados esperados, se viu

dispensada de atuar novamente para a mesma situação identificada. Assim, as censuras públicas

descritas, por exemplo, evitaram que sobre o participante esta área técnica tivesse que emitir um

Ofício de Alerta que, na prática, cumpriria exatamente o mesmo papel, sem qualquer benefício

adicional que pudesse ser buscado ao participante, ao mercado ou a investidores. O mesmo

tratamento foi conferido para as exigências formuladas pela entidade autorreguladora na análise

dos documentos.

Em relação especificamente às multas cominatórias aplicadas, o entendimento inicial da

área técnica é o de que, inclusive nesse mister, as multas aplicadas pela DRE poderiam dispensar

a SIN de aplicação de uma outra multa pelo não envio (ou envio com atraso) do mesmo

documento e com fundamento no mesmo atraso. Essa questão já vem sendo discutida

internamente com a PFE-CVM para a melhor definição de como tratar e aproveitar essa medida

de enforcement específica, que no momento analisa consulta formulada pela SIN nesse sentido.

Por fim e diante do exposto, é interpretação esta área técnica que o objetivo do convênio

vem sendo alcançado, e o propósito de atuação coordenada e de aproveitamento do trabalho da

B3 pela CVM, atingido.

Atenciosamente,

Original assinado por

Bruno de Freitas Gomes

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados - GIE

Ao SGE, de acordo com a análise, e proposta de que sua relatoria seja conduzida pela

SIN/GIE.

Original assinado por

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais - SIN