Governança corporativa

MINUTA DE INSTRUÇÃO QUE DISPÕE SOBRE A CONVOCAÇÃO, INFORMAÇÃO E PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO PARA EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS DE ACIONISTAS - REVOGA A INSTRUÇÃO Nº 341/00

O Colegiado deu continuidade ao debate da minuta, tendo aprovado, com alterações, a minuta de Instrução que dispõe sobre a convocação, informação e pedidos públicos de procuração para exercício de direito de voto em assembléias de acionistas. A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado - SDM ficará encarregada da consolidação das sugestões e comentários, e posterior colocação em Audiência Pública da Instrução, pelo prazo de 60 dias.

AUDIÊNCIA PÚBLICA 02/09 - MINUTA DE INSTRUÇÃO QUE DISPÕE SOBRE INFORMAÇÕES E PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO PARA EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS DE ACIONISTAS - REVOGA A INSTRUÇÃO Nº 341/00

O Colegiado aprovou a edição de Instrução, elaborada após submissão à audiência pública, que dispõe sobre informações e pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto em assembléias de acionistas, que deverá ser divulgada em conjunto com a que trata das regras sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, que irá substituir a Instrução 202/93 (Audiência Pública 07/2008).

AUDIÊNCIA PÚBLICA Nº 02/09 - MINUTA DE INSTRUÇÃO QUE DISPÕE SOBRE INFORMAÇÕES E PEDIDOS PÚBLICOS DE PROCURAÇÃO PARA EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS DE ACIONISTAS - REVOGA A INSTRUÇÃO Nº 341/00

Após analisar e discutir os comentários e sugestões recebidos durante a audiência pública, o Colegiado aprovou a versão final do texto da instrução que dispõe sobre informações e pedidos públicos de procuração para exercício do direito de voto em assembleias de acionistas.

PARA AUDIÊNCIA PÚBLICA – ALTERAÇÃO DA INSTRUÇÃO CVM 481/2009 – VOTO A DISTÂNCIA DE ACIONISTAS EM ASSEMBLEIAS GERAIS – PROC. RJ2011/13930

O grupo de trabalho, constituído por participantes do mercado e coordenado pela Anbima, fez uma apresentação sobre o desenvolvimento de um sistema para viabilizar o voto a distância de acionistas em assembleias gerais de companhias. Na reunião, o Colegiado tomou ciência dos termos conceituais e do fluxograma da proposta que alterará a Instrução CVM 481/2009.

PARA AUDIÊNCIA PÚBLICA – ALTERAÇÃO DA INSTRUÇÃO CVM 481/2009 – VOTO A DISTÂNCIA DE ACIONISTAS EM ASSEMBLEIAS GERAIS – PROC. RJ2011/13930

O Colegiado aprovou para colocação em Audiência Pública, pelo prazo de 60 dias, minuta de instrução propondo alterações nas Instruções CVM 480 e 481/2009, para regulamentar a participação e a votação a distância em assembleias gerais de companhias abertas. O principal objetivo das medidas na norma proposta é facilitar a participação dos acionistas em assembleias gerais, tanto por meio do voto quanto por meio de apresentação de propostas, aprimorando os instrumentos de governança corporativa no mercado brasileiro. A Minuta propõe também reduzir o escopo de incidência da Instrução CVM 481/2009 e tratar do registro eletrônico ou mecanizado de determinados livros sociais. A Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM será responsável pela consolidação das sugestões e comentários recebidos durante a audiência pública.

PEDIDO DE PRORROGAÇÃO DO PRAZO DA AUDIÊNCIA PÚBLICA SDM 09/2014 – ALTERAÇÃO DAS INSTRUÇÕES CVM 480/2009 E 481/2009 – VOTO A DISTÂNCIA DE ACIONISTAS EM ASSEMBLEIAS GERAIS – PROC. RJ2011/13930

Trata-se de apreciação de pedido de prorrogação do prazo da Audiência Pública SDM 09/2014, formulado pela ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas. Atendendo ao pedido, o Colegiado deliberou prorrogar, até 22.12.2014, o prazo para recebimento de sugestões e comentários relativos à minuta de instrução propondo regras sobre participação e votação a distância em assembleias gerais, no âmbito da Audiência Pública SDM 09/2014.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA 09/2014 – VOTO A DISTÂNCIA DE ACIONISTAS EM ASSEMBLEIAS GERAIS – PROC. RJ2011/13930

O Colegiado deu início à discussão da minuta de Instrução, elaborada após submissão à Audiência Pública SDM 09/2014, que irá regulamentar a participação e a votação a distância em assembleias gerais de companhias abertas, alterando as Instruções CVM 480/2009 e 481/2009.

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA 09/2014 – VOTO A DISTÂNCIA DE ACIONISTAS EM ASSEMBLEIAS GERAIS – PROC. RJ2011/13930

O Colegiado aprovou a edição de Instrução, elaborada após submissão à Audiência Pública SDM 09/2014, que regulamenta a participação e a votação a distância em assembleias gerais de companhias abertas, alterando as Instruções CVM 480/2009 e 481/2009. A nova Instrução entra em vigor de maneira escalonada, conforme o seguinte cronograma: - 07.04.2015: certos dispositivos de ajuste aos atuais comandos da Instrução CVM 481/2009; - 01.01.2016: dispositivos que alteram a Instrução CVM 480/2009; - 01.01.2016: comandos relativos ao voto a distância, para aquelas companhias que, na data de publicação da Instrução, tenham ao menos uma espécie ou classe de ação de sua emissão no Índice Brasil 100 – IBrX-100 ou Índice Bovespa – IBOVESPA; e - 01.01.2017: comandos relativos ao voto a distância para as demais companhias. Anexos Instrução CVM 561

ALTERAÇÃO DA INSTRUÇÃO CVM 561/2015 – PROC. RJ2011/13930

Trata-se de proposta apresentada ao Colegiado pela Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM para avaliação da entrada em vigor da Instrução CVM 561/2015 (“Instrução 561”), que regula a participação e votação a distância em assembleia. Referida norma estava prevista para entrar em vigor a partir de 1º de janeiro de 2016, sendo inicialmente aplicável às companhias que possuíssem ao menos uma espécie ou classe de ação de sua emissão compreendida no Índice Brasil 100 (IBr-X 100) ou Índice Bovespa (IBOVESPA) em 09 de abril de 2015 (data da publicação da Instrução). Para fins de implementação do sistema de voto a distância, a Instrução 561 prevê uma cadeia detalhada de prazos e procedimentos para a transmissão e compilação de instruções de preenchimento do boletim de voto dos custodiantes para o depositário central, do depositário central para os escrituradores, e dos escrituradores para as companhias. A operacionalização dessa estrutura depende do desenvolvimento e adaptação dos sistemas eletrônicos utilizados pelo depositário central e pelos prestadores de serviço. Em reuniões com a BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, escrituradores, custodiantes e companhias, a SDM e a Superintendência de Relações com Empresas – SEP verificaram que o aprimoramento necessário para que fosse possível a plena implementação do voto a distância, seja no que diz respeito aos sistemas (no caso dos escrituradores), seja em relação à adaptação e assimilação do novo modelo de votação (por parte das companhias), não ficaria pronto a tempo da entrada em vigor originalmente prevista para a norma. Nesse sentido, a SDM apresentou, por meio do Memorando nº 21/2015-CVM/SDM, algumas alternativas ao Colegiado com o intuito de conciliar a demanda identificada com a preservação da facilitação do voto do acionista em assembleia que a Instrução 561 procura proporcionar. O Colegiado, após análise das alternativas, decidiu, por unanimidade, adiar a adoção compulsória da Instrução 561 para o exercício de 2017, mantendo a forma escalonada atualmente prevista, facultando às companhias a adoção do voto a distância em 2016, com algumas adaptações necessárias ao bom funcionamento do mecanismo do voto a distância. Nesse sentido, além da edição de instrução alteradora prevendo o adiamento da adoção compulsória da norma, o Colegiado decidiu editar Deliberação esclarecendo sobre os procedimentos especiais que precisariam ser aplicados pelos acionistas, pelo depositário central e pelas companhias no modelo de voto a distância em função da não participação dos escrituradores no exercício de 2016. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA INSTRUÇÃO CVM 570 DELIBERAÇÃO CVM 741

APÓS AUDIÊNCIA PÚBLICA SDM N° 04/2017 - ALTERAÇÃO DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/2009 - PROC. SEI 19957.006078/2016-32

O Colegiado finalizou a discussão e aprovou a edição de Instrução, elaborada após a Audiência Pública SDM n° 04/2017, acerca de alterações na Instrução CVM nº 481/2009 ("Instrução 481"), que dispõe sobre informações, pedidos públicos de procuração, participação e votação a distância em assembleias de acionistas. Dentre as principais alterações realizadas destacam-se: • Alteração dos prazos para apresentação de candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal pelos acionistas (de até 22 dias para até 25 dias antes da assembleia) e para reapresentação no boletim de voto a distância pela companhia para a inclusão de candidatos (de até 15 dias para até 20 dias antes da assembleia); • Previsão de divulgação de mapa final de votação detalhado, em até sete dias após a realização da assembleia, contendo apenas os cinco primeiros números do CPF ou do CNPJ do acionista, o voto por ele proferido em relação a cada matéria, e a informação sobre a posição acionária; • Previsão de que a companhia, em situações excepcionais, poderá reapresentar o boletim para correção de erro relevante que prejudique a compreensão da matéria a ser deliberada pelo acionista, ou para adequação da proposta ao disposto na regulação ou no estatuto social. As alterações realizadas na Instrução 481 serão aplicadas às assembleias realizadas a partir de 5 de março de 2018 e cujos boletins de voto a distância sejam divulgados, na forma do § 1º do art. 21-A, de 1º de fevereiro de 2018 em diante. Anexos Instrução CVM 594

Memorando nº 21/2015-CVM/SDM

Rio de Janeiro, 17 de novembro de 2015.

Ao Colegiado,

Assunto: Avaliação da entrada em vigor da Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015, que

regula a participação e votação a distância em assembleia

I. INTRODUÇÃO

1. Este memorando foi elaborado pela Superintendência de Desenvolvimento de Mercado

(“SDM”) com o objetivo de informar o Colegiado sobre o resultado das reuniões realizadas pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) e pela SDM com os diferentes integrantes da

cadeia de voto a distância, com o intuito de avaliar sua preparação para a entrada em vigor da

Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015 (“Instrução”).

2. Nos termos da referida Instrução, a regulamentação do voto a distância entrará em vigor a

partir de 1º de janeiro de 2016, sendo inicialmente aplicável às companhias que possuíam ao menos

uma espécie ou classe de ação de sua emissão compreendida no Índice Brasil 100 (IBr-X 100) ou

Índice Bovespa (IBOVESPA) em 09 de abril de 2015 (data da publicação da Instrução).

3. A Instrução prevê que os acionistas podem exercer o voto a distância em assembleia por

meio do envio do boletim de voto a distância diretamente à companhia ou por meio do envio de

instruções de preenchimento aos prestadores de serviço elencados na norma (custodiantes e

escrituradores).

4. Para implementação do sistema de voto a distância, foi estabelecida na Instrução uma cadeia

detalhada de prazos e procedimentos para a transmissão e compilação de instruções de

preenchimento do boletim de voto a distância dos custodiantes para o depositário central, do

depositário central para os escrituradores, e dos escrituradores para as companhias.

5. A operacionalização desse sistema de transmissão e compilação de instruções de

preenchimento do boletim de voto a distância depende do desenvolvimento e da adaptação dos

sistemas eletrônicos utilizados pelo depositário central e pelos prestadores de serviço.

6. O sistema desenvolvido pelo depositário central se mostra de extrema importância já que

servirá como base para que os demais prestadores de serviço adaptem seus sistemas

individualizados, podendo realizar a transmissão dos boletins de voto a distância de maneira segura

e fluida.

7. No que tange às companhias, elas desenvolvem papel central na cadeia de voto a distância,

uma vez que possuem a obrigação final de compilar as instruções de voto transmitidas pelos

prestadores de serviço (no prazo de até 48 horas antes da assembleia) e os votos a elas enviados

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diretamente pelos acionistas. Cabe ainda à companhia divulgar, na véspera da assembleia, o mapa

sintético consolidado contendo todos os votos a distância.

8. A fim de verificar como esses participantes do mercado estavam se preparando para a

entrada em vigor da Instrução, a SEP e a SDM realizaram, nos dias 21.09.2015, 01.10.2015 e

16.10.2015, reuniões com a BM&FBovespa (“Bolsa”), escrituradores, custodiantes e com

determinadas companhias.

II. REUNIÕES COM O MERCADO

9. Foram realizadas as seguintes reuniões:

(i) em 21.09.2015, com representantes da Bolsa, com o propósito de verificar o andamento do

desenvolvimento do sistema eletrônico que será utilizado pelas companhias para a

elaboração do boletim de voto a distância, e pelo depositário central para recebimento das

instruções de voto a distância por parte dos custodiantes, e envio do mapa consolidado de

votação a distância para os escrituradores;

(ii) em 01.10.2015, a SEP e a SDM, acompanhadas de outros representantes da CVM, se

reuniram com representantes dos custodiantes e escrituradores do mercado para avaliar

como esses prestadores se serviço estavam se preparando para a adaptação de seus sistemas

internos e cumprimento das obrigações previstas na norma; e

(iii) em 16.10.2015, foi realizada reunião com representantes da ABRASCA e de 10

companhias que estão obrigadas a adotar o sistema de voto a distância a partir de 1º de

janeiro de 2016. As companhias foram selecionadas entre as que possuem o maior número

de acionistas e aquelas que historicamente convocam mais cedo suas assembleias gerais

ordinárias.

10. Os principais resultados dessas reuniões foram os seguintes:

(i) segundo a Bolsa, os módulos do sistema referentes à elaboração do boletim de voto pelas

companhias e à transmissão das instruções de voto pelos custodiantes entrariam em

operação em janeiro de 2016. O leiaute desse sistema seria disponibilizado aos

escrituradores somente em outubro de 2015. Estavam previstos dois eventos de treinamento

para as companhias, na primeira e na segunda quinzena de janeiro, para orientação sobre o

uso do sistema;

(ii) os escrituradores operam com sistemas proprietários, que possuem linguagens diferenciadas.

Existe, assim, a necessidade de adaptar esses sistemas para possibilitar que as informações

recebidas da depositária central sejam compiladas com os votos recebidos diretamente dos

acionistas, para que o escriturador possa, então, elaborar o mapa de votação a distância a ser

enviado às companhias. O prazo de adaptação foi estimado em 12 meses contados da

disponibilização do leiaute do sistema desenvolvido pela Bolsa (ou seja, outubro de 2016);

(iii) as companhias expressaram que necessitavam de maior prazo para a adaptação e

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assimilação do novo modelo de votação e das novas obrigações impostas pela norma.

Também demonstraram receio quanto ao volume de informações que poderiam ter de

processar em função da possibilidade de envio do voto direto à companhia;

(iv) as companhias também apresentaram várias dúvidas sobre pontos da norma relativos aos

procedimentos envolvendo o voto a distância por meio de prestadores de serviço e

consideraram as datas previstas para o treinamento sobre a operação do sistema como

tardias;

(v) outra questão trazida pelas companhias em relação ao modelo de coleta de votos por meio

dos prestadores de serviço foi a necessidade do prévio conhecimento do leiaute do mapa

final que elas receberiam do escriturador. Isso porque, para que as companhias possam

compilar o mapa de votação a distância enviado pelo escriturador com os votos a distância

recebidos diretamente por elas (no tempo hábil de aproximadamente um dia) é necessário o

conhecimento do leiaute antecipadamente;

(vi) as companhias presentes na reunião solicitaram que a aplicação da Instrução fosse

facultativa em 2016, postergando-se sua aplicação obrigatória para 2017, de modo a permitir

o teste do sistema e uma melhor adaptação à norma.

III. ANÁLISE DA SDM

11. A SDM considera que a mudança de cultura que a Instrução promove nas assembleias gerais

justifica em parte o estranhamento e as dúvidas apresentadas pelas companhias em relação ao voto a

distância. Não obstante, um argumento importante trazido foi referente à falta de tempo hábil para

um melhor conhecimento sobre o funcionamento do sistema desenvolvido pela Bolsa para a

elaboração e divulgação do boletim de voto à distância e sobre o leiaute dos mapas que serão por

elas recebidos para a compilação final dos votos à distância.

12. Nas reuniões de avaliação também ficou constatado que os escrituradores necessitam de

maior prazo para adaptar seus sistemas internos para que possam cumprir as obrigações a eles

impostas pela Instrução, deixando claro que o serviço de coleta e transmissão de votos a distância

pelos prestadores de serviço não poderia funcionar em 2016 na forma prevista na norma.

13. Diante dos resultados das reuniões, a SDM entende que existem três alternativas que

poderiam ser adotadas pela CVM.

14. Alternativa 1: a primeira alternativa seria adiar a entrada em vigor da Instrução para 2017,

mantendo a forma escalonada atualmente prevista, em função dos problemas relatados.

15. Alternativa 2: para tentar conciliar os problemas apurados com a preservação da facilitação

do voto do acionista em assembleia que a Instrução procura proporcionar, a segunda alternativa

seria a CVM adiar a adoção compulsória da Instrução para 2017, mantendo a forma escalonada

atualmente prevista, e facultando às companhias a adoção do voto à distância em 2016, com

algumas adaptações necessárias ao bom funcionamento do mecanismo do voto a distância.

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16. Nesse caso, além da edição de uma instrução alteradora para facultar a adoção da norma em

2016, seria necessário editar uma Deliberação para esclarecer sobre os procedimentos especiais que

precisariam ser aplicados pelos acionistas, pelo depositário central e pelas companhias no modelo

de voto a distância em função da não participação dos escrituradores nesse exercício.

17. Alternativa 3: a terceira alternativa, que também permitiria preservar o exercício do voto a

distância, seria manter a entrada em vigor e a adoção compulsória da norma em 2016, mas prevendo

que nesse exercício esse voto somente poderia ser exercido com o envio do boletim de voto pelo

acionista diretamente à companhia.

18. Ressalta-se que o exercício do voto a distância por meio do envio do boletim de voto

diretamente a companhia não difere de forma significativa dos procedimentos que normalmente

ocorrem na ocasião de uma assembleia geral. Tal como ocorre na assembleia presencial, o acionista

que opta por exercer o voto a distância com a entrega do boletim de voto diretamente à companhia

deve encaminhar, juntamente com o boletim de voto preenchido, os documentos indicados pela

companhia para a comprovação da sua qualidade de acionista ou de representante de acionista. Ao

receber esses documentos, a companhia, para verificar a validade da instrução de voto recebida,

deve fazer as mesmas verificações e conferências normalmente feitas no momento de uma

assembleia geral.

19. Em função da necessidade de preparação e envio de documentos não se espera que ocorra

uma adesão maciça dos acionistas ao voto a distância caso a CVM opte por restringir seu meio de

entrega à companhia em 2016.

20. Não obstante, para mitigar eventuais impactos sugerimos que, caso esta terceira alternativa

seja escolhida, a Instrução também seja alterada para reduzir a abrangência das companhias que

adotariam o voto a distância em 2016.

21. Por fim, considerando a oportunidade de alteração da Instrução, a SDM propõe que,

independemente da alternativa escolhida, sejam realizados os seguintes ajustes na Instrução cuja

necessidade foi detectada nas reuniões de avaliação realizadas pela SEP e pela SDM:

(i) alteração da redação do art. 21-V para prever de forma mais explícita que os

acionistas, cujo boletim de voto à distância foi considerado válido e que tenham registrado

sua presença no sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela

companhia, além de presentes, devem ser considerados como assinantes da ata da assembleia

geral, nos termos do art. 130 da Lei nº 6.404, de 1976; e

(ii) alteração da redação do Anexo A da Instrução para incorporar, nos itens 12-A e 12B, notas esclarecendo que, caso o acionista opte por “não” e a chapa tiver sido alterada, seu

voto deve ser computado como abstenção, tal como consta nos itens 16-A e 16-B no que se

refere ao conselho fiscal.

IV. CONCLUSÃO

22. A SDM recomenda a adoção da Alternativa 2, tendo em vista que:

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(i) é possível o funcionamento do fluxo de coleta e transmissão de instruções de

preenchimento do boletim de voto sem a participação dos escrituradores, desde que a CVM

oriente o mercado sobre os procedimentos especiais que necessitariam ser aplicados;

(ii) há companhias que se encontram preparadas para a adoção da norma em 2016; e

(iii) a alternativa 3 traz impactos significativos para as companhias que não seriam de

todo eliminados, mesmo com a redução do escopo de aplicação da norma.

23. Em face do acima exposto, encaminhamos este memorando ao Colegiado, a fim de subsidiar

a decisão da CVM sobre o tema do voto a distância e as medidas que deverão ser tomadas para

tratar do assunto.

Atenciosamente,

CLÁUDIA DE O. HASLER AUGUSTO COUTINHO FILHO

Gerente de Aperfeiçoamento de Normas Coordenador de Desenvolvimento de Normas

De acordo,

ANTONIO CARLOS BERWANGER

Superintendente de Desenvolvimento de Mercado

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