Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS SEI 19957.004537/2016-43 (PAS RJ2016/5849)

Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Blener Braga Cardoso Mayhew (“Proponente”), na qualidade de Diretor Financeiro, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de Novos Negócios da Petro Rio S.A. (“Companhia”), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP, que propôs a responsabilização do Proponente por infração ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/1976, c/c o art. 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/2002, ao negociar ações de emissão da Companhia em período vedado. Juntamente com suas razões de defesa, o Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00, com o objetivo de viabilizar a suspensão e posterior extinção do processo. Adicionalmente, declarou que, embora a acusação indique ter obtido benefício da ordem de R$ 11.159,00, a suposta vantagem nunca foi realizada, uma vez que as ações adquiridas permanecem em sua carteira. Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração. À luz das características do caso concreto, o Comitê de Termo de Compromisso, decidiu negociar as condições da proposta apresentada, sugerindo o seu aprimoramento a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 150.000,00. Tempestivamente, o Proponente aderiu à contraproposta formulada pelo Comitê.

Desse modo, considerando (i) a inexistência de óbice legal à celebração do acordo; e (ii) a adesão do Proponente ao novo valor sugerido, o Comitê entendeu que a aceitação da proposta seria oportuna e conveniente. O Diretor Henrique Machado ressaltou inicialmente a reprovabilidade da conduta descrita pela acusação, realizada pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da empresa. Entretanto, considerando as circunstâncias do caso concreto, notadamente o prazo e o valor da negociação investigada, reconheceu a conveniência da celebração de termo de compromisso nas condições ressaltadas pelo Comitê. O Colegiado deliberou, por maioria, a aceitação da proposta de termo de compromisso, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Restou vencido o Presidente Leonardo Pereira, que considerou inoportuna e inconveniente a aceitação da proposta, à luz da gravidade dos fatos e da natureza da infração informada no processo. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será qualificado como "condição para celebração do Termo de Compromisso", fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI 19957.04537/2016-43 1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por BLENER BRAGA CARDOSO MAYHEW (doravante denominado “BLENER BRAGA”), na qualidade de Diretor Financeiro, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de Novos Negócios da PETRO RIO S.A., no âmbito do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. DOS FATOS 2. Em decorrência da análise de relatório mensal de insiders, produzido pela Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI, foi detectado que: a) em 08.03.2016, o COMPROMITENTE adquiriu 10.000 ações de emissão da PETRO RIO S.A. pelo valor de R$ 19.741,00; b) em 23.03.2016, 15 dias após a negociação, foram divulgadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2015 e o correspondente formulário DFP; c) como a divulgação foi efetuada após o encerramento do pregão do dia 23, a reação do mercado só ocorreu no dia seguinte, quando as ações registraram valorização de 83,67%; e d) considerando o preço médio verificado no pregão de 24.03.2016, a vantagem potencial obtida foi de R$ 11.159,00, equivalente a 56,53% sobre o valor investido. DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA 3. Ao analisar os fatos relacionados à operação, a SEP fez as seguintes ponderações: a) a negociação realizada preenche todos os requisitos necessários à caracterização da infração prevista no §1º do art. 155 da Lei nº 6.404/76 e no art. 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/02; b) para a determinação do período de vedação, deve ser excluído o dia da divulgação de modo que, no caso, o período teria se iniciado em 08.03 e não em 09.03.2016 como alegado; c) independentemente do prazo de 15 dias, o Administrador deve se abster de negociar sempre que estiver de posse de informações privilegiadas; d) em função do cargo que exercia, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, seria virtualmente impossível que o acusado desconhecesse as informações financeiras que a Companhia estava prestes a divulgar, uma vez que, além de liderar os trabalhos para a sua divulgação, os demais membros da diretoria já tinham tido acesso às minutas a partir da segunda quinzena de fevereiro; e) o fato de não ter vendido as ações não é essencial para a configuração do insider trading, tampouco o fato de o investimento ser de longo prazo; e f) ainda que o acusado negociasse as ações de emissão da PETRO RIO S.A. com habitualidade, no caso, ele não poderia tomar uma decisão discricionária de negociação de posse de informação privilegiada. DA RESPONSABILIZAÇÃO 4. Ante o exposto, a SEP propôs a responsabilização de BLENER BRAGA, Diretor Financeiro, Diretor de Relações com Investidores e Diretor de Novos Negócios da PETRO RIO S.A., por infração ao art. 155, §1º, da Lei nº 6.404/76, c/c o art. 13, §4º, da Instrução CVM nº 358/02, no que tange aos negócios realizados com ações de emissão da Companhia em 08.03.2016.

DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 5. Devidamente intimado, o acusado apresentou suas razões de defesa, bem como proposta de celebração de Termo de Compromisso em que alega que, embora a acusação indique ter obtido benefício da ordem de R$ 11.159,00, a suposta vantagem nunca foi realizada, uma vez que as ações adquiridas permanecem em sua carteira. 6. Assim, propõe pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) com o objetivo de viabilizar a suspensão e posterior extinção do processo. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE 7. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua celebração, conforme PARECER n. 00138/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos. DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO 8. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 06.12.2016, consoante faculta o §4º, do artigo 8º, da Deliberação CVM Nº 390/01, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada de modo a aprimorar a obrigação pecuniária para o valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). 9. Em razão da abertura do processo de negociação, o COMPROMITENTE solicitou uma reunião com os membros do Comitê, que foi realizada no dia 31.01.2017. 10. Na citada reunião, após os agradecimentos iniciais, o Representante Legal do COMPROMITENTE ressaltou que a aquisição das ações era realizada aos poucos e com o

objetivo de manutenção em carteira, bem como que a compra foi realizada em período vedado devido a uma falha na contagem de prazos (por um dia) do seu Gerente de Relações com Investidores. 11. O Representante Legal esclareceu que a Acusação aponta que foi obtido benefício da ordem de R$ 11.159,00 e que, em razão disso, a proposta foi feita no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), o que equivale a 5 (cinco) vezes o valor do benefício. No entanto, a contraproposta do Comitê foi de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), o que equivale a 15 (quinze) vezes o valor do “suposto lucro”. 12. A esse respeito, o Comitê esclareceu que o valor sugerido encontra-se em linha com os precedentes já existentes em processos envolvendo negociação em período vedado. 13. Isto posto, o Representante Legal questionou se o Comitê estaria disposto a aceitar uma contraproposta no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), o que foi prontamente negado. 14. Após mais alguns esclarecimentos por ambas as partes, o Comitê concedeu 10 (dez) dias corridos para que o COMPROMITENTE apresentasse suas considerações. 15. Tempestivamente, o COMPROMITENTE protocolou nova proposta concordando com o pagamento de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 16. O parágrafo 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 17. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu artigo 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º. 18. Por sua vez, o artigo 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto1. 19. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se verificar não somente o atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como também a conveniência e a oportunidade na solução consensual do processo administrativo. Para tanto, o Comitê apoia-se na realidade fática manifestada nos autos e nos termos da acusação, não adentrando em argumentos de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, agir diferentemente caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da competência deste Comitê. 1 O COMPROMITENTE não consta como acusado em outros processos sancionadores instaurados pela CVM.

20. Assim sendo, considerando (i) não existir óbice legal à celebração do compromisso, e (ii) a adesão ao valor recomendado pelo Comitê, este entendeu que a aceitação do Termo de Compromisso seria oportuna e conveniente 21. Por fim, o Comitê sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o respectivo atesto.

DA CONCLUSÃO 22. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a ACEITAÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por BLENER BRAGA CARDOSO MAYHEW. Rio de Janeiro, 14 de fevereiro de 2017. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E INTERMEDIÁRIOS JOSE CARLOS BEZERRA DA SILVA MARIO LUIZ LEMOS SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA AUDITORIA