Governança corporativa

PEDIDO DE DESISTÊNCIA DE RECURSO INTERPOSTO CONTRA DECISÃO DA SEP – SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES – PROC. SEI 19957.004116/2017-01

O Presidente Marcelo Barbosa se declarou impedido, tendo deixado a sala durante o exame do caso. Trata-se de pedido de desistência do recurso apresentado por Saraiva S.A. Livreiros Editores (“Saraiva” ou “Companhia”), interposto contra decisão da Superintendência de Relações com Empresas – SEP de não instaurar processo administrativo sancionador em desfavor dos acionistas que compõem o denominado Grupo GWI (“Grupo”) e de pessoas eleitas pelo Grupo para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. A Companhia havia apresentado reclamação, em 28.06.2016, mencionando atos supostamente ilícitos praticados por administradores eleitos pelo Grupo GWI. Em resumo, alegou-se que eles teriam: (i) apresentado pedidos de informações excessivos e complexos à administração da Saraiva; (ii) transitado na sede da Saraiva sem autorização; (iii) convocado assembleia geral para deliberar, sem fundamento, a insolvência da Companhia; (iv) visitado lojas físicas da Companhia questionando funcionários sobre questões operacionais; e (v) publicado anúncios em jornal destacando a sua versão sobre o conflito entre os acionistas da Saraiva. Após analisar tais fatos, a SEP concluiu pela ocorrência de atos inadequados praticados pelos administradores, tendo adotado, como medida de supervisão, a expedição de ofício de alerta, conforme razões consignadas no Relatório nº 3/2017-CVM/SEP/GEA-3. Diante disso, em 03.02.2017, a Saraiva interpôs recurso contra a decisão da SEP, por entender que os assuntos abordados na reclamação, dada a sua relevância, deveriam ser rediscutidos no âmbito do Colegiado da Autarquia. Na sequência, a SEP emitiu o Relatório nº 50/2017-CVM/SEP/GEA-3 reiterando o seu posicionamento. Em 13.02.2020, entretanto, a Companhia apresentou pedido de desistência do recurso. O Diretor Relator Henrique Machado, considerando o caráter unilateral do pedido de desistência recursal, votou pela homologação do pedido apresentado e pela devolução do processo à SEP para a adoção das providências cabíveis. O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o despacho do Relator. Anexos DESPACHO DO RELATOR

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 www.cvm.gov.br PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM SEI Nº 19957.004116/2017-01 Reg. Col. nº 0690/17 Recorrente: Saraiva S.A. Livreiros Editores Assunto: Recurso interposto contra decisão da SEP Diretor Relator: Henrique Machado DESPACHO 1. Cuida-se de recurso interposto por Saraiva S.A. Livreiros Editores (“Saraiva” ou “Recorrente” ou “Companhia”) contra a decisão da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) de não instaurar processo administrativo sancionador em desfavor dos acionistas que compõem o denominado Grupo GWI1 (“Grupo”), bem como de Mu Hak You, membros do conselho de administração, de Ana Recart, membro do conselho fiscal, eleitos pelo referido Grupo. 2. A Recorrente apresentou reclamação, em 28.06.2016, mencionando atos supostamente ilícitos praticados por administradores eleitos pelo Grupo GWI. Em resumo, eles teriam: (a) apresentado pedidos de informações excessivos e complexos à administração da Saraiva; (b) transitado na sede da Saraiva sem autorização; (c) convocado assembleia geral para deliberar, sem fundamento, a insolvência da Companhia; (d) visitado lojas físicas da Companhia questionado funcionários sobre questões operacionais; e (e) publicado anúncios em jornal destacando a sua versão sobre o conflito entre os acionistas da Saraiva. 3. Após analisar tais fatos, a SEP concluiu pela ocorrência de atos inadequados praticados pelos administradores, adotando, como medida de supervisão, a expedição de ofício de alerta2, conforme razões consignadas no Relatório nº 3/2017-CVM/SEP/GEA3, de 18.01.2017 (Doc. SEI 0276471). 1 Conforme definido pela SEP no Relatório nº 3/2017-CVM/SEP/GEA-3 (Doc. SEI 0276471). 2 Ofício de Alerta nº002/2017/CVM/SEP/GEA-3, de 19.01.2017. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686 www.cvm.gov.br 4. Em 03.02.2017, a Saraiva interpôs recurso em face da referida decisão (Doc. SEI 0276480), pedindo a reconsideração das conclusões da SEP por entender que os assuntos tratados nas reclamações deveriam, dada a sua relevância, ser rediscutidas no âmbito do Colegiado. 5. Em 12.05.2017, a SEP emitiu Relatório nº 50/2017-CVM/SEP/GEA-3 reiterando o seu posicionamento. 6. Em 13.02.2020, a Recorrente apresentou pedido de desistência do recurso (Doc. SEI 0937357). 7. Diante do caráter unilateral do pedido de desistência recursal e considerando que os procuradores que o subscrevem possuem autorização para tanto, voto pela homologação do pedido de desistência apresentado pela Recorrente e pela devolução do processo à SEP para adoção das providências cabíveis. Rio de Janeiro, 10 de março de 2020. Original assinado por HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA DIRETOR RELATOR