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PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA PRESTAÇÃO DO SERVIÇO DE REGISTRO DE OPERAÇÕES DE SEGUROS, RESSEGUROS, PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR ABERTA E CAPITALIZAÇÃO – B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO – PROC. SEI 19957.001210/2020-04

Trata-se de pedido formulado por B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos do art. 13, V, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitando autorização para prestação do serviço de registro de operações de seguros, resseguros, previdência complementar aberta e capitalização em conformidade com a regulamentação da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, especialmente no que se refere ao tema das consultas públicas SUSEP nº 16, 17 e 18/2019 (“Consultas Públicas”). Nos termos do pedido, embora os normativos discutidos nas Consultas Públicas ainda não estivessem editados, a SUSEP sugeriu que os registros por elas tratados comecem a ser realizados de forma voluntária mesmo antes vigência das normas. A minuta de Resolução relativa à consulta pública SUSEP nº 16/2019 estabelece que as entidades supervisionadas (sociedades seguradoras, entidades abertas de previdência complementar, sociedades de capitalização e os resseguradores locais) deverão efetuar, em sistemas de registro previamente homologados pela SUSEP (“Sistemas”), o registro de suas operações de seguro, de previdência complementar aberta, de capitalização e de resseguro, de modo a permitir a (i) apuração dos riscos subjacentes à operação, segmentados de acordo com as principais características dos objetos segurados e das coberturas contratadas, (ii) apuração dos fluxos financeiros da operação e (iii) identificação das partes envolvidas e das características dos eventos e transações registrados.

Além disso, as minutas submetidas às Consulta Públicas estabelecem que os Sistemas devem ser administrados por entidades administradoras credenciadas pela SUSEP para a prestação do serviço de registro, bem como dispõem sobre os requisitos mínimos que as entidades registradoras devem atender. A B3 informou que, para prestar o serviço de registro de operações de seguros, desenvolveu um sistema que utiliza o framework de sistema já utilizado pela entidade para o registro de operações com valores mobiliários e ativos financeiros - autorizado pela CVM e pelo Banco Central do Brasil – tendo destacado que os referidos sistemas estão totalmente apartados. Na mesma linha, ressaltou que o sistema de registro está hospedado em servidor totalmente isolado dos demais servidores da entidade e não compartilha recursos de memória e CPU com aqueles dedicados ao mercado de balcão. A B3 também apresentou Relatório do perfil de risco do serviço “Gerir Registro de Operações de Seguros”, tendo avaliado como baixos os riscos decorrentes dessa nova linha de prestação de serviços.

Ao analisar o pedido, por meio do Memorando nº 5/2020-CVM/SMI, a Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI ressaltou, com base nos critérios constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007 e em conformidade com caso precedente analisado pelo Colegiado (Processo CVM SP 2010/275), que haveria semelhança entre a atividade de registro de valores mobiliários e a atividade de registro de operações de seguros, inclusive quanto à carga informacional e de aumento de transparência para o mercado embutida em ambos os tipos de registro, bem como quanto ao interesse regulatório presente em ambos os registros. Prosseguindo a análise, a área técnica entendeu que a B3 teria governança adequada para a gestão de riscos e que os eventos de riscos relativos à prestação dos serviços de registro de seguros teriam sido adequadamente identificados. No entanto, a SMI destacou que a classificação dos eventos de risco regulatório foi realizada com base na documentação disponível naquele momento, de modo que seria possível a necessidade de revisão dessa classificação, principalmente em relação ao mercado regulado pela SUSEP, quando da publicação das normas que regerão o registro de operações de seguros.

Em relação às medidas adotadas pela B3 para mitigar o risco que o exercício da nova atividade poderia acarretar para as atividades precípuas da companhia enquanto administradora de mercados organizados de valores mobiliários, as ações mitigadoras foram consideradas suficientes, pela área técnica, para o tratamento de eventual problema na operação do sistema de registro de operações de seguros afetar a operação do sistema de registro de valores mobiliários. Assim, considerando (i) a governança de gestão de risco, que estaria plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3; e (ii) a atividade de monitoramento contínuo da CVM sobre as atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores mobiliários, a SMI opinou favoravelmente à concessão da autorização pleiteada. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando a manifestação da área técnica, deliberou conceder a autorização pleiteada. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 5/2020-CVM/SMI

Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2020.

Ao

Superintendente Geral da Comissão de Valores Mobiliários

Assunto: Sistema de Registro de Operações de Seguros,

Resseguros, Previdência Complementar Aberta e Capitalização

Correspondência B3 DJU 01/2020, de 18 de fevereiro de 2020

I - Histórico

1. A B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (B3) solicita autorização da Comissão de Valores

Mobiliários para prestação do serviço de registro de operações de seguros,

resseguros, previdência complementar aberta e capitalização em conformidade

com a regulamentação da SUSEP – Superintendência de Seguros Privados

(consultas públicas SUSEP números 16/19, 17/19 e 18/19, cujo prazo para

manifestação encerrou-se em 31/01/2020).

2. A necessidade de autorização da CVM para que a B3 possa regularmente

prestar o serviço de registro operações com seguros decorre do disposto no artigo

13, inciso V, da Instrução CVM nº 461/2007, de acordo com o qual o exercício de

atividades para além daquelas expressamente mencionadas no artigo depende de

prévia autorização da CVM[1].

3. A minuta de Resolução relativa à consulta pública SUSEP nº 16/19 estabelece

que as entidades supervisionadas (sociedades seguradoras, entidades abertas de

previdência complementar, sociedades de capitalização e os resseguradores

locais) deverão efetuar, em sistemas de registro previamente homologados pela

SUSEP, o registro de suas operações de seguro, de previdência complementar

aberta, de capitalização e de resseguro.

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4. Tal registro visa a permitir a apuração dos riscos subjacentes à operação,

segmentados de acordo com as principais características dos objetos seguros e

das coberturas contratadas, a apuração dos fluxos financeiros da operação e a

identificação das partes envolvidas e das características dos eventos e transações

registrados.

5. As minutas submetidas à consulta pública pela SUSEP estabelecem que os

registros deverão ser efetuados nos sistemas de registro previamente

homologados pela SUSEP, os quais devem ser administrados por entidades

administradoras credenciadas por aquela Superintendência para a prestação do

serviço de registro.

6. As minutas estabelecem, ainda, que para o credenciamento na SUSEP, as

entidades registradoras devem atender aos seguintes requisitos mínimos:

i) Comprovar a observância de padrões técnicos adequados, a critério da

SUSEP e em linha com os Princípios para Infraestruturas do Mercado

Financeiro do Bank for International Settlements (BIS), inclusive no que diz

respeito à segurança, à governança e à continuidade de negócios;

ii) Assegurar à SUSEP o acesso integral às informações mantidas por si ou por

terceiros por elas contratados para realizar atividades relacionadas com o

registro de operações;

iii) Estar constituída sob a forma de sociedade anônima;

iv) Possuir Patrimônio Líquido mínimo de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de

reais);

v) Assegurar aos participantes do sistema o acesso a informações claras e

objetivas, que lhes permitam identificar os riscos em que incorram nos

sistemas que utilizem;

vi) Firmar convênio com a SUSEP;

vii) Apresentar sua política de sigilo de dados, acompanhada de declaração

expressa de conformidade à legislação e regulação vigentes;

viii) Possuir estatuto social compatível com as atividades de registro de

operações de seguros, previdência complementar aberta, capitalização e

resseguros; e

ix) Oferecer serviço de registro para todas as operações de seguro, de

previdência complementar aberta, de capitalização e de resseguro cujo

registro seja obrigatório.

7. O detalhamento das regras de credenciamento consta da minuta anexa à

consulta pública nº 17/19, a qual também prevê a realização de homologação dos

sistemas de registro pela SUSEP. É importante destacar que não houve, até o

momento, a publicação dos normativos da SUSEP relativos ao registro de

operações de seguros. No entanto, aquela Autarquia vem informando que

pretende que os registros comecem a ser realizados de forma voluntária mesmo

antes vigência das normas a serem brevemente por ela publicadas.

II – Análise

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8. A B3 informa que para prestar o serviço de registro de operações de seguros

desenvolveu o sistema denominado InsurConnect, o qual utiliza o framework do

sistema NoMe, já utilizado pela entidade para o registro de operações com valores

mobiliários e ativos financeiros e, portanto, já autorizado pela CVM e pelo BCB.

9. A B3 informa ter realizado uma cópia do código fonte do sistema NoMe para

desenvolver o InsurConnect, de forma que o sistema de registro de operações de

seguros esteja totalmente apartado dos sistemas de registro de valores mobiliários

e ativos financeiros.

10. De fato, de acordo com a B3, a única interface entre o NoMe e o InsurConnect

está no módulo de cadastro, uma vez que as seguradoras já estão cadastradas no

NoMe. No entanto, o sistema de registro de operações com seguros apenas

recebe informações do NoMe e não retroalimenta esse último.

11. Quanto à infraestrutura física e lógica do sistema, a B3 informa que no

segundo semestre de 2020 está prevista a entrega e configuração da máquina

física Oracle, que suportará de forma dedicada os procedimentos do segmento de

seguros. Por ora, o InsurConnect utiliza uma LDMO (logical domain) dentro do

equipamento em que está a LDMO do NoMe. A despeito disso, o sistema de

registro está hospedado num servidor totalmente isolado dos demais servidores da

entidade e não compartilha recursos de memória e CPU com aqueles dedicados

ao mercado de balcão.

12. A estrutura tecnológica adotada pela B3 contribuiu para que a Diretoria de

Governança e Gestão Integrada da companhia tenha avaliado como baixos os

riscos decorrentes dessa nova linha prestação de serviços. O relatório de risco

aponta os seguintes eventos de risco relevantes:

Probabilidade

Evento de Risco Impacto

de Ocorrência

R01 - Impacto reputacional e operacional para a B3

ocasionado por falhas na administração do segmento de Baixa Moderado

registro de operações de seguros

R02 - Registro ou alteração inadequados de operações de

Moderada Baixo

seguros

R03 - Falha no atendimento a dispositivos

Baixa Moderado

legais/regulamentares no registro de operações de seguros

R04 - Perda de confidencialidade das informações no

Moderada Moderado

processo de registro de operações de seguros

R05 - Impacto financeiro para a B3 ocasionado pelo

Baixa Baixo

segmento de registro de operações de seguros

13. Dos eventos de risco identificados pela B3, a SMI entende que o mais relevante

é o R01 – Impacto reputacional e operacional para a B3 ocasionado por falhas na

administração do segmento de registro de operações de seguros.

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14. Do ponto de vista operacional, entendemos que as ações mitigatórias estão

adequadas, uma vez que o sistema de registro de operações de seguros está

logica e, em breve estará, fisicamente, apartado do sistema de registro de valores

mobiliários. No entanto, falhas graves na administração do segmento de registro

de operações de seguros podem afetar a credibilidade do sistema de registro de

valores mobiliários, já que o InsurConnect foi desenvolvido a partir da cópia do

código fonte do NoMe.

15. Por essa razão, solicitamos a reapresentação do relatório do perfil de risco do

serviço “Gerir Registro de Operações de Seguros” para que fossem

adequadamente tratadas as seguintes questões:

i) Classificação na matriz de risco não aderente à classificação no

detalhamento apresentado no Anexo I para os eventos de risco R01, R02 e

R03;

ii) Tratamento da questão reputacional mediante a ocorrência do evento de

risco R01 e possibilidade de comprometimento da credibilidade do sistema de

registro de valores mobiliários;

iii) Interoperabilidade entre registradoras e reflexos na avaliação do risco R02;

iv) Alocação de pessoal mencionada no evento de risco R02 e possibilidade de

prejuízo para o operacional de sistema de registro de valores mobiliários;

v) Classificação de impacto e probabilidade de ocorrência do evento de risco

R03 em face da reconhecida ausência de regulamentação, mormente quanto

à atuação da SUSEP como reguladora da registradora.

16. Em 26 de fevereiro, a B3 protocolizou nova versão do Relatório de perfil de

risco do serviço “Gerir Registro de Operações de Seguros” com as seguintes

alterações:

i) Retificação da matriz de risco em relação aos eventos de risco R01, R02 e

R03 de forma a deixá-la aderente à classificação de risco apresentada no

detalhamento da análise conduzida pela Diretoria de Governança e Gestão

Integrada da B3.

ii) Complementação do relato acerca das ações mitigatórias relacionadas a

questões reputacionais decorrentes de eventuais falhas na administração do

segmento de registro de operações de seguros. A B3 entende que possui uma

estrutura de resposta a crises com papeis e responsabilidades estabelecidos

para cenários que impactem a imagem da companhia e ressalta que todas as

atividades de controle desenvolvidas mitigam a materialização do risco.

iii) O relatório menciona que a existência de interoperabilidade entre

registradoras pode elevar a relevância do risco R02. Esclarece, no entanto,

que a SUSEP tem apontado no sentido de que exigirá a unicidade do registro, o

que reduz a necessidade de interação entre registradoras.

iv) A B3 relata a existência de uma equipe de desenvolvimento e manutenção

da operação dedicada ao sistema InsurConnect, visando garantir sua

integridade, disponibilidade e desempenho. Ressalta, ainda, que essa equipe

está subordinada ao Diretor Executivo da Infraestrutura de Financiamento,

área segregada da operação de registro de valores mobiliários.

v) A B3 informa que a classificação do evento de risco R03 (falha no

atendimento a dispositivos legais/regulamentares no registro de operações de

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atendimento a dispositivos legais/regulamentares no registro de operações de

seguros) poderá ser alterada no curto/médio prazo, após concluído o período

de desenvolvimento e consolidação normativa em curso na SUSEP.

17. Entendemos que a B3 tem uma governança adequada para a gestão de riscos

e que os eventos de riscos relativos à prestação dos serviços de registro de

seguros foram adequadamente identificados.

18. Ressaltamos, no entanto, que a classificação dos eventos de risco regulatório

(R03 e R04) foi realizada com base na documentação disponível, qual seja, as

minutas de normativos submetidas à consulta pública pela SUSEP. Dessa forma, é

provável a necessidade de revisão da classificação desses eventos de risco quando

da publicação das normas que regerão o registro de operações de seguros. Uma

eventual alteração na classificação desses riscos será de grande interesse para a

SUSEP, mas é improvável que possa afetar a análise do ponto de vista da CVM.

III – Conclusão

19. Por meio de sua Superintendente, Sra. Solange Paiva Vieira, a SUSEP tem

declarado o seu firme propósito de atualizar tecnologicamente e dar mais

eficiência aos procedimentos do setor de seguros no Brasil. O registro de

operações de seguros é visto como uma maneira de modernizar a forma como os

dados são enviados para a SUSEP, permitindo uma supervisão mais tempestiva,

efetiva e com menor custo de observância para as seguradoras.

20. A B3 manifestou seu interesse em se credenciar junto à SUSEP para a

prestação de serviços de registro de operações de seguros e, em obediência ao

disposto no artigo 13, inciso V, da Instrução CVM nº 461/2007, solicitou autorização

da CVM para o exercício da atividade.

21. Como já apontado pelo então Diretor Otavio Yazbek em caso procedente

(Processo CVM SP 2010/275), quando da incorporação da GRV Solutions pela

CETIP, a Instrução CVM nº 461/2007 “optou por delimitar o que é permitido às

entidades administradoras de mercados organizados, havendo criado uma válvula

de escape no inciso V do art. 13.” Em seu voto, o Diretor afirmou, ainda, que não

se tratava apenas de “verificação da inexistência de conflito entre as atividades

que se pretende desenvolver conjuntamente”, partindo do princípio de que se tais

atividades não são incongruente, poderiam ser combinadas, pois “isso seria muito

pouco quando se fala de atividades regulamentadas.”

22. Dessa forma, em sua avaliação sobre o cabimento da concessão da

autorização então requerida, o Diretor Otavio Yazbek tomou como referência os

critérios constantes do § 1º do artigo 13 da Instrução CVM nº 461/2007, quais

sejam conexão e semelhança das atividades.

23. A se adotar esse critério, a SMI entende que fica evidente a semelhança da

atividade de registro de valores mobiliários e a atividade de registro de operações

de seguros, inclusive quanto à carga informacional e de aumento de transparência

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para o mercado embutida em ambos os tipos de registro, bem como quanto ao

interesse regulatório presente em ambos os registros.

24. No campo das medidas concretas adotadas pela B3 para mitigar o risco que o

exercício da nova atividade pode acarretar para as atividades precípuas da

companhia enquanto administradora de mercados organizados de valores

mobiliários, as ações mitigadoras foram consideradas suficientes para o

tratamento de eventual problema na operação do sistema de registro de

operações de seguros afetar a operação do sistema de registro de valores

mobiliários, risco mais significativo aos olhos da SMI.

25. Dentre as mencionadas ações mitigadoras destaca-se o fato de o sistema de

registro de operações de seguros estar logicamente apartado do sistema de

registro de valores mobiliários e o planejamento para que ainda no segundo

semestre de 2020 também ocorra a separação física. Dessa forma, entendemos

que o risco de eventual contágio entre diferentes segmentos é adequadamente

reduzido, ao tempo em que se estabelece a independência entre as estruturas

operacionais.

26. Ademais, a SMI considera que a governança de gestão de risco está

plenamente consolidada como parte da estrutura organizacional da B3 e tem se

mostrado preparada para tratar riscos emergentes, sendo, assim como as

próprias atividades de registro, negociação e pós-negociação de valores

mobiliários, objeto de monitoramento contínuo por parte desta Superintendência.

27. Em suma, a SMI posiciona-se favoravelmente à concessão da autorização

pleiteada e sugere que o pedido seja apreciado pelo Colegiado, ocasião em que se

coloca à disposição para relatá-lo, caso essa Superintendência Geral entenda

conveniente e oportuno.

[1] Instrução CVM nº 461/2007 - Art. 13. As entidades, além das atividades

necessárias à sua atuação como administradoras de mercados organizados de

valores mobiliários, podem:

I – gerir sistemas de compensação, liquidação e custódia de valores mobiliários,

desde que tenham obtido autorizações específicas da CVM ou do Banco Central do

Brasil;

II – prestar às pessoas autorizadas a operar suporte técnico, de mercado,

administrativo e gerencial, relacionado ao seu objeto social;

III – exercer, direta ou indiretamente, atividades educacionais, promocionais e

editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados que administre;

IV – prestar serviços de desenvolvimento de mercado; e

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V – exercer outras atividades mediante prévia autorização da CVM.

§ 1º Ressalvadas as participações decorrentes de sua política de investimentos

financeiros, a entidade administradora do mercado organizado e seus controladas

somente poderão participar do capital de terceiros que desenvolvam atividades

conexas ou assemelhadas às suas.

§ 2º Será vedada a participação da entidade administradora de mercado

organizado no capital de pessoas autorizadas a operar nos mercados sob sua

responsabilidade.

Respeitosamente,

Francisco José Bastos Santos

Superintendente de Relações com o Mercado e

Intermediários

Ciente.

À EXE, para as providências exigíveis.

Alexandre Pinheiro dos Santos

Superintendente Geral

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos,

Superintendente, em 02/03/2020, às 16:19, com fundamento no art. 6º, §

1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

Memorando 5 (0946186) SEI 19957.001210/2020-04 / pg. 7

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verificador 0946186 e o código CRC 9A7D8AD2.

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0946186 and the "Código CRC" 9A7D8AD2.

Referência: Processo nº 19957.001210/2020-04 Documento SEI nº 0946186

Memorando 5 (0946186) SEI 19957.001210/2020-04 / pg. 8