Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. SEI 19957.001903/2015-21 (PAS 02/2014)

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Alvaro Luiz Alves de Lima de Álvares Otero (“Proponente”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador nº 02/2014 (“PAS”), instaurado com o objetivo de apurar eventuais irregularidades em negócios realizados na BM&FBovespa com ações preferenciais de emissão do Banco Cruzeiro do Sul S.A. (“Cruzeiro do Sul” ou “Banco”), especialmente no período de setembro de 2010 a abril de 2012. O Proponente foi acusado por concorrer, voluntária e conscientemente, para a infração ao Item I, na forma da alínea “b”, do Item II, da Instrução CVM Nº 8/1979, ao contribuir para que o suposto esquema comandado pelos então controladores do Cruzeiro do Sul fosse bem sucedido em manter a cotação da ação preferencial do Banco em patamar razoavelmente estável e descolado de seus fundamentos econômicos. Juntamente com suas razões de defesa, o Proponente apresentou proposta de celebração de Termo de Compromisso prevendo o pagamento à CVM do montante total de R$ 100.000,00. Ao analisar os aspectos legais da proposta, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM - PFE/CVM concluiu pela inexistência de óbice jurídico à sua celebração. O Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”), por sua vez, em reunião de 08.08.2017, concluiu que a aceitação da proposta não seria conveniente nem oportuna, tendo considerado em sua análise: (i) a gravidade da acusação imputada ao Proponente; (ii) a existência de denúncia do Ministério Público Federal em face do Proponente sobre os mesmos fatos apurados no PAS; (iii) a desproporcionalidade do valor proposto em relação à gravidade dos fatos; e (iv) o grau de economia processual existente no caso de celebração do Termo proposto, visto que dos 9 acusados no PAS, apenas o Proponente apresentou proposta de Termo de Compromisso. O Proponente, após tomar conhecimento da referida decisão, solicitou reunião com o Comitê, na qual questionou as razões da rejeição e a possibilidade de reversão do entendimento. Em resposta, o Comitê esclareceu os fundamentos da decisão acima explicitados, e destacou que a sua reversão, apesar de considerada difícil, poderia ser cogitada caso a proposta a ser apresentada surtisse, no entendimento do Comitê, um efeito paradigmático para o mercado. Por fim, o Comitê estabeleceu prazo para o envio de eventual nova proposta pelo Proponente. Tempestivamente, o Proponente informou a manutenção de sua proposta de Termo de Compromisso inicial. Pelo exposto, e considerando a inexistência de fatos novos além dos já apreciados na reunião de 08.08.2017, o Comitê propôs a rejeição da proposta apresentada pelo Proponente. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, deliberou rejeitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Anexos PARECER DO COMITÊ

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.001903/2015-21

SUMÁRIO

PROPONENTE[1]:

Alvaro Luiz Alves de Lima de Álvares Otero (“Alvaro Otero”).

ACUSAÇÃO:

concorrer, voluntária e conscientemente[2], para a infração ao Item I, na forma da alínea b, do Item II, da

Instrução CVM nº 8/79[3].

PROPOSTA: pagar à CVM o montante total de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

PARECER DO COMITÊ: REJEIÇÃO.

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO CVM SEI NUP 19957.001903/2015-21

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Alvaro Otero, no âmbito

do Processo Administrativo Sancionador[4] nº 02/2014 (“PAS”), instaurado com o objetivo de apurar

“eventuais irregularidades em negócios realizados na BM&FBovespa com ações preferenciais de

emissão do Banco Cruzeiro do Sul S.A., especialmente no período de setembro de 2010 a abril de 2012”

(Relatório da Superintendência de Processos Sancionadores - SPS e da Procuradoria Federal

Especializada - PFE junto à CVM).

I - DA ORIGEM

2. O PAS originou-se do Processo Administrativo CVM RJ2011-5868, instaurado pela

Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários - SMI, no qual foi verificada “significativa

elevação, de aproximadamente 50%, na cotação da ação preferencial do Banco Cruzeiro do Sul S/A

(CZRS4) entre 29 de setembro e 14 de outubro de 2010, seguida de dois dias nos quais as negociações

com o papel apresentaram volume significativamente elevado em relação aos demais pregões”.

3. Tal valorização estaria descolada dos movimentos de mercado, representados pelos índices

IBOVESPA e SMLL (“Small Caps”), não encontrando parâmetro semelhante na valorização de papéis

de emissão de instituições financeiras do porte do Banco Cruzeiro do Sul S.A. (“BCSul” ou “Banco”).

4. A análise da SMI mostrou que, entre 29.09.2010 e 14.10.2010, um grupo de investidores

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movimentou 71% de todas as ações CZRS4 negociadas no mercado, com participação em 82% das

compras e 61% das vendas, sendo que as transações entre eles representaram 52,8% do total negociado.

5. A SMI procedeu à análise de todos os negócios realizados com as ações preferenciais do

BCSul na BM&FBovespa no citado período, identificando um conjunto de investidores que, dada a

expressiva quantidade de títulos que movimentaram entre si, poderiam ter atuado em conjunto com o

objetivo de manipular o preço da ação.

II - DA DENÚNCIA DO MPF E DOS INDÍCIOS DE CRIME DE MANIPULAÇÃO DO

MERCADO

6. Em 04.06.2012, o BCSul sofreu intervenção do Banco Central do Brasil - Bacen e passou

a ser administrado pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito. Mediante a realização de diversas auditorias

internas, foram constatados o “comprometimento da situação econômico-financeira e a grave violação

das normas emanadas do Conselho Monetário Nacional e do Bacen”. Em consequência de sua situação

econômico-financeira, o BCSul foi liquidado extrajudicialmente, em 14.09.2012.

7. No âmbito das apurações administrativas e policiais que foram instauradas pelo Bacen e

pela Polícia Federal - PF, foram colhidos “fortes elementos de prova que apontaram para a prática de

graves condutas penais, praticadas pelos denunciados sob a estrutura de uma organização criminosa”, o

que gerou a denúncia do MPF contra os controladores, membros da administração do BCSul e pessoas a

eles ligadas.

8. Dentre os delitos apurados, foi constatado o de manipulação das ações de emissão do

BCSul na BM&FBovespa. Conforme a denúncia, controladores do BCSul “emitiram ordens para a

realização de operações simuladas de compra e venda de ações do BANCO CRUZEIRO DO SUL S.A.,

por meio de interpostas pessoas, com a finalidade de manipular o mercado de valores mobiliários,

através da manutenção artificiosa da cotação das ações do Banco junto à Bolsa de Valores de São

Paulo/SP, no período de 2010 a 2012”.

9. Consta da denúncia que “o banco emprestava recursos para as interpostas pessoas, que

por sua vez utilizavam esses recursos para a compra e venda de ações do banco na bolsa” e que

controladores do Banco “realizavam sistematicamente operações a termo na Bolsa de Valores de São

Paulo, com a finalidade de manipular a cotação das ações do BANCO CRUZEIRO DO SUL S.A.”, por

meio de interpostas pessoas.

10. As interpostas pessoas denunciadas pelo crime de manipulação do mercado de valores

mobiliários (art. 27-C da Lei nº 6.385/76[5]) incluíam o Proponente, Álvaro Otero, e mais 4 pessoas

naturais, todas acusadas no âmbito do presente PAS.

III - DA ANÁLISE

11. A partir da delimitação dos comitentes a serem investigados, a SPS e a PFE buscaram

apurar se, de fato, as oscilações sofridas pelas ações CZRS4 decorriam da conduta irregular de

manipulação de preços, na forma conceituada pela Instrução CVM nº 8/79.

12. Para tanto, foi realizado um exame conjunto daquelas operações que, em princípio,

fugiriam ao padrão de normalidade negocial.

13. Os resultados dos testes e análises realizados demonstraram que, a despeito de ter sido

identificada oscilação significativa nos preços das ações CZRS4 no início do período apurado, não foi

possível associar tal oscilação a fatores de natureza macroeconômica ou microeconômica. Verificou-se

que as oscilações sucedidas com o papel estavam completamente descoladas da realidade econômica do

BCSul e do próprio segmento econômico no qual se inseria, reforçando a impressão de que aquelas

operações cursadas pelos comitentes investigados se deram com a finalidade de alterar a regular formação

do preço do papel, primeiramente, para elevá-lo, para, em seguida, mantê-lo no mesmo patamar em que se

encontrava.

14. Da análise das operações cursadas por alguns dos comitentes investigados, foi possível

identificar a presença dos elementos do tipo de manipulação de preço, na medida em que restou

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demonstrado, no período inicial de 29.09.2010 a 14.10.2010, a presença de artifícios para a efetiva

produção de cotações falsas ou enganosas.

III.1 – Das operações com ações CZRS4 realizadas por suposto grupo de pessoas[6] ligadas aos

controladores do BCSUL

15. A SPS e a PFE apuraram que, a partir de 27.10.2010, após a ocorrência dos fatos que

elevaram o preço da ação CZRS4 em cerca de 50%, um grupo de clientes supostamente ligados ao BCSul

realizou, ao mesmo tempo, “operações caixa”, combinando vendas no mercado a vista e compras no

mercado a termo, movimentando 2.505.000 de ações, gerando um volume financeiro inicial de,

aproximadamente, R$ 47,5 milhões para os comitentes.

16. Apesar de esta captação inicial possuir prazo de 90 dias, a operação foi renovada por mais

90 dias, postergando o desencaixe financeiro por parte dos clientes.

17. A rolagem da operação foi sistematicamente repetida até que, quando o BCSul sofreu a

intervenção pelo BACEN, tais posições a termo venceram e os clientes que permaneceram até o final

ficaram inadimplentes, o que forçou a BM&FBovespa a executar as garantias depositadas pelo BCSul, e

resultou em um prejuízo de cerca de R$ 47 milhões ao Banco.

18. Verificou-se ainda que apenas alguns dias após a captação de R$ 47,5 milhões decorrente

da primeira operação caixa, o mesmo grupo de pessoas adquiriu 1.775.000 ações CZRS4 do BTG

Pactual, ao preço de R$ 15,00/ação, totalizando a quantia de R$ 26,6 milhões. No total, o grupo foi

responsável pela aquisição de 3.439.800 ações, ou seja, 87,2% da posição vendida pelo BTG Pactual.

19. A SPS e a PFE entenderam que parte dos recursos levantados pela operação caixa de

27.10.10 foi aplicada na aquisição, em 04.11.10 e 05.11.10, das ações CZRS4 em nome do Pactual,

posição que lastreava um Swap realizado entre o BCSul e o BTG Pactual, o que permitiu sua liquidação

antecipada.

20. A partir das operações em tela, evidenciou-se o entrelaçamento de interesses do grupo de

investidores com as operações empreendidas pelo BCSul e seus controladores no mercado de capitais.

21. A aparente transferência do risco da ação CZRS4 que, pelo citado Swap, era do BCSul,

para os mencionados investidores, na verdade se mostrou uma simulação, uma vez que o risco

permaneceu com o Banco. Quando não puderam mais rolar suas diversas posições a termo, alguns

clientes “saldaram” seus débitos por meio da dação em pagamento de suas posições em ações CZRS4 e

para os clientes que se tornaram inadimplentes, o prejuízo ao BCSul incorreu mediante a execução das

garantias[7] depositadas na BM&Bovespa em nome do Banco.

22. A SPS e a PFE concluíram que, na verdade, os investidores em questão agiam

fundamentalmente no mercado de capitais para atender às necessidades econômico-financeiras dos

controladores do BCSul, e que, para alcançar este fim, concorreram para prática ilícita de manipulação.

23. Ao prestar esclarecimentos à CVM, Alvaro Otero, que, conforme a SPS e a PFE, fazia

parte deste “suposto grupo de pessoas ligadas aos controladores do BCSul”, afirmou, em resumo, o

seguinte sobre suas operações com ações CZRS4:

a)“investi na baixa com a expectativa de que as ações iriam se valorizar, cheguei a zerar minha posição

e pouco depois voltei a comprar ações (ainda em 2009), ficando com elas em carteira até sentir que a

tendência de alta estava se revertendo”;

b) sua decisão de investir e acompanhar o papel começou em 2008, a partir de entendimentos que teve

com um dos controladores do BCSul, na medida em que ele demonstrava muita confiança no Banco e no

seu futuro;

c) “o Banco Cruzeiro do Sul me deu uma linha de crédito para operar na Corretora, em função do meu

patrimônio”;

d) era o único responsável por transmitir ordens de negócios de valores mobiliários na BM&FBovespa em

seu nome e que transmitia suas ordens diretamente a um dos controladores;

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e) sobre os motivos que o levaram a rolar a termo uma posição de 650.000 ações do BCSul, a partir de

27.10.2010, e quem teria sido o responsável pela montagem dessa operação, declarou que “queria

aumentar minha exposição ao papel, que estava em tendência de alta e manifestei essa minha vontade.”

O L.F., controlador do BCSul “me indicou que, para que pudesse realizar essa operação, deveria

realizar termo com parte da minha posição, de forma a não exceder os limites. Eu concordei e ele

executou”;

f) não tinha conhecimento de outras pessoas de seu relacionamento pessoal ou profissional que realizavam

a mesma operação, na mesma época, dizendo que “por ser operação a termo clássica de mercado,

certamente conheço pessoas que também operam no mercado a termo, mas não sei detalhes dessas

atuações que permita fazer qualquer comparação com a minha atuação no mercado a termo e menos

ainda com quais ações realizam estas operações”;

g) adquiriu, em 04.11.2010, 240.000 ações CZRS4, cotadas a R$ 15,00, perfazendo um investimento de

R$ 3,6 milhões, devido a “uma percepção de que havia uma tendência de alta na ação”;

h) questionado se tinha conhecimento de que sua compra faria parte de uma operação para a liquidação do

Swap realizado entre o BCSul e o BTG Pactual, afirmou que desconhecia totalmente esse contrato; e

i) “(...) embora efetivamente tenha feito operações com ações do Banco Cruzeiro do Sul, depois dos

eventos de intervenção extrajudicial do Banco Cruzeiro do Sul, tomei conhecimento de que operações

foram realizadas em meu nome, sem que eu soubesse”.

24. Acerca do grupo de pessoas ligadas aos controladores do BCSul e das operações

realizadas com as ações CZRS4, a SPS e a PFE concluíram, em resumo, que:

a) o grupo de investidores, dentre eles Alvaro Otero, não foi capaz de justificar os motivos que os

levaram, no período de 2010 a 2012, a realizar diversas operações semelhantes, nos mercados à vista e a

termo da BM&FBovespa, envolvendo grandes lotes de ações CZRS4, com coincidência absoluta de

datas, não raro na mesma ponta;

b) a operação de rolagem de termos era mantida mesmo após as pessoas que as carregavam decidiram

encerrar suas posições. Para isso, eram escaladas novas interpostas pessoas, sejam pessoas naturais ou

jurídicas ligadas ao BCSul;

c) as operações não eram realizadas por eventuais motivações individuais. A motivação para o

financiamento, montagem, manutenção e renovação da operação estava associada ao elo entre todos os

investidores que delas participaram, ou seja, os controladores do BCSul;

d) além das operações de rolagem de termos de CZRS4, a atuação dos mesmos investidores, nas mesmas

datas, em outras operações em que havia interesses envolvidos por parte do BCSul, como, por exemplo, a

liquidação do Swap com o BTG Pactual, em novembro de 2010, reforçou a percepção de que os

posicionamentos dos investidores obedeciam, na realidade, aos desígnios dos controladores do BCSul; e

e) nesse sentido, por meio dos investidores, os controladores do BCSul operaram na BM&FBovespa,

entre 2010 e 2012, imensos lotes de ações preferenciais do Banco, conseguindo elevar a cotação do papel

em mais de 50% em menos de um mês e logrando êxito em manter o papel em patamar próximo ao da

Oferta Pública Inicial.

25. Sobre a forma de atuação utilizada pelos controladores do BCSul para manipular o preço

das ações CZRS4, a SPS e a PFE concluíram que:

a) os recursos financeiros utilizados pelo grupo de investidores ligados aos controladores do BCSul eram

provenientes de linhas de crédito fornecidas pelo Banco;

b) tais recursos foram repassados a clientes, entre eles, Alvaro Otero, que os utilizaram para realizar as

operações com ações de emissão do BCSul;

c) os transmissores das ordens à mesa de operações BM&FBovespa da Cruzeiro do Sul Corretora, em

nome dos investidores, eram os próprios controladores do BCSul;

d) os investidores, apesar de não terem admitido o fato, atuaram em grupo na BM&FBovespa, em várias

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datas e nas mesmas pontas, em operações envolvendo grandes lotes de ações CZRS4, operações essas

que estavam associadas a interesses do BCSul e de seus controladores, não só nas várias rolagens dos

termos de ações CZRS4, mas também na liquidação do Swap com o BTG Pactual em 05.11.2010, e na

constituição de outro instrumento de swap com o Banco Modal, em 09.09.2011;

e) na primeira etapa do esquema, foi movimentado um volume atípico de ações CZRS4, inicialmente por

meio de negócios em nome de A.B. com a participação de um grupo de especuladores, a partir de

29.09.2010, sendo bem sucedido em elevar a cotação do papel em 50% em um período de poucos dias;

f) em uma segunda etapa, foi realizada, em 27.10.2010, a primeira operação caixa, constituída de venda

de 2.505.000 ações CZRS4 no mercado à vista e, concomitantemente, a compra do mesmo lote no

mercado a termo, no qual um grupo de investidores, aproveitando-se das cotações artificialmente

elevadas, levantaram o montante de R$ 47,5 milhões;

g) após terem levantado a quantia de R$ 47,5 milhões com a operação caixa, os mesmos investidores

compraram parte do lote de 3.946.100 ações do BTG Pactual, em 04 e 05.11.2010, o que permitiu o

encerramento antecipado do Swap realizado entre o BCSul e o BTGPactual, que foi feito para dirimir o

problema de estreitamento do free float das ações CZRS4, devido aos efeitos das crises financeiras

ocorridas entre 2008 e 2009[8] e em 2010[9]; e

h) depois da valorização inicial, também foi possível identificar a interferência dos investigados, na

formação do preço do ativo, por meio da atuação pontual dos mesmos comitentes nos leilões que

estabeleceram os preços pelos quais as operações caixa eram roladas, o que manteve a cotação do papel

em patamares artificialmente elevados e estáveis por vários meses.

IV – DA CONCLUSÃO DO PAS

26. De acordo com a SPS e a PFE, foi possível reunir elementos que apontaram que a maioria

dos comitentes responsáveis pelas operações que lograram êxito em manipular o preço do papel, atuaram

em consórcio, financiados e coordenados pelo próprio BCSul, nas pessoas de seus controladores.

27. A SPS e a PFE afirmaram que foram identificados elementos de prova e indícios

suficientemente hábeis a suportar a suspeita inicial de manipulação de preço das ações CZRS4.

28. O grupo de investidores e participantes do mercado de capitais, comandado pelos

controladores do BCSul, logrou êxito em primeiro, elevar a cotação da ação preferencial do Banco e, em

seguida, por meio das operações de rolagem a termo e das intervenções pontuais nos leilões de formação

de preço pelos quais essas operações eram renovadas, manter o preço da ação preferencial do Banco

artificialmente elevado.

29. Tais práticas articuladas interferiram na regular formação do preço do ativo em questão e

potencialmente tiveram o poder de influenciar as decisões de centenas de investidores que negociaram

este ativo ao longo do período investigado.

30. Finalmente, em relação ao Proponente, a SPS e a PFE concluíram que Alvaro Otero sabia

que as operações eram feitas em seu nome e concorreu, voluntária e conscientemente, para que o esquema

comandado pelos então controladores do BCSul fosse bem sucedido em manter a cotação da ação

preferencial do Banco em patamar razoavelmente estável e descolado de seus fundamentos econômicos.

V - DA RESPONSABILIZAÇÃO

31. Diante do exposto, foi proposta a responsabilização de Alvaro Otero por concorrer,

voluntária e conscientemente, para a infração ao Item I, na forma da alínea b, do Item II, da Instrução

CVM Nº 8/79.

VI - DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

32. Devidamente intimado, Alvaro Otero apresentou suas razões de defesa, bem como

proposta de celebração de Termo de Compromisso, na qual se propôs a pagar à CVM o montante total de

R$ 100.000,00 (cem mil reais).

VII - DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

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33. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta, tendo concluído pela

inexistência de óbice jurídico à celebração de acordo (PARECER nº 00069/2017/GJU – 2/PFECVM/PGF/AGU e despachos nº 00117/2017/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e nº 00368/2017/PFE CVM/PFE-CVM/PGF/AGU).

VIII - DA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

34. O art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº

486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta de Termo de

Compromisso, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das

infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso

concreto[10].

35. Assim, em reunião realizada em 08.08.2017, o Comitê de Termo de Compromisso

(“Comitê”) deliberou[11] pela rejeição da proposta apresentada, tendo em vista que não a considerou

como oportuna e conveniente, considerando: (i) a gravidade da acusação imputada ao Proponente; (ii) a

existência da denúncia do MPF, descrita no item II; (iii) o valor proposto considerado desproporcional em

relação à gravidade dos fatos; (iv) o grau de economia processual existente no caso de celebração do

termo proposto, visto que dos 9 acusados no presente PAS, apenas Alvaro Otero apresentou proposta de

Termo de Compromisso.

IX - DA REUNIÃO COM REPRESENTANTES DO PROPONENTE

36. Em 05.09.2017, foi realizada reunião entre os membros do Comitê e o Proponente, por

intermédio de seus representantes legais[12].

37. Inicialmente, os representantes de Alvaro Otero afirmaram que o Proponente possuía uma

história antiga de atuação no mercado de capitais e ressaltaram seu interesse em celebrar o Termo de

Compromisso, tendo sido o único acusado no PAS a apresentar uma proposta. Além disso, procuraram

entender as razões que levaram o Comitê a rejeitar sua proposta inicial, além de saber se a decisão poderia

ser revertida.

38. Em resposta, o Comitê afirmou que a rejeição da proposta de Alvaro Otero levou em

consideração a gravidade da tipificação atribuída ao Proponente, a repercussão criminal, o valor proposto,

considerado desproporcional em relação à gravidade dos fatos, além do grau de economia processual, o

que levou o Comitê a entender, naquele momento, que sua aceitação não fosse considerada oportuna e

conveniente.

39. Ademais, o Comitê afirmou que, apesar do curto prazo[13] restante para envio de seu

parecer ao Colegiado da CVM, poderia reavaliar eventual nova proposta de Alvaro Otero e que a

reversão da decisão, apesar de considerada difícil, seria, em tese, possível, caso a proposta a ser

apresentada surtisse, no entendimento do Comitê, um efeito paradigmático para o mercado.

40. Os representantes legais afirmaram ainda que as operações objeto da ação penal em face do

Proponente, citadas no parecer da PFE, referiam-se a fatos diferentes daqueles relatados no PAS.

41. Em contrapartida, o Comitê confirmou que o Proponente havia sido denunciado por crime

de manipulação de mercado (art. 27-C da Lei nº 6.385/76) e que essa informação constava nos autos do

PAS. Além disso, solicitou que os representantes legais, caso julgassem necessário, enviassem

documentação que confirmasse suas afirmações, tendo em vista que o fato foi considerado relevante pelo

Comitê na avaliação do caso.

42. Ao final da reunião, o Comitê mencionou que avaliaria nova proposta que, eventualmente,

o Proponente julgasse cabível enviar à CVM, tendo determinado o prazo, até 18.09.17, para a

apresentação.

43. Em 18.09.2017, os representantes legais enviaram e-mail informando que manteriam a

proposta de termo de compromisso original apresentada por Alvaro Otero.

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X - DA CONCLUSÃO

44. Em face do acima exposto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 08.08.2017[14], decidiu

propor ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO da proposta de Termo de Compromisso apresentada por

Alvaro Luiz Alves de Lima de Álvares Otero.

[1] Também foram acusados no âmbito deste PAS outras 8 pessoas naturais que não apresentaram

proposta de Termo de Compromisso.

[2] Conforme conclusão da SPS e da PFE, Alvaro Otero concorreu, voluntária e conscientemente, para

que o esquema comandado pelos então controladores do Banco Cruzeiro do Sul S.A. fosse bem sucedido

em manter a cotação da ação preferencial do Banco em patamar razoavelmente estável e descolado de

seus fundamentos econômicos.

[3] I - É vedada aos administradores e acionistas de companhias abertas, aos intermediários e aos demais

participantes do mercado de valores mobiliários, a criação de condições artificiais de demanda, oferta ou

preço de valores mobiliários, a manipulação de preço, a realização de operações fraudulentas e o uso de

práticas não equitativas.

II - Para os efeitos desta Instrução conceitua-se como:

(...)

b) manipulação de preços no mercado de valores mobiliários, a utilização de qualquer processo ou

artifício destinado, direta ou indiretamente, a elevar, manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário,

induzindo, terceiros à sua compra e venda;

[4] Também foram acusados no âmbito deste PAS outras 8 pessoas naturais que não apresentaram

proposta de Termo de Compromisso.

[5] Art. 27-C. Realizar operações simuladas ou executar outras manobras fraudulentas, com a finalidade

de alterar artificialmente o regular funcionamento dos mercados de valores mobiliários em bolsa de

valores, de mercadorias e de futuros, no mercado de balcão ou no mercado de balcão organizado, com o

fim de obter vantagem indevida ou lucro, para si ou para outrem, ou causar dano a terceiros:

[6] Conforme a SPS e a PFE, Alvaro Otero fazia parte do “suposto grupo de pessoas”.

[7] Conforme relatório produzido durante o Regime de Administração Especial Temporária - RAET no

BCSul, “para dar suporte aos clientes desse grupo junto à BM&F, o BCSUL emitiu o valor de

R$47.055.000,00 em carta de fiança para bancar a liquidação futura dos termos”.

[8] crise do mercado de subprimes entre 2008 e 2009.

[9] crise da dívida soberana grega.

[10] Álvaro Otero consta como acusado nos seguintes Processos Administrativos Sancionadores

instaurados (“PAS”) pela CVM: 00008/1993: infração aos arts. 14, 15, 18 e 19 da Instrução CVM nº

51/86, situação: transitado em julgado, decisão: absolvição; Sumário RJ1998/03428: infração ao art. 36,

inciso II, alínea “b”, da Instrução CVM nº 215/94, situação: transitado em julgado, decisão: absolvição;

Sumário/RJ1999/03163: infração ao art. 34, inciso IV, da Instrução CVM nº 215/94, situação: transitado

em julgado, decisão: absolvição; 00016/2005: suposta realização de operações fraudulentas, práticas não

equitativas e criação de condições artificiais de preço, demanda e oferta no mercado de valores

mobiliários, situação: firmado Termo de Compromisso.

[11] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SEP, SNC, SFI e SMI.

[12] Participaram da reunião os membros titulares da SGE, SEP, SPS, SMI, SNC, o Inspetor da SFI,

Adriano Augusto Gomes Filho e os representantes legais de Alvaro Otero, Luiz Antonio de Sampaio

Campos e Fernanda Pereira Carneiro.

[13] Prazo definido por meio de normativo interno, para encaminhamento de propostas de Termo de

Parecer do CTC 25 (0371063) SEI 19957.001903/2015-21 / pg. 7

[13] Prazo definido por meio de normativo interno, para encaminhamento de propostas de Termo de

Compromisso ao Colegiado.

[14] Decisão tomada pelos membros titulares da SGE, SEP, SNC, SMI e pelo Inspetor da SFI, Adriano

Augusto Gomes Filho.

Documento assinado eletronicamente por Mario Lemos, Superintendente, em 05/10/2017,

às 16:04, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

05/10/2017, às 16:17, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Francisco José Bastos Santos, Superintendente,

em 05/10/2017, às 17:08, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em

05/10/2017, às 17:36, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro

de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Pinheiro dos Santos, Superintendente

Geral, em 05/10/2017, às 18:22, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8

de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0371063 e o

código CRC 100B3504.

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and typing the "Código Verificador" 0371063 and the "Código CRC" 100B3504.

Criado por BrunoF, versão 7 por BrunoF em 05/10/2017 15:24:01.

Parecer do CTC 25 (0371063) SEI 19957.001903/2015-21 / pg. 8