Termo de compromisso

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/8697

Trata-se de apreciação de proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Flávia Figueiró Martins, Juarês Carlos Ferreira, Marcelo Amaro da Silva, Marcelo Kalfelz Martins, Marcos Vinicius do Carmo e Vanessa Olivo das Neves Miguel (“Proponentes”), na qualidade de administradores da PROVIDAX Participações S.A., nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. Após negociações com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso em que se comprometem a pagar à CVM o montante de R$180.000,00 (cento e oitenta mil reais), nos seguintes termos: (i) R$50.000,00 (cinquenta mil reais), individualmente e em parcela única, para Marcelo Amaro da Silva e Marcos Vinicius do Carmo; e (ii) R$20.000,00 (vinte mil reais), individualmente e em parcela única, para Marcelo Kalfelz Martins, Flávia Figueiró Martins, Juarês Carlos Ferreira e Vanessa Olivo das Neves Miguel. Segundo o Comitê, a proposta representa montante suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, razão pela qual a aceitação da proposta mostra-se conveniente e oportuna. O Colegiado deliberou a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/8697

O Colegiado, em reunião de 10.02.2015 , deliberou a aceitação de propostas de celebração de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Flávia Figueiró Martins, Juarês Carlos Ferreira, Marcelo Amaro da Silva, Marcelo Kalfelz Martins, Marcos Vinicius do Carmo e Vanessa Olivo das Neves Miguel, na qualidade de administradores da PROVIDAX Participações S.A., no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2013/8697. O Superintendente Geral informou ao Colegiado que até a presente data apenas Juarês Carlos Ferreira apresentou a proposta assinada. Dessa forma, tendo em vista o não cumprimento do prazo de 30 dias determinado pelo Colegiado para protocolizar o Termo de Compromisso assinado, o Colegiado, por unanimidade, decidiu dar continuidade ao processo administrativo sancionador em relação aos demais acusados. Na sequência, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado relator do PAS RJ2013/8697. O Colegiado reavaliou, ainda, a conveniência e oportunidade do Termo de Compromisso assinado pelo Sr. Juarês Carlos Ferreira, tendo decidido manter sua posição pela aceitação da proposta, nos termos aprovados na reunião de 10.02.2015 .

PEDIDO DE NOVO PRAZO PARA CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/8697

Trata-se de pedido de Juarês Carlos Ferreira (“Compromitente”), na qualidade de administrador da Providax Participações S.A., visando à concessão de novo prazo para cumprimento do Termo de Compromisso no âmbito do Processo Administrativo Sancionador RJ2013/8697. A celebração do Termo de Compromisso foi aprovada pelo Colegiado em reunião de 10.02.2015 e confirmada em reunião de 01.12.2015 . Após o encerramento do prazo para cumprimento das obrigações convencionadas no Termo, em 18.05.2016, a Coordenação de Controle de Processos Administrativos – CCP solicitou ao Compromitente o envio do comprovante de pagamento da obrigação. Em resposta, o Compromitente, em 14.09.2016, alegando não ter sido possível dispor da quantia acordada durante o prazo original, requereu novo prazo de dez dias para pagamento, a contar da data do eventual deferimento. À luz do § 3° do artigo 3° da Deliberação CVM 390/2001, o Superintendente Geral – SGE, considerando as características do caso concreto e o requerimento desarrazoado de prazo adicional, opinou pelo indeferimento do pedido. O Colegiado, em linha com a manifestação da SGE, deliberou, por unanimidade, indeferir o pedido apresentado. Dessa forma, considerando o descumprimento das cláusulas acordadas, o Colegiado determinou a continuidade do processo sancionador em relação ao acusado Juarês Carlos Ferreira. Anexos DESPACHO DO SUPERINTENDENTE GERAL

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2013/8697

Trata-se de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Juarês Carlos Ferreira (“Proponente”), na qualidade de membro do conselho de administração da PROVIDAX Participações S.A. (“Companhia”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A SEP propôs a responsabilização do Proponente por descumprimento ao disposto no art. 132 c/c o art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/1976, em função da não convocação e consequente não realização tempestiva de assembleia geral ordinária da Companhia referente ao exercício social findo em 31.12.2011. Inicialmente, após aprovação pelo Colegiado em reunião de 10.02.2015 , o Proponente havia celebrado Termo de Compromisso obrigando-se ao pagamento de R$ 20.000,00. Não obstante, findo o prazo para cumprimento das obrigações convencionadas, o Proponente requereu novo prazo para pagamento, tendo o Colegiado, em reunião de 27.09.2016 , decidido rejeitar o pedido e determinado o prosseguimento do processo sancionador em relação ao Proponente. Posteriormente, o Proponente efetuou o pagamento de R$ 26.144,40, referente ao título executivo extrajudicial do Termo inadimplido com os encargos legais devidos, e formalizou nova proposta de Termo de Compromisso consistente no pagamento de R$ 10.000,00.

Ao analisar a nova proposta, o Diretor Relator Henrique Machado ressaltou que, embora o Proponente tenha descumprido o termo de compromisso inicialmente firmado com a CVM, a realização do pagamento do título extrajudicial sem contestação e a apresentação de nova proposta demonstrariam aparente boa-fé do Proponente em resolver a controvérsia objeto do PAS. Ademais, na visão do Relator, os motivos que embasaram a aceitação da primeira proposta, em reunião de 10.02.2015 , permaneceram hígidos com relação à nova proposta, uma vez que o valor total a ser despendido pelo Proponente seria suficiente para desestimular a prática de condutas semelhantes, bem como nortear a conduta dos administradores de companhias abertas, conforme indicado no parecer do Comitê de Termo de Compromisso naquela ocasião. Nesse sentido, Henrique Machado votou pela aceitação da nova proposta apresentada pelo Proponente. O Colegiado, acompanhando o voto do Diretor Relator Henrique Machado, deliberou, por unanimidade, aceitar a nova proposta de Termo de Compromisso apresentada pelo Proponente. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) trinta dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão ao Proponente; e (ii) dez dias para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, a contar da publicação do extrato do Termo no Diário Oficial da União.

A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida. Por fim, o Colegiado determinou que uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo será definitivamente arquivado em relação ao Proponente. Anexos VOTO DO RELATOR

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º RJ 2013/8697

RELATÓRIO

1. Trata-se de proposta de celebração de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por

Flávia Figueiró Martins, Juarês Carlos Ferreira, Marcelo Amaro da Silva, Marcelo Kalfelz

Martins, Marcos Vinicius do Carmo e Vanessa Olivo das Neves Miguel, na qualidade de

administradores da PROVIDAX Participações S.A., nos autos do Termo de Acusação instaurado

pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. (Termo de Acusação às fls.216 a 225)

FATOS

2. O processo em referência originou-se do Processo CVM n.º RJ2013-2, que foi instaurado com

objetivo de averiguar as companhias abertas que se encontravam em mora de, pelo menos, 3 (três)

meses no envio de seus documentos periódicos (parágrafo 2º do Termo de Acusação).

3. Em seu trabalho, a SEP identificou que a PROVIDAX Participações S.A1 (“Providax” ou

“Companhia”) se encontrava em mora de pelo menos 3 (três) meses no cumprimento das seguintes

obrigações periódicas: (parágrafos 5º e 6º do Termo de Acusação)

a) Demonstrações Financeiras Anuais Completas (DF) referentes aos exercícios sociais findos em

31.12.2011 e 31.12.2012;

b) Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP) referente ao exercício social

findo em 31.12.2012;

c) Formulários de Informações Trimestrais (ITR) referentes aos trimestres encerrados em

31.03.2012, 30.06.2012, 30.09.2012, 31.03.2013;

d) Formulário Cadastral 2013;

e) Formulário de Referência 2013;

1 A companhia teve seu registro suspenso em 18.06.13.

f) Comunicação Prevista no art.133 da Lei n.º 6.404/76 referente às AGO relativas aos exercícios

sociais findos em 31.12.2011 e 31.12.2012;

g) Proposta do Conselho de Administração referente às AGO relativas aos exercícios sociais em

31.12.2011 e 31.12.2012;

h) Edital de Convocação das AGO referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2011 e

31.12.2012; e

i) Ata das AGO referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2011 e 31.12.2012.

4. A área técnica da CVM também averiguou que a companhia havia enviado com atraso — em

29.05.2012 — o Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas referente ao exercício

social findo 31.12.2011 (parágrafo 6º do Termo de Acusação).

5. Os administradores da Providax, ao serem oficiados pela SEP a se manifestarem sobre o não

envio de tais informações periódicas, apenas Marcelo Amaro da Silva protocolou resposta

argumentando ter apresentado, em 29.06.2012, carta de renúncia dos cargos (i) de Presidente do

Conselho de Administração da Companhia e (ii) de Diretor de Relações com Investidores

(parágrafos 8º ao 11 do Termo de Acusação)

ANÁLISE DA ÁREA TÉCNICA

6. Relativamente à desatualização do registro, a SEP fez as seguintes ponderações: (parágrafos

12 ao 18 do Termo de Acusação)

a) o Diretor de Relações com Investidores — DRI é o responsável pela prestação de todas as

informações exigidas pela legislação e regulamentação, devendo encaminhar à CVM todas as

informações periódicas e eventuais conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos pela Instrução

CVM n.º 480/09;

b) no período de 14.04.2011 a 29.06.2012, quando Marcelo Amaro Silva era DRI da Companhia, o

Formulário de Informação Trimestral referente ao trimestre encerrado em 31.03.2012, as

Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo em 31.12.2011, o

Comunicado do art.133 da Lei n.º 6.404/76 referente à AGO relativa ao exercício social findo em

31.12.2011, a proposta do Conselho de Administração referente a AGO do exercício social findo

em 31.12.2011 e o edital de convocação da AGO referente ao exercício social de 2011 não foram

entregues; enquanto o Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas referente ao

exercício social findo em 31.12.2012 foi entregue com atraso;

2

c) também não foram entregues a Ata da AGO referente ao exercício social findo em 31.12.2011, os

Formulários de Informações Trimestrais referentes aos trimestres encerrados em 30.06.2012,

30.09.2012 e 31.03.2013, o Formulário Cadastral 2013 e o Formulário de Referência 2013. Nesse

período, Marcos Vinicius do Carmo era o DRI da Companhia.

f) desse modo, restou comprovada a infração ao art. 13 da Instrução CVM n.° 480/09, combinado

com o art. 45 dessa mesma Instrução, por Marcelo Amaro Silva, DRI da Providax de 14.04.2011 a

29.06.2012, e por Marcos Vinicius do Carmo, DRI da Companhia a partir de 29.06.2012.

7. Com relação ao atraso na elaboração das demonstrações financeiras relativas ao exercício

social findo em 31.12.12, a SEP fez as seguintes observações: (parágrafos 19 ao 24 do Termo de

Acusação)

a) de acordo com o art. 176 da Lei n.º 6.404/76, ao final de cada exercício social, a diretoria deverá

elaborar demonstrações financeiras que exprimam com clareza a situação do patrimônio da

companhia e as mutações ocorridas;

b) as demonstrações financeiras, segundo o art. 133 da Lei n.º 6.404/76, devem ser disponibilizadas

pelos administradores até um mês antes da realização da assembleia geral ordinária que, por sua

vez, deve ocorrer, por força do disposto no art. 132 da mesma lei, nos quatro meses seguintes ao

término do exercício social;

c) foi constatado que as demonstrações financeiras não foram elaboradas nesse prazo, sendo

elaboradas e disponibilizadas posteriormente;

d) o estatuto social da companhia não reserva a um diretor em particular a atribuição de elaborar as

demonstrações financeiras. Por esse motivo, devem ser responsabilizados, por infração ao art.133 e

ao art.176 da Lei n.º 6.404/76, Marcelo Kalfelz Martins e Marcelo Amaro da Silva, pela elaboração

intempestiva das Demonstrações Financeiras Anuais Completas referentes ao exercício social findo

em 31.12.2011; e Marcelo Kalfelz Martins e Marcos Vinicius do Carmo pela elaboração

intempestiva daquela referente ao exercício social findo em 31.12.2012.

8. No que se refere ao atraso na realização da assembleia geral ordinária, a SEP concluiu o

seguinte: (parágrafos 25 ao 31 do Termo de Acusação)

a) nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, deverá ser realizada uma assembleia

geral para deliberar sobre as matérias previstas no art. 132 da Lei n.º 6.404/76;

b) de acordo com o art. 142, IV, dessa mesma lei, a competência para convocar a referida

assembleia é do conselho de administração;

3

c) a assembleia deve deliberar outras matérias além da aprovação das demonstrações financeiras,

razão pela qual a assembleia deveria ter sido realizada tempestivamente, ainda que as

demonstrações financeiras não tivessem sido elaboradas;

d) ocorre que a AGO referente ao exercício social findo em 31.12.2011 somente foi realizada em

29.06.2012 e aquela referente ao exercício social findo em 31.12.2012 não foi realizada, em

infração ao disposto no art. 132 c/c art. 142, IV, da Lei n.° 6.404/76;

e) desse modo, devem ser responsabilizados (i) Marcelo Amaro da Silva e Juarês Carlos Ferreira,

membros do Conselho de Administração de 14.04.2011 a 29.06.2012, pela realização intempestiva

da AGO referente ao exercício social findo em 31.12.2011 e (ii) Flávia Figueiró Martins, Vanessa

Olivo das Neves Miguel e Marcos Vinicius do Carmo, membros do Conselho de Administração

desde 29.06.2012, pela realização intempestiva da AGO referente ao exercício social findo em

31.12.2012.

RESPONSABILIZAÇÃO

9. Diante do exposto, a SEP propôs a responsabilização, pelo atraso ou pelo não envio de

informações, dos seguintes administradores da companhia:

a) Marcelo Amaro da Silva2, (i) na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, pelo

descumprimento ao art. 13 da Instrução CVM n.º 480/09, combinado com o art. 45 da mesma

Instrução, pelo atraso e não envio de informações periódicas, (ii) na qualidade de Diretor, por

descumprir o art. 176 e concorrer para o descumprimento do art. 132 e do art. 133, todos da Lei n.º

6.404/76, por não ter feito elaborar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo

em 31.12.2011 até 3 meses após o encerramento do exercício e (iii) na qualidade de membro do

Conselho de Administração, por descumprir o art. 132, combinado com o art. 142, IV da Lei n.º

6.404/76, em razão da não convocação e realização intempestiva da assembleia geral ordinária

relativa ao exercício social findo em 31.12.2011;

b) Marcos Vinicius do Carmo3, (i) na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, por

descumprir o art. 13 da Instrução CVM n.º 480/09, combinado com o art. 45 da mesma Instrução,

pelo atraso e não envio de informações periódicas, (ii) na qualidade de Diretor, por descumprir o

art. 176 e concorrer para o descumprimento do art. 132 e do art. 133, todos da Lei n.º 6.404/76, por

não ter feito elaborar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em

31.12.2012 até 3 meses após o encerramento do exercício; e (iii) na qualidade de membro do

2 DRI de 14.04.11 a 29.06.12.

3 DRI a partir de 29.06.12.

4

Conselho de Administração, por descumprir o art. 132, combinado com o art. 142, IV, da Lei n.º

6.404/76, em razão da não convocação e realização intempestiva da assembleia geral ordinária

relativa ao exercício social findo em 31.12.2012;

c) Marcelo Kalfelz Martins, na qualidade de Diretor, por descumprir o art. 176 e concorrer para o

descumprimento do art. 132 e do art. 133, todos da Lei n.º 6.404/76, por não ter feito elaborar as

demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2011 e 31.12.2012 até 3

meses após o encerramento dos mesmos;

d) Juarês Carlos Ferreira, na qualidade de membro do Conselho de Administração, por

descumprimento dos art. 132 combinado com o art. 142, IV da Lei n.º 6.404/76, em razão da não

convocação e realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social

findo em 31.12.2011;

e) Flávia Figueiró Martins, na qualidade de membro do Conselho de Administração, por

descumprimento dos art. 132 combinado com o art. 142, IV da Lei n.º 6.404/76, em razão da não

convocação e realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social

findo em 31.12.12; e

f) Vanessa Olivo das Neves Miguel, na qualidade de membro do Conselho de Administração, por

descumprimento dos art. 132 combinado com o art. 142, IV da Lei n.º 6.404/76, em razão da não

convocação e realização intempestiva da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social

findo em 31.12.12.

PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

10. Devidamente intimados, os proponentes apresentaram suas razões de defesa e proposta de

Termo de Compromisso na qual, para a celebração do acordo, comprometem-se a pagar à CVM o

valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) por cada um dos proponentes, em 5 (cinco) parcelas mensais,

sucessivas e ininterruptas.

5

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA – PFE

11. Em razão do disposto na Deliberação CVM n.º 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal

Especializada junto à CVM – PFE-CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de

Compromisso, tendo concluído pela existência de óbice jurídico, tendo em vista a não observância

do requisito previsto na primeira parte do inciso II, § 5º do art.11 da Lei n.º 6.385/764. Não

obstante, isso não retira a possibilidade do Comitê, entendendo conveniente, negociar, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, as condições da proposta apresentada com

intuito de torná-la apta ao cumprimento dos requisitos legais previstos. (PARECER Nº

141/2014/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 467 a 473)

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

12. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 13.08.2014, consoante

faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM n.º 390/01, decidiu negociar5 as condições da proposta

conjunta apresentada, nos seguintes termos:

“[....] Diante das características que permeiam o caso concreto e em linha com

precedentes com comparáveis características essenciais, o Comitê sugere o

aprimoramento da proposta a partir da assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

50.000,00 (cinquenta mil reais), individualmente e em parcela única6, para Marcelo

Amaro da Silva e Marcos Vinicius do Carmo7, e de R$ 20.000,00 (vinte mil reais),

individualmente e em parcela única, para Marcelo Kalfelz Martins, Flávia Figueiró

Martins, Juarês Carlos Ferreira e Vanessa Olivo das Neves Miguel8, em benefício do

mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador[....]”

13. Intempestivamente, os proponentes se manifestaram, conforme abaixo:

4 Art. 11 § 5º: A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir,

suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a:

[....]

II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

5 Com relação ao óbice jurídico apontado pela PFE-CVM (correção das irregularidades apontadas), o Comitê de Termo

de Compromisso entendeu não ser necessário negociar a entrega dos documentos periódicos, tendo em vista que a

Providax teve seu registro de companhia aberta cancelado em 30.07.14.

6 O Colegiado da CVM não vem aceitando pedidos de parcelamento em propostas de Termo de Compromisso.

7 Vide, por exemplo, propostas aceitas no âmbito dos PAS CVM n.ºs RJ2013/144 e RJ2011/7940, celebrados

respectivamente em 22.10.2013 e 19.03.2013.

8 Vide, por exemplo, propostas aceitas no âmbito dos PAS CVM n.ºs RJ2013/8699 e RJ2010/12042 (Processo de TC

CVM nº RJ2012/4767), celebrados respectivamente em 06.05.2014 e 02.10.2012.

6

“[....] 1. Conforme amplamente exposto na Defesa antes apresentada, a empresa

VIDAX TELESERVIÇOS S.A. (VIDAX), controlada pela empresa PROVIDAX,

entrou em processo de falência desde o dia 19 de outubro de 2012, o que agravou ainda

mais a situação econômico-financeira dos acusados, sócios da PROVIDAX.

2. Face a essa condição especialíssima, a contra proposta apresentada pela

CVM torna-se de inviável cumprimento pelas partes interessadas.

3. Assim, embora conhecendo os procedimentos desta Comissão, mas em face

da condição especial dos proponentes, pedimos seja reconsiderada a decisão que

consubstanciou a referida contra proposta para que esta Autarquia ou (i) acolha os

pedidos da proposta inicial, ou (ii) defira o parcelamento dos valores da contra proposta

em 10 (dez) parcelas mensais, iguais e sucessivas.[....]”

14. Após deliberação do Comitê em 23.09.14, novo contato foi realizado com os proponentes,

que aceitaram as condições estabelecidas pelo Comitê em sua contraproposta. (fls. 481 a 483)

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

15. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76, estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento

administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores

mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a

prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades

apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

16. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo

de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da

proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e

a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição,

tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

17. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação

CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta,

além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações

objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso

concreto.

7

18. No presente caso, verifica-se a adesão dos proponentes à contraproposta do Comitê de

pagamento à autarquia do montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), individualmente e em

parcela única, para Marcelo Amaro da Silva e Marcos Vinicius do Carmo, e de R$ 20.000,00 (vinte

mil reais), individualmente e em parcela única, para Marcelo Kalfelz Martins, Flávia Figueiró

Martins, Juarês Carlos Ferreira e Vanessa Olivo das Neves Miguel. Na visão do Comitê, tais

quantias são tidas como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem

norteando a conduta dos administradores de companhias abertas, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida.

19. Assim, o Comitê entende que a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna e

sugere a fixação do prazo de 10 (dez) dias, contados da data de publicação do Termo no Diário

Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, bem como a

designação da Superintendência Administrativo-Financeira — SAD para o respectivo atesto.

CONCLUSÃO

20. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a

aceitação da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Flávia Figueiró

Martins, Juarês Carlos Ferreira, Marcelo Amaro da Silva, Marcelo Kalfelz Martins, Marcos

Vinicius do Carmo e Vanessa Olivo das Neves Miguel.

Rio de Janeiro, 10 de dezembro de 2014.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

WALDIR DE JESUS NOBRE MÁRIO LUIZ LEMOS

SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA

INTERMEDIÁRIOS

PAULO ROBERTO GONÇALVES FERREIRA CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR

SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE SUPERINTENDENTE DE PROCESSOS SANCIONADORES

AUDITORIA EM EXERCÍCIO

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FOLHA DE DESPACHO Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013-8697 Volume: 03 À EXE, Em 10.02.2015, o Colegiado da CVM deliberou pela aceitação de proposta de celebração de Termo de Compromisso de administradores da PROVIDAX Participações S/A, dentre os quais, Juarês Carlos Ferreira, membro do Conselho de Administração, acusado pela Superintendência de Relações com Empresas por infração ao art. 132 c/c o art. 142, IV, da Lei n°6.404/76, em razão da realização intempestiva da Assembleia Geral Ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2011. Em 01.12.2015, considerando o fato de que os demais compromitentes não haviam, até aquela data, encaminhado as propostas de termo de compromisso devidamente assinadas, o Colegiado da CVM deliberou (i) dar continuidade ao processo administrativo sancionador com relação a eles e (ii) reavaliar a conveniência e oportunidade do termo de compromisso assinado por Juarês Carlos Ferreira, tendo decidido manter sua posição pela aceitação da proposta, nos termos aprovados na reunião de 10.02.2015. Em 06.05.2016, foi publicado no Diário Oficial da União (DOU) o extrato do Termo de Compromisso. Destarte, o prazo de 10 dias para cumprimento das obrigações pecuniárias se encerrou no dia 18.05.2016. Em 14.09.2016, após diversas mensagens eletrônicas encaminhadas pela Coordenação de Controle de Processos Administrativos da CVM solicitando o envio de comprovante do pagamento da obrigação pactuada, o compromitente encaminhou, eletronicamente, requerimento solicitando novo prazo de dez dias para cumprimento do Termo de Compromisso a contar da data da eventual aceitação do pedido por parte do Colegiado da CVM, sob a alegação de que não havia sido capaz, durante o prazo original para cumprimento do termo, de levantar o valor acordado (R$ 20 mil). Considerações da SGE: O parágrafo 3° do artigo 3° da Deliberação CVM n° 390/01 dispõe que o prazo para cumprimento de termo de compromisso é improrrogável, salvo por motivo superveniente e não imputável ao compromitente, e como tal reconhecido pelo Colegiado. Considerando o balizamento regulamentar acima e as características do caso concreto, que evidenciam inobservância do prazo para cumprimento do pactuado e, ainda, desarrazoado pedido de prazo adicional, opino no sentido de que o Colegiado indefira o solicitado, com a consequente retomada do curso do processo administrativo sancionador de que se trata. Em 21/09/2016 Original assinado por ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS Superintendente Geral

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Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2013/8697 Reg. Col. nº 9574/2015

Proponente: Juares Carlos Ferreira Assunto: Proposta de Termo de Compromisso Diretor Relator: Henrique Balduino Machado Moreira Fa RELATÓRIO 1. Trata-se de proposta de termo de compromisso apresentada por Juares Carlos Ferreira

(“Proponente” ou “Acusado”) em 21.06.2017 (fls. 544-551) e complementada em 28.08.2017 (fls. 566-567), por meio da qual o Proponente compromete-se a pagar a quantia de R$10.000,00 para encerrar o presente processo, com base no art. 11, 85º, da Lei nº 6.385/76!, e no art. 7º da Deliberação CVM nº 390/01”.

2. A proposta apresentada refere-se à acusação formulada, em 11.11.2013, pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP” ou “Acusação”) em face do Acusado r* Art. 11. A Comissão de Valores Mobiliários poderá impor aos infratores das normas desta Lei, da lei de sociedades por ações, de suas resoluções e de outras normas legais cujo cumprimento incumba a ela fiscalizar, as seguintes penalidades, isoladas ou cumulativamente: (...)§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários, após análise de conveniência e oportunidade, com vistas a atender ao interesse público, poderá suspender, em qualquer fase em, que preceda a tomada da decisão de primeira instância, o processo administrativo instaurado para a apuração de infração prevista neste Capítulo ou nas demais normas legais e regulamentares cujo cumprimento lhe caiba fiscalizar, se o investigado assinar termo de compromisso, no qual se obrigue a: I - cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela Comissão de Valores Mobiliários; e II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 2 Art. 7º O interessado na celebração de termo de compromisso poderá apresentar proposta escrita à CVM, na qual se comprometa a: I — cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos, se for o caso; e II — corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos causados ao mercado ou à CVM. $ 1º O interessado deverá manifestar sua intenção de celebrar termo de compromisso até o término do prazo para a apresentação de defesa, e sem prejuízo do ônus de apresentação desta. § 2° A proposta completa de termo de compromisso deverá ser encaminhada à Coordenação de Controle de Processos Administrativos — CCP até 30 (trinta) dias após a apresentação de defesa. § 30 Será admitida a apresentação de proposta de celebração de termo de compromisso ainda na fase de investigação preliminar, que, neste caso, deverá ser encaminhada à Superintendência responsável pela investigação. § 4° Em casos excepcionais, nos quais se entenda que o interesse público determina a análise de proposta de celebração de termo de compromisso apresentada fora do prazo a que se refere o § 2º, tais como os de oferta de indenização substancial aos lesados pela conduta objeto do processo e de modificação da situação de fato existente quando do término do referido prazo, o Colegiado examinará o pedido. § 5o A Procuradoria Federal Especializada da CVM será ouvida sobre a legalidade da proposta. § 6º Nos casos referidos no § 4º, o interessado deve encaminhar a proposta de celebração de termo de compromisso ao Relator do processo administrativo sancionador, que submeterá à apreciação do Colegiado.

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de outros administradores da Providax Participações S.A., em razão do não cumprimento de obrigações periódicas previstas na Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 480/09. A SEP propôs a responsabilização do Proponente, na qualidade de membro do conselho de administração, por descumprir o disposto nos arts. 132º c/c 142, IV, da Lei nº 6.404/76, em função da não convocação e realização tempestiva de assembleia geral ordinária referente ao exercício social findo em 31.12.2011.

3. O Proponente já havia celebrado, em 16.04.2016, termo de compromisso com intuito de pôr fim ao presente processo mediante o pagamento de R$20.000,00, conforme consta nas fls. 525-526° dos autos; entretanto, o pagamento não foi realizado no prazo fixado”.

4. Em 14.09.2016, o Proponente solicitou ao Colegiado a concessão de novo prazo para em cumprimento do termo de compromisso e, em 27.09.2016, o Colegiado decidiu rejeitar o pedido e determinou o prosseguimento do processo sancionador em relação ao Proponente.

5. Em 31.01.2017, o Acusado efetuou o pagamento de R$26.144,40’ referente ao termo inadimplido com os encargos legais devidos, juntando aos autos petição comprovando o pagamento (fls. 569-574).

6. Em 28.08.2017, o Acusado formalizou nova proposta de termo de compromisso, consistente no pagamento de R$10.000,00. ae

E o relatório.

Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver | (uma) assembléia-geral para: I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

am, demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso; IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167). * Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...) IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132.

* Em reunião realizada em 10.02.2015, o Colegiado da CVM deliberou a aceitação da proposta de termo de compromisso apresentada em conjunto pelos proponentes, nos seguintes termos: (i) R$50.000,00, individualmente e em parcela única, para Marcelo Amaro da Silva e Marcos Vinicius do Carmo; e (ii) R$20.000,00, individualmente e em parcela única, para Marcelo Kalfelz Martins, Flávia Figueiró Martins, Juarês Carlos Ferreira e Vanessa Olivo das Neves Miguel, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. Posteriormente, em reunião do Colegiado realizada em 01.12.2015, o Superintendente Geral informou ao Colegiado que até aquela data apenas Juares Carlos Ferreira havia apresentado proposta assinada. Assim, o Colegiado decidiu, por unanimidade, dar continuidade ao processo administrativo sancionador em relação aos demais acusados e, tendo reavaliado a conveniência e oportunidade do termo de compromisso assinado por Juares Carlos Ferreira, decidiu manter sua posição pela aceitação da proposta, nos termos aprovados na reunião de 10.02.2015.

° O Proponente deveria realizar o pagamento no prazo de 10 (dez) dias contados da publicação do termo de compromisso no DOU (cláusula 2º do termo de compromisso), que ocorreu em 06.05.2016.

7 Valor referente à obrigação principal, acrescida de multa de mora calculada à taxa de 0,33%, por dia de atraso,

limitada a 20%, juros moratórios equivalentes à taxa SELIC, bem como 1% no mês do pagamento.

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VOTO

l. Como relatado, o Acusado não efetuou o pagamento da quantia acordada no termo de compromisso celebrado com esta Autarquia, o que acarretou na cobrança do título executivo

extrajudicial e no prosseguimento da acusação, nos termos do disposto no §8° do art. 11 da Lei nº 6.385/76º.

2. Em 31.01.2017, o Acusado decidiu efetuar o pagamento do que lhe era cobrado e, em 28.08.2017, veio aos autos formalizar nova proposta de termo de compromisso comprometendo-se a pagar R$10.000,00.

3. Muito embora o Proponente tenha descumprido o termo de compromisso inicialmente firmado com a CVM, a realização do pagamento do título extrajudicial sem contestação e a apresentação de nova proposta demonstram aparente boa-fé do Acusado em resolver a controvérsia objeto do presente processo sancionador.

4. Registre-se que os motivos que embasaram a aceitação da primeira proposta se mantêm hígidos com relação à nova proposta, uma vez que o valor total a ser despendido pelo Proponente é suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem como nortear a conduta dos administradores de companhias abertas, conforme bem observado no parecer do Comité de Termo de Compromisso (fls. 484-495)’.

5. Diante de tais circunstâncias, voto pela aceitação da proposta de termo de compromisso formulada pelo Proponente consistente no pagamento à CVM de R$10.000,00.

6. Ademais, voto pela (i) fixação do prazo de 30 (trinta) das para a assinatura do termo de compromisso, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente; (ii) fixação do prazo de 10 (dez) dias para o seu cumprimento, a contar da publicação do termo de compromisso no Diário Oficial da União; e (iii) designação da Superintendência Administrativo-Financeira (SAD) para atestar o cumprimento da obrigação pecuniária assumida.

E como voto.

Rio de Janeiro, 17 de outubro de 2017.

achado Moreira Diretor Relator

* Art. 11, §8°: Não cumpridas as obrigações no prazo, a Comissão de Valores Mobiliários dará continuidade ao procedimento administrativo anteriormente suspenso, para a aplicação das penalidades cabíveis. * Conforme foi aprovado em Reunião do Colegiado realizada em 10.02.2015 (fls. 497-498).

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